I SA/Kr 515/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka N. Sp. z o.o. w K., opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o interpretację indywidualną w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka w 2023 roku udzieliła pożyczki w wysokości 600 000 zł (wypłacono 500 000 zł) drugiej spółce komandytowej, z którą była powiązana kapitałowo i osobowo. Wspólnicy spółki wnioskującej posiadali udziały w drugiej spółce w zbliżonych proporcjach. Pożyczka była oprocentowana według stopy rynkowej, a środki na jej udzielenie pochodziły z pożyczek zaciągniętych przez wspólników spółki wnioskującej. Spółka wnioskująca uważała, że pożyczka ta nie stanowi ukrytego zysku podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację uznającą stanowisko spółki za nieprawidłowe, wskazując, że pożyczka udzielona powiązanemu podmiotowi jest wprost wymieniona w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT jako ukryty zysk. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, zarzucając naruszenie przepisów proceduralnych i materialnego prawa podatkowego. Sąd oddalił skargę, podzielając stanowisko organu. Sąd podkreślił, że definicja ukrytych zysków w ustawie o CIT jest szeroka i obejmuje pożyczki udzielone podmiotom powiązanym, niezależnie od ich oprocentowania czy zwrotności. Sąd wskazał, że celem estońskiego CIT jest odroczenie opodatkowania do momentu dystrybucji zysku, a przepisy o ukrytych zyskach zapobiegają obejściu tego celu poprzez inne formy przepływu środków, takie jak pożyczki. Sąd uznał, że sposób udzielenia pożyczki opisany we wniosku nie miał uzasadnienia ekonomicznego i służył jedynie uniknięciu opodatkowania, co stanowi obejście prawa. Sąd odrzucił również zarzuty procesowe dotyczące braku wyjaśnienia stanu faktycznego i niewłaściwego uzasadnienia interpretacji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących ukrytych zysków w estońskim CIT, w szczególności w kontekście pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym. Potwierdzenie szerokiej wykładni pojęcia 'ukrytych zysków' i zapobiegania obejściu prawa podatkowego.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki opodatkowanej estońskim CIT i pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu. Interpretacja przepisów może ewoluować wraz z nowymi orzeczeniami.
Zagadnienia prawne (2)
Czy pożyczka udzielona przez spółkę podlegającą opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) podmiotowi powiązanemu stanowi 'ukryty zysk' w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT i podlega opodatkowaniu tym ryczałtem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, pożyczka udzielona przez spółkę podlegającą estońskiemu CIT podmiotowi powiązanemu stanowi ukryty zysk i podlega opodatkowaniu tym ryczałtem.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że definicja ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT wprost wymienia pożyczkę udzieloną podmiotowi powiązanemu jako świadczenie podlegające opodatkowaniu ryczałtem. Wykładnia językowa i celowościowa przepisu potwierdzają, że celem jest zapobieganie obejściu opodatkowania poprzez inne formy dystrybucji zysku niż dywidenda, a pożyczka taka, niezależnie od jej oprocentowania czy zwrotności, jest traktowana jako ukryty zysk.
Czy zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w tym art. 14c Ordynacji podatkowej, dotyczące braku oceny stanowiska wnioskodawcy i niewłaściwego uzasadnienia interpretacji, są zasadne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zarzuty naruszenia przepisów postępowania są niezasadne.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organ interpretacyjny jest związany stanem faktycznym przedstawionym przez wnioskodawcę i nie prowadzi postępowania dowodowego. Uzasadnienie interpretacji zawierało ocenę stanowiska wnioskodawcy opartą na przepisach prawa materialnego, a powołanie się na Przewodnik do Ryczałtu miało charakter pomocniczy. Wydanie rozstrzygnięcia niezgodnego z oczekiwaniami strony nie narusza zasady zaufania do organów.
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 2, ust. 3 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu stanowi ukryty zysk podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Dz.U. 2025 poz 278 art. 28m § ust. 1 pkt 2, ust. 3 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
t. j. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 4 lit a tiret pierwsze w zw. z ust. 2 pkt 1 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotów powiązanych.
u.p.d.o.p. art. 28t § ust. 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków.
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podleganie obowiązkowi podatkowemu od całości dochodów.
u.p.d.o.p. art. 28f § ust. 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Okres opodatkowania ryczałtem.
u.p.d.o.p. art. 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Łączenie dochodów opodatkowanych według zasad ogólnych.
u.p.d.o.p. art. 11c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określanie wartości rynkowej transakcji.
u.p.d.o.f. art. 12 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wynagrodzenia z tytułu stosunku pracy.
u.p.d.o.f. art. 13 § pkt 7, 8 i 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Inne przychody.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie interpretacji.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uwzględnienia skargi.
Dz.U. z 2025 r. poz. 111 art. 14c § ust. 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek oceny stanowiska wnioskodawcy.
Dz.U. z 2025 r. poz. 111 art. 14c § ust. 2 w zw. z art. 14h wz. z art. 120, art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Wymogi uzasadnienia interpretacji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu jest wprost wymieniona w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT jako ukryty zysk. • Definicja ukrytych zysków jest szeroka i obejmuje świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, co zapobiega obejściu przepisów estońskiego CIT. • Celem estońskiego CIT jest odroczenie opodatkowania do momentu dystrybucji zysku, a przepisy o ukrytych zyskach zapobiegają sztucznym konstrukcjom przepływu środków. • Sposób udzielenia pożyczki opisany we wniosku nie miał uzasadnienia ekonomicznego i służył obejściu prawa.
Odrzucone argumenty
Pożyczka udzielona powiązanej spółce komandytowej nie stanowi ukrytego zysku, ponieważ była oprocentowana, miała rynkowe oprocentowanie, a środki pochodziły od wspólników. • Dla uznania pożyczki za ukryty zysk konieczne jest jej powiązanie z prawem do udziału w zysku, co wymaga istnienia zysku, pochodzenia środków ze zysku spółki, a świadczenie musi być proporcjonalne do udziału i nieodpłatne (lub częściowo odpłatne). • Pożyczka z natury jest zwrotna, a zatem nie może być uznana za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. • Zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w tym art. 14c Ordynacji podatkowej, dotyczące braku oceny stanowiska wnioskodawcy i niewłaściwego uzasadnienia interpretacji.
Godne uwagi sformułowania
Pożyczka udzielona przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem (...) stanowi ukryty zysk. • Celem wprowadzenia modelu estońskiego CIT było inwestowanie całości zysków, nie zaś wprowadzanie sztucznych konstrukcji umożliwiających przepływ kapitału pomiędzy podmiotami powiązanymi. • Sposób wykładni lansowany przez Skarżącą jest również sprzeczny z ideą (założeniem) racjonalnego ustawodawcy, który nie wprowadza do ustawy 'przepisów pustych', które nigdy nie znajdą zastosowania. • Wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym.
Skład orzekający
Jarosław Wiśniewski
przewodniczący
Grzegorz Klimek
sprawozdawca
Borys Marasek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących ukrytych zysków w estońskim CIT, w szczególności w kontekście pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym. Potwierdzenie szerokiej wykładni pojęcia 'ukrytych zysków' i zapobiegania obejściu prawa podatkowego."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki opodatkowanej estońskim CIT i pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu. Interpretacja przepisów może ewoluować wraz z nowymi orzeczeniami.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego estońskiego CIT i kluczowej kwestii ukrytych zysków, która budzi wiele wątpliwości interpretacyjnych. Wyrok jasno określa, że pożyczki dla podmiotów powiązanych są traktowane jako ukryte zyski, co ma istotne implikacje praktyczne dla firm stosujących ten reżim podatkowy.
“Pożyczka dla powiązanej spółki to ukryty zysk? WSA w Krakowie rozwiewa wątpliwości ws. estońskiego CIT.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.