Orzeczenie · 2025-09-16

I SA/Kr 435/25

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie

Miejsce

Kraków

Data

2025-09-16

NSApodatkoweWysokawsa

podatek dochodowyPITprzekształcenie spółkikoszty uzyskania przychoduakcjespółka akcyjnaspółka z o.o.wartość bilansowakoszt historycznyorzecznictwo NSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła rozbieżności w interpretacji art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.) w kontekście przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Skarżący M. P. zbył akcje spółki X S.A. (powstałej z przekształcenia Y sp. z o.o.) i wykazał przychód w wysokości 575.385,60 zł. Kluczowym zagadnieniem było ustalenie kosztów uzyskania przychodu. Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego oraz Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie uznali, że kosztem uzyskania przychodu jest jedynie "historyczny" koszt wkładu pieniężnego wniesionego przez skarżącego do spółki z o.o. (45.000 zł, z czego do zbytych akcji przypadało 24.000 zł). Skarżący natomiast argumentował, że kosztem powinna być wartość bilansowa spółki z o.o. z dnia jej przekształcenia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, powołując się na ugruntowaną linię orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego, przychylił się do stanowiska skarżącego. Sąd wskazał, że zgodnie z orzecznictwem NSA, w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia akcji powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, która jest jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu. Sąd podkreślił, że przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie wiąże tych wydatków z "okresem historycznym", a jedynie z momentem odpłatnego zbycia. W związku z tym, sąd uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję organu pierwszej instancji i zasądził zwrot kosztów postępowania na rzecz skarżącego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalanie kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji spółek powstałych w wyniku przekształcenia, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w kontekście przekształceń spółek.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną i sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodu.

Zagadnienia prawne (2)

Jak należy ustalić koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej, która powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu.

Uzasadnienie

Sąd oparł się na jednolitej linii orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego, zgodnie z którą przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie wiąże kosztów uzyskania przychodu z "okresem historycznym", a jedynie z momentem odpłatnego zbycia. Wartość bilansowa spółki przekształcanej jest jedyną metodą pozwalającą na ustalenie tego kosztu w sposób zgodny z prawem.

Czy w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia akcji powinny być historyczne wydatki na wkład do spółki z o.o., czy wartość bilansowa spółki przekształcanej?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej.

Uzasadnienie

Organ odwoławczy błędnie przyjął, że kosztem uzyskania przychodu są historyczne wydatki na wkład do spółki z o.o. Sąd wskazał, że zgodnie z orzecznictwem NSA, w takiej sytuacji kosztem jest wartość bilansowa spółki przekształcanej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Zaskarżona decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie oraz poprzedzająca ją decyzja organu I instancji zostały uchylone.

Przepisy (19)

Główne

u.p.d.o.f. art. 23 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) są kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), a w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, kosztem tym jest wartość bilansowa spółki przekształcanej.

Pomocnicze

u.p.d.o.f. art. 22 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Ogólna zasada dotycząca kosztów uzyskania przychodów.

o.p. art. 2a

Ordynacja podatkowa

Zasada działania organów na podstawie przepisów prawa.

o.p. art. 120

Ordynacja podatkowa

o.p. art. 121 § 1

Ordynacja podatkowa

Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

o.p. art. 187

Ordynacja podatkowa

Obowiązek zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego.

o.p. art. 191 § 1

Ordynacja podatkowa

Zasada swobodnej oceny dowodów.

o.p. art. 233 § 1

Ordynacja podatkowa

Podstawa do utrzymania w mocy decyzji organu I instancji.

k.s.h. art. 359

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 360

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 553 § 1

Kodeks spółek handlowych

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

p.u.s.a. art. 1 § 1

Prawo o ustroju sądów administracyjnych

p.u.s.a. art. 1 § 2

Prawo o ustroju sądów administracyjnych

p.p.s.a. art. 3 § 1