I SA/KR 384/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie rozpoznał skargę C. Sp. z o.o. w W. na decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, która utrzymała w mocy decyzję określającą spółce wysokość należności z tytułu niepobranego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek wypłaconych na rzecz holenderskiej spółki C.1 B.V. w latach 2017-2018. Organ podatkowy uznał, że C.1 B.V. była spółką podstawioną, pełniącą jedynie rolę pośrednika w przepływie środków finansowych, a nie rzeczywistym właścicielem odsetek. W związku z tym, zdaniem organu, nie można było zastosować zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT. Spółka wniosła skargę, zarzucając m.in. błędną wykładnię pojęcia "rzeczywistego właściciela" oraz retroaktywne zastosowanie przepisów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie pierwotnie uwzględnił skargę, jednak Naczelny Sąd Administracyjny uchylił ten wyrok, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. NSA wskazał, że Sąd pierwszej instancji nie dokonał prawidłowej wykładni przepisów i błędnie przyjął retrospektywne zastosowanie prawa. W ponownym rozpoznaniu sprawy, WSA w Krakowie, związany wykładnią NSA, oddalił skargę. Sąd uznał, że C.1 B.V. nie była rzeczywistym właścicielem odsetek, ponieważ pełniła jedynie rolę pośrednika w strukturze grupy kapitałowej, nie dysponując własnymi aktywami ani nie czerpiąc faktycznych korzyści z otrzymanych środków. Sąd podkreślił również, że spółka jako płatnik miała obowiązek weryfikacji rzeczywistego stanu faktycznego, a nie tylko formalnych przesłanek zwolnienia, i nie wykazała, aby niepobranie podatku nastąpiło z winy podatnika. W konsekwencji, spółka była zobowiązana do poboru podatku.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia "rzeczywistego właściciela" w kontekście podatku u źródła od odsetek, obowiązki płatnika w zakresie weryfikacji zwolnień podatkowych, brak możliwości zastosowania koncepcji "look through approach" w polskim prawie podatkowym.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w latach 2017-2018 i specyficznej struktury grupy kapitałowej. Interpretacja pojęcia "rzeczywistego właściciela" może ewoluować.
Zagadnienia prawne (4)
Czy spółka holenderska C.1 B.V. była "rzeczywistym właścicielem" odsetek wypłaconych przez polską spółkę C. Sp. z o.o. w latach 2017-2018, co warunkuje zastosowanie zwolnienia z podatku u źródła?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka holenderska C.1 B.V. nie była rzeczywistym właścicielem odsetek, ponieważ pełniła jedynie rolę pośrednika w strukturze grupy kapitałowej i nie otrzymywała ich dla własnej korzyści.
Uzasadnienie
Sąd, opierając się na wykładni NSA, uznał, że C.1 B.V. była spółką celową, zależną od innych podmiotów z grupy, nie prowadzącą samodzielnej działalności gospodarczej i nie czerpiącą faktycznych korzyści z otrzymanych odsetek. Brak zaangażowania własnych aktywów i ograniczona rola zarządcza potwierdzają jej status pośrednika.
Czy polska spółka C. Sp. z o.o., jako płatnik, ponosi odpowiedzialność za niepobranie zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek wypłaconych na rzecz C.1 B.V.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka ponosi odpowiedzialność, ponieważ nie wykazała, że niepobranie podatku nastąpiło z winy podatnika (C.1 B.V.), a sama nie dopełniła należytej staranności w weryfikacji przesłanek zwolnienia.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że spółka jako płatnik miała obowiązek weryfikacji rzeczywistego stanu faktycznego, w tym statusu rzeczywistego właściciela odsetek, a nie tylko formalnych oświadczeń. Ze względu na ścisłe powiązania osobowe i kapitałowe z C.1 B.V., spółka posiadała wiedzę i możliwość weryfikacji, a brak takiej weryfikacji wyklucza możliwość powołania się na winę podatnika.
Czy w sprawie można zastosować koncepcję "look through approach" w celu ustalenia rzeczywistego właściciela odsetek?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, koncepcja "look through approach" nie ma zastosowania w polskim prawie podatkowym w tej sprawie, a organ podatkowy nie jest zobowiązany do identyfikacji rzeczywistego właściciela, jeśli bezpośredni odbiorca nie spełnia warunków.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że koncepcja "look through approach" nie jest uregulowana w polskim prawie podatkowym i nie wynika z przepisów ani umów międzynarodowych w sposób umożliwiający jej zastosowanie w tej konkretnej sytuacji. Ponadto, TSUE w sprawach duńskich wskazał, że organ nie jest zobowiązany do identyfikacji rzeczywistego właściciela, jeśli wykaże, że bezpośredni odbiorca nie jest nim.
Czy definicja "rzeczywistego właściciela" obowiązująca w latach 2017-2018 była stosowana retrospektywnie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ podatkowy prawidłowo zinterpretował przepisy obowiązujące w latach 2017-2018, uwzględniając wykładnię międzynarodowego prawa podatkowego i orzecznictwo TSUE.
Uzasadnienie
NSA uznał, że Sąd pierwszej instancji błędnie przyjął retrospektywne zastosowanie prawa. Podstawą zaskarżonej decyzji był przepis w brzmieniu obowiązującym w latach 2017-2018, prawidłowo zinterpretowany z uwzględnieniem Dyrektywy 2003/49/WE i orzecznictwa TSUE, które już wtedy kształtowały pojęcie "rzeczywistego właściciela".
Przepisy (8)
Główne
u.p.d.o.p. art. 21 § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie z podatku u źródła odsetek wypłacanych do innego państwa członkowskiego UE/EOG jest możliwe, jeśli odbiorca jest "rzeczywistym właścicielem" należności, co oznacza, że otrzymuje je dla własnej korzyści, a nie jako pośrednik. W latach 2017-2018 definicja "rzeczywistego właściciela" była już stosowana, a jej wykładnia uwzględniała cel Dyrektywy 2003/49/WE.
O.p. art. 30 § 1, 4, 5
Ordynacja podatkowa
Płatnik odpowiada za niepobrany podatek, chyba że odrębne przepisy stanowią inaczej lub podatek nie został pobrany z winy podatnika. Wina podatnika wyłącza odpowiedzialność płatnika.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 4a § 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja "rzeczywistego właściciela" wprowadzona od 1 stycznia 2017 r. oznacza podmiot otrzymujący należność dla własnej korzyści, niebędący pośrednikiem.
O.p. art. 8
Ordynacja podatkowa
Obowiązek płatnika do obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku.
p.p.s.a. art. 190
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd związany jest wykładnią prawa dokonaną przez Naczelny Sąd Administracyjny.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd oddala skargę, jeśli nie stwierdzi naruszeń prawa.
p.p.s.a. art. 134
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach sprawy, nie będąc związany zarzutami skargi.
p.p.s.a. art. 145
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy do uwzględnienia skargi, w tym naruszenie prawa materialnego lub procesowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka holenderska C.1 B.V. nie była rzeczywistym właścicielem odsetek, lecz pośrednikiem. • Polski płatnik (C. Sp. z o.o.) miał obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela i nie dopełnił tej staranności. • Koncepcja "look through approach" nie ma zastosowania w tej sprawie.
Odrzucone argumenty
Spółka C. Sp. z o.o. zarzuciła błędną wykładnię pojęcia "rzeczywistego właściciela" i retrospektywne zastosowanie przepisów. • Spółka twierdziła, że niepobranie podatku nastąpiło z winy podatnika (C.1 B.V.). • Spółka wnioskowała o zastosowanie koncepcji "look through approach".
Godne uwagi sformułowania
podmiot otrzymujący daną należność dla własnej korzyści, niebędący pośrednikiem • nie można uznać, aby C.1 była "rzeczywistym właścicielem" odsetek • spółka jako płatnik miała obowiązek badania rzeczywistego stanu faktycznego • brak przepisu szczególnego, który wyłączałby odpowiedzialność Spółki • koncepcja "look through approach" jest wyłącznie postulatem de lege ferenda, niefunkcjonującym w ustawodawstwie RP
Skład orzekający
Grzegorz Klimek
sprawozdawca
Michał Niedźwiedź
przewodniczący
Urszula Zięba
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia \"rzeczywistego właściciela\" w kontekście podatku u źródła od odsetek, obowiązki płatnika w zakresie weryfikacji zwolnień podatkowych, brak możliwości zastosowania koncepcji \"look through approach\" w polskim prawie podatkowym."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w latach 2017-2018 i specyficznej struktury grupy kapitałowej. Interpretacja pojęcia "rzeczywistego właściciela" może ewoluować.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy kluczowego zagadnienia podatku u źródła i "rzeczywistego właściciela", które jest częstym przedmiotem sporów. Wyjaśnia obowiązki płatników i ograniczenia w stosowaniu międzynarodowych koncepcji podatkowych.
“Czy spółka-pośrednik może być "rzeczywistym właścicielem" odsetek? Sąd rozstrzyga kluczową kwestię podatku u źródła.”
Dane finansowe
WPS: 3 549 770 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.