I SA/Kr 224/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku spółki o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie. Spółka nabyła udziały w innej spółce (spółka E) w kilku transakcjach, w tym za gotówkę, poprzez kompensatę należności oraz w zamian za wyemitowane akcje własne. W związku z konfliktem akcjonariuszy, spółka planowała podział przez wydzielenie, przenosząc 75% posiadanych udziałów w spółce E na nowo zawiązaną spółkę. Spółka argumentowała, że kosztem uzyskania przychodu z tytułu wydzielenia powinna być wartość rynkowa akcji wyemitowanych w zamian za nabyte udziały. Organ podatkowy uznał, że w przypadku transakcji nabycia udziałów w zamian za akcje, kosztem uzyskania przychodu jest wartość nominalna tych akcji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko organu. Sąd uzasadnił, że choć przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodów przy podziale przez wydzielenie (art. 15 ust. 1ł u.p.d.o.p.) nie precyzują jednoznacznie sposobu ustalenia kosztów dla udziałów nabytych w zamian za akcje, to analiza systemowa przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów u.p.d.o.p. wskazuje na zasadność stosowania wartości nominalnej akcji. Sąd podkreślił, że wartość nominalna jest stałą wielkością wynikającą ze statutu spółki, a przepisy KSH dopuszczają objęcie akcji powyżej wartości nominalnej, ale nie poniżej. Sąd odrzucił argumentację spółki o konieczności stosowania wartości rynkowej, wskazując, że ustawodawca w innych przypadkach dotyczących akcji i udziałów posługuje się wartością nominalną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodów przy podziale spółki przez wydzielenie, w szczególności gdy udziały nabywane są w zamian za akcje własne.
Dotyczy specyficznej sytuacji podziału przez wydzielenie i nabycia udziałów w zamian za akcje. Interpretacja opiera się na analizie przepisów u.p.d.o.p. i KSH.
Zagadnienia prawne (2)
Jaka jest prawidłowa podstawa ustalenia kosztów uzyskania przychodów w spółce dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie, gdy w zamian za nabywane udziały w innej spółce zostały wyemitowane akcje własne spółki dzielonej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodów jest wartość nominalna akcji własnych wyemitowanych w zamian za nabywane udziały, a nie ich wartość rynkowa.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że choć przepisy nie precyzują tego wprost, analiza systemowa przepisów u.p.d.o.p. i KSH wskazuje na stosowanie wartości nominalnej akcji jako podstawy kosztów uzyskania przychodów w sytuacji podziału przez wydzielenie, gdy udziały zostały nabyte w zamian za akcje. Wartość nominalna jest stałą wielkością wynikającą ze statutu, a przepisy KSH dopuszczają objęcie akcji powyżej wartości nominalnej.
Czy interpretacja indywidualna Ministra Finansów narusza art. 14c § 2 Ordynacji podatkowej poprzez brak zawarcia uzasadnienia prawnego i niewskazanie przepisów prawa?
Odpowiedź sądu
Nie, interpretacja nie narusza wskazanych przepisów w stopniu nakazującym jej uchylenie.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że zarówno organ, jak i wnioskodawca w swoich argumentacjach odwoływali się głównie do art. 15 ust. 1ł u.p.d.o.p., który był analizowany przez Ministra Finansów. Brak wskazania dodatkowych, odrębnych norm prawnych nie stanowił w ocenie sądu wystarczającej podstawy do uchylenia interpretacji.
Przepisy (20)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 15 § 1ł
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 3 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
o.p. art. 14b § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14b § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14c § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 124
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 14 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14 § 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 15 § 1k
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 15 § 1j
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 10 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
k.s.h. art. 529 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 154 § 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 309 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 396 § 2
Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość nominalna akcji wyemitowanych w zamian za udziały stanowi koszt uzyskania przychodu przy podziale przez wydzielenie.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu przy podziale przez wydzielenie powinna być wartość rynkowa akcji wyemitowanych w zamian za udziały.
Godne uwagi sformułowania
wartość nominalna akcji jest wielkością stałą • nie jest możliwe wypracowanie spójnej koncepcji rozwoju dalszej działalności spółki • pojęcie wydatków zostało użyte przez ustawodawcę w kontekście celu jakim jest "nabycie" określonych składników majątkowych
Skład orzekający
Stanisław Grzeszek
przewodniczący sprawozdawca
Jarosław Wiśniewski
sędzia
Urszula Zięba
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodów przy podziale spółki przez wydzielenie, w szczególności gdy udziały nabywane są w zamian za akcje własne."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji podziału przez wydzielenie i nabycia udziałów w zamian za akcje. Interpretacja opiera się na analizie przepisów u.p.d.o.p. i KSH.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z restrukturyzacją spółek, która może być interesująca dla prawników i doradców podatkowych.
“Podział spółki przez wydzielenie: czy kosztem uzyskania przychodu jest wartość nominalna, czy rynkowa akcji?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.