I SA/Kr 185/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok. Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie uchylił decyzję organu pierwszej instancji, która określiła spółce B. S.A. zobowiązanie podatkowe w kwocie 18.411.007 zł, i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Organ odwoławczy odniósł się do kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego, wskazując na zawieszenie biegu terminu z powodu wymiany informacji z Maltą oraz wszczęcia postępowania karnego-skarbowego. Jednocześnie stwierdził, że decyzja organu pierwszej instancji została wydana z naruszeniem procedur, w szczególności z powodu nieskutecznego doręczania pism spółce, która w kluczowych okresach nie posiadała organów uprawnionych do reprezentacji. Spółka zaskarżyła decyzję organu odwoławczego, domagając się umorzenia postępowania z powodu przedawnienia i braku możliwości zastosowania art. 22c ustawy o CIT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, po rozpoznaniu skargi, uchylił decyzję organu odwoławczego. Sąd uznał, że kluczowe pisma w postępowaniu, w tym wynik kontroli, nie zostały skutecznie doręczone spółce z powodu braku jej organów reprezentujących, co naruszyło zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Sąd podkreślił, że brak skutecznego doręczenia wyniku kontroli uniemożliwił jej przekształcenie w postępowanie podatkowe. W związku z tym, sąd uznał, że decyzja organu pierwszej instancji została wydana z naruszeniem procedur mającym istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy i wymaga ponownego rozpoznania. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił postanowienie WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując na prawidłowe doręczenie decyzji kuratorowi jako pełnomocnikowi ogólnemu. WSA w Krakowie, rozpoznając sprawę ponownie, uznał, że skarga jest niezasadna. Sąd stwierdził, że nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, a wszczęcie postępowania karnego-skarbowego nie miało charakteru instrumentalnego. Jednakże, sąd uchylił decyzję organu pierwszej instancji, uznając, że większość istotnych dokumentów nie została skutecznie doręczona spółce z powodu braku jej organów reprezentujących w kluczowych okresach, co uniemożliwiło czynny udział strony w postępowaniu. Sąd podkreślił, że spółka nie może odnosić korzyści ze swoich zaniedbań w zakresie zgłaszania zmian w zarządzie do KRS.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaKwestie związane z doręczaniem pism spółkom nieposiadającym organów, wpływem braku organów na bieg terminu przedawnienia, instrumentalnym charakterem postępowań karnych-skarbowych oraz deklaratoryjnym charakterem wpisów do KRS.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji braku organów spółki i zastosowania przepisów Ordynacji podatkowej. Interpretacja przepisów o doręczeniach i przedawnieniu może być różnie stosowana w zależności od konkretnych okoliczności.
Zagadnienia prawne (4)
Czy wszczęcie postępowania karnego-skarbowego miało charakter instrumentalny, mający na celu wyłącznie zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, postępowanie karne-skarbowe nie miało charakteru instrumentalnego. Zostało wszczęte z uzasadnionych podejrzeń popełnienia przestępstwa, a organy prowadziły w nim realne czynności procesowe.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że postępowanie karne-skarbowe było prowadzone zgodnie z prawem, zrealizowano szereg czynności procesowych, a nadzór prokuratury potwierdzał jego zasadność. Zawieszenie postępowania było uzasadnione.
Czy brak organów spółki uprawnionych do reprezentacji w kluczowych okresach postępowania skutkował nieskutecznością doręczeń pism i naruszeniem prawa do czynnego udziału strony?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, brak skutecznego doręczenia kluczowych pism z powodu braku organów spółki stanowił naruszenie prawa do czynnego udziału strony i miało istotny wpływ na wynik sprawy.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że w okresach, gdy spółka nie posiadała organów uprawnionych do reprezentacji, doręczenia pism były nieskuteczne. Brak skutecznego doręczenia wyniku kontroli uniemożliwił jej przekształcenie w postępowanie podatkowe, co stanowiło kwalifikowaną wadę postępowania.
Czy możliwość ustalenia zobowiązania podatkowego wynikała z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, uzasadniając zawieszenie biegu terminu przedawnienia na podstawie art. 70a Ordynacji podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, możliwość opodatkowania w Polsce, wynikająca z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Maltą, uzasadniała zawieszenie biegu terminu przedawnienia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, poprzez wskazanie, w którym kraju dana czynność może być opodatkowana, spełnia warunek wynikający z art. 70a O.p., umożliwiając polskim organom ustalenie zobowiązania podatkowego.
Czy wpis do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter konstytutywny, czy deklaratoryjny w kontekście reprezentacji spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a brak wpisu nie oznacza automatycznie braku skuteczności działania organu, zwłaszcza gdy spółka zaniedbała obowiązek zgłoszenia zmian.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a spółka nie może czerpać korzyści ze swoich zaniedbań w zakresie zgłaszania zmian w zarządzie. Dowody takie jak raporty bieżące potwierdzały faktyczne pełnienie funkcji przez członków zarządu.
Przepisy (31)
Główne
O.p. art. 70 § § 6 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu, z dniem wszczęcia postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe, o którym podatnik został zawiadomiony, jeżeli podejrzenie popełnienia przestępstwa lub wykroczenia wiąże się z niewykonaniem tego zobowiązania.
O.p. art. 70a § § 1
Ordynacja podatkowa
Bieg terminu przedawnienia ulega zawieszeniu, jeżeli możliwość ustalenia lub określenia zobowiązania podatkowego wynika z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych ratyfikowanych umów międzynarodowych, a ustalenie lub określenie wysokości tego zobowiązania uzależnione jest od uzyskania odpowiednich informacji od organów innego państwa.
u.p.d.o.p.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Podstawa prawna dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych.
O.p.
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Podstawa prawna postępowania podatkowego.
p.p.s.a.
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna postępowania przed sądami administracyjnymi.
Pomocnicze
O.p. art. 70c
Ordynacja podatkowa
Reguluje zawiadomienie podatnika o wszczęciu postępowania karnego-skarbowego w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia.
u.p.d.o.p. art. 22c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy kosztów uzyskania przychodów, w kontekście możliwości zastosowania do dochodu dywidendowego.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związanym zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uwzględniając skargę uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeśli stwierdzi naruszenie prawa materialnego lub przepisów postępowania mające wpływ na wynik sprawy.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
W razie nieuwzględnienia skargi w całości albo w części sąd oddala skargę odpowiednio w całości albo w części.
O.p. art. 154 § § 1
Ordynacja podatkowa
Pisma skierowane do osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, które nie mają organów, doręcza się kuratorowi wyznaczonemu przez sąd.
O.p. art. 138d § § 2
Ordynacja podatkowa
Kurator ustanowiony przez sąd na wniosek organu działa jako pełnomocnik ogólny.
O.p. art. 138d § § 4
Ordynacja podatkowa
Szef KAS umieszcza informacje o ustanowieniu kuratora w Centralnym Rejestrze Pełnomocnictw Ogólnych.
O.p. art. 138g
Ordynacja podatkowa
W przypadku wielu pełnomocników, strona powinna wskazać pełnomocnika do doręczeń.
O.p. art. 145 § § 3
Ordynacja podatkowa
W razie niewyznaczenia pełnomocnika do doręczeń, organ podatkowy doręcza pisma jednemu z pełnomocników.
k.c. art. 42
Kodeks cywilny
Podstawa prawna dla ustanowienia kuratora przez sąd.
k.p.a. art. 156
Kodeks postępowania administracyjnego
Określa przyczyny stwierdzenia nieważności decyzji.
k.p.k. art. 17 § § 1
Kodeks postępowania karnego
Określa negatywne przesłanki procesowe w postępowaniu karnym.
KKS art. 56 § § 1
Kodeks karny skarbowy
Dotyczy przestępstwa skarbowego polegającego na podaniu nieprawdy w deklaracji podatkowej.
KKS art. 114a
Kodeks karny skarbowy
Umożliwia zawieszenie postępowania karnego-skarbowego ze względu na toczące się postępowanie podatkowe.
u.o.p. art. 56 § ust. 1 pkt 2
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Reguluje obowiązek przekazywania raportów bieżących przez emitentów papierów wartościowych.
u.KRS art. 17 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Określa domniemanie prawdziwości wpisów w KRS.
p.p.s.a. art. 170
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie prawomocne wiąże strony, sąd i inne organy.
p.p.s.a. art. 190
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd związany jest wykładnią prawa dokonaną przez Naczelny Sąd Administracyjny.
p.p.s.a. art. 185
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA może uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania.
KKS
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny skarbowy
Reguluje odpowiedzialność za przestępstwa i wykroczenia skarbowe.
u.o.p.
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Reguluje obowiązki informacyjne spółek publicznych.
k.c.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Reguluje ogólne zasady prawa cywilnego, w tym ustanawianie kuratora.
k.p.c.
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego
Reguluje ogólne zasady postępowania cywilnego.
k.p.a.
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Reguluje ogólne zasady postępowania administracyjnego.
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Reguluje funkcjonowanie spółek handlowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieskuteczne doręczenie pism spółce z powodu braku organów ją reprezentujących. • Naruszenie zasady czynnego udziału strony w postępowaniu.
Odrzucone argumenty
Przedawnienie zobowiązania podatkowego. • Instrumentalne wszczęcie postępowania karnego-skarbowego. • Brak możliwości zastosowania art. 22c ustawy o CIT do dochodu dywidendowego.
Godne uwagi sformułowania
nie można odnosić korzyści ze swoich zaniedbań • wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny • brak organów spółki uprawnionych do reprezentacji • naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego
Skład orzekający
Grzegorz Klimek
przewodniczący sprawozdawca
Jarosław Wiśniewski
przewodniczący
Grzegorz Karcz
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Kwestie związane z doręczaniem pism spółkom nieposiadającym organów, wpływem braku organów na bieg terminu przedawnienia, instrumentalnym charakterem postępowań karnych-skarbowych oraz deklaratoryjnym charakterem wpisów do KRS."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji braku organów spółki i zastosowania przepisów Ordynacji podatkowej. Interpretacja przepisów o doręczeniach i przedawnieniu może być różnie stosowana w zależności od konkretnych okoliczności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa porusza złożone kwestie proceduralne dotyczące doręczeń i reprezentacji spółek, a także kwestię przedawnienia podatkowego i instrumentalnego wszczynania postępowań karnych. Jest to przykład skomplikowanej batalii prawnej między podatnikiem a organem podatkowym.
“Spółka bez zarządu? Jak brak organów wpływa na postępowanie podatkowe i przedawnienie!”
Dane finansowe
WPS: 18 411 007 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.