Orzeczenie · 2020-07-09

I SA/Kr 1329/19Połączenie spółki kapitałowej że osobową brak przychodu podatkowego 2

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie

Miejsce

Krakowie

Data

2020-07-09

NSAPodatkoweWysokawsa

połączenie spółekspółka kapitałowaspółka osobowaprzejęcieaportagiokapitał zakładowykapitał zapasowyprzychód podatkowyinterpretacja indywidualna

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego przez C. Sp. z o.o. (obecnie V. Sp. z o.o.) w sprawie skutków podatkowych połączenia ze spółką osobową (jawną lub komandytową) przez przejęcie. Spółka planowała przejąć cały majątek spółki osobowej w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, a nadwyżka wartości majątku ponad wartość nominalną udziałów (agio) miała zostać przekazana na kapitał zapasowy. Strona skarżąca argumentowała, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.), takie zdarzenie nie powinno skutkować powstaniem przychodu podatkowego. Minister Finansów uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową generuje przychód podatkowy, ponieważ nie jest to aport w rozumieniu przepisów KSH. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, po wcześniejszym uchyleniu interpretacji przez NSA i ponownym rozpoznaniu sprawy, uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że brak jest argumentów, aby nie stosować przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. do opisanego połączenia. Podkreślono, że z perspektywy podatkowej, połączenie to odpowiada aportowi do spółki kapitałowej w zamian za udziały, a przekazanie agio na kapitał zapasowy również nie stanowi przychodu. Sąd powołał się na wcześniejsze orzecznictwo NSA, które potwierdzało taką interpretację.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Potwierdzenie, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową przez przejęcie nie generuje przychodu podatkowego, a także interpretacja przepisów dotyczących agio w kontekście takich połączeń.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznego sposobu połączenia (przez przejęcie) i konkretnych przepisów u.p.d.o.p. oraz KSH.

Zagadnienia prawne (1)

Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową przez przejęcie majątku spółki osobowej w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, z przekazaniem nadwyżki wartości majątku (agio) na kapitał zapasowy, skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, takie połączenie nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową przez przejęcie majątku jest traktowane na gruncie prawa podatkowego jako wniesienie aportu do spółki kapitałowej w zamian za udziały. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p., przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodu. Podobnie, nadwyżka wartości majątku przekazana na kapitał zapasowy (agio) nie jest przychodem na mocy art. 12 ust. 4 pkt 11 u.p.d.o.p.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną Ministra Rozwoju i Finansów.

Przepisy (12)

Główne

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodu podatkowego.

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 11

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Kwoty i wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymane przy ich wydaniu i przekazane na kapitał zapasowy, nie stanowią przychodu podatkowego.

KSH art. 491 § § 1

Kodeks spółek handlowych

KSH art. 492 § § 1 pkt 1

Kodeks spółek handlowych

Połączenie przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje wydawane wspólnikom spółki przejmowanej.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

p.p.s.a. art. 3