I SA/Kr 1060/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła obowiązku spółki C. S.A. jako płatnika poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od dywidend wypłaconych w latach 2014-2017 na rzecz luksemburskiej spółki G. s.a.r.l. Organ celno-skarbowy ustalił, że C. S.A. nie obliczyła, nie pobrała i nie wpłaciła należnego podatku, mimo że dywidendy te zostały wykazane przez spółkę jako dochód zwolniony z opodatkowania. Zdaniem organu, G. s.a.r.l. nie posiadała statusu rzeczywistego beneficjenta (beneficial owner) otrzymanych dywidend, a była jedynie spółką pośredniczącą w strukturze mającej na celu uniknięcie opodatkowania w Polsce i Luksemburgu. Sąd administracyjny, po rozpoznaniu skargi C. S.A., oddalił ją, podzielając stanowisko organu. Sąd podkreślił, że płatnik ma obowiązek weryfikacji warunków zwolnienia podatkowego, w tym statusu rzeczywistego beneficjenta, a w przypadku powiązań kapitałowych i osobowych, jak w tej sprawie, wiedza o braku spełnienia tych warunków jest domniemana. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, jednak w ponownym rozpoznaniu WSA utrzymał w mocy decyzję organu, uznając, że C. S.A. jako płatnik miała obowiązek weryfikacji statusu beneficjenta i nie dochowała należytej staranności, co skutkowało obowiązkiem poboru podatku.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaObowiązki płatnika w zakresie weryfikacji statusu rzeczywistego beneficjenta dywidend, ocena sztuczności struktur podatkowych, zasada zakazu nadużycia prawa podatkowego, wpływ orzecznictwa TSUE na polskie prawo podatkowe.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z polsko-luksemburskimi umowami podatkowymi oraz przepisami o spółkach dominujących i zależnych. Interpretacja przepisów o należytej staranności płatnika może ewoluować.
Zagadnienia prawne (4)
Czy spółka wypłacająca dywidendę (płatnik) ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego beneficjenta (beneficial owner) dywidendy, aby zastosować zwolnienie z podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, płatnik ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego beneficjenta oraz innych warunków zwolnienia, a także ustalenia, czy wypłacana dywidenda nie stanowi dochodu osiąganego w związku ze sztuczną strukturą.
Uzasadnienie
Sąd, opierając się na orzecznictwie TSUE i NSA, uznał, że obowiązek płatnika wykracza poza formalne sprawdzenie dokumentów i obejmuje badanie rzeczywistego stanu faktycznego, w tym statusu beneficjenta i charakteru transakcji, aby zapobiec nadużyciom prawa podatkowego.
Czy utworzenie spółki pośredniczącej (G. s.a.r.l.) w strukturze wypłat dywidend miało na celu głównie uniknięcie opodatkowania, a tym samym stanowiło sztuczną konstrukcję?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, utworzenie spółki G. s.a.r.l. miało na celu głównie uzyskanie korzyści podatkowych poprzez uniknięcie podatku u źródła, co stanowiło sztuczną strukturę.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powiązania kapitałowe i osobowe, brak rzeczywistej działalności gospodarczej G. s.a.r.l. oraz chronologia zdarzeń wskazują, że głównym celem utworzenia tej spółki było uniknięcie opodatkowania, a nie uzasadnione powody ekonomiczne.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego miało charakter instrumentalny w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wszczęcie postępowania karnego skarbowego nie miało charakteru instrumentalnego, lecz było uzasadnione ustaleniami organów podatkowych.
Uzasadnienie
NSA i WSA uznały, że postępowanie karne skarbowe zostało wszczęte w terminie, a jego celem było stwierdzenie popełnienia przestępstwa, a nie przedłużenie możliwości orzekania o zobowiązaniu podatkowym. Chronologia zdarzeń potwierdza rzetelne działania organów.
Czy płatnik podatku (C. S.A.) ponosi odpowiedzialność za niepobranie podatku u źródła od dywidend wypłaconych spółce G. s.a.r.l. pomimo braku jej statusu rzeczywistego beneficjenta?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, płatnik ponosi odpowiedzialność, ponieważ nie dochował należytej staranności w weryfikacji warunków zwolnienia podatkowego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że C. S.A. jako płatnik miała obowiązek weryfikacji rzeczywistego beneficjenta dywidend i charakteru transakcji, a jej powiązania z G. s.a.r.l. oraz wiedza o strukturze grupy pozwalały na ustalenie braku spełnienia warunków zwolnienia.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten przewiduje zwolnienie z opodatkowania dywidend wypłacanych między spółkami powiązanymi, jednakże wymaga spełnienia określonych warunków, w tym statusu rzeczywistego beneficjenta oraz braku sztucznych struktur.
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Reguluje obowiązki płatnika w zakresie poboru i wpłaty podatku u źródła, w tym konieczność dochowania należytej staranności przy stosowaniu zwolnień.
Konwencja o UPO z Luksemburgiem art. 10 § ust. 2
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku
Określa zasady opodatkowania dywidend, w tym możliwość obniżonych stawek (0% lub 15%) pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów, m.in. statusu właściciela dywidend i okresu posiadania udziałów.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 22c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis wprowadzający klauzulę przeciwko nadużyciom, wyłączający stosowanie zwolnień, gdy głównym celem transakcji było uzyskanie korzyści podatkowej i transakcje nie miały rzeczywistego charakteru ekonomicznego.
o.p. art. 70 § § 6 pkt 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Reguluje zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w przypadku wszczęcia postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe.
o.p. art. 8
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Definiuje funkcję płatnika, nakładając na niego obowiązek obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku.
o.p. art. 122
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej, nakazująca organowi podatkowemu zebranie i wyczerpujące rozpatrzenie całego materiału dowodowego.
o.p. art. 187 § § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu podatkowego zebrania i wyczerpującego rozpatrzenia całego materiału dowodowego.
o.p. art. 190
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Związanie sądu pierwszej instancji wykładnią prawa dokonaną przez Naczelny Sąd Administracyjny.
Dyrektywa o spółkach dominujących i zależnych
Dyrektywa Rady 2011/96/UE
Wspólny system opodatkowania mający zastosowanie w przypadku spółek dominujących i zależnych różnych państw członkowskich, mający na celu eliminację podwójnego opodatkowania dywidend.
Dyrektywa Rady (UE) 2015/121
Zmieniająca Dyrektywę 2011/96/UE, wprowadzająca przepisy zapobiegające nadużyciom i zapewniające, że korzyści z dyrektywy nie są przyznawane w przypadku sztucznych struktur.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka G. s.a.r.l. nie była rzeczywistym beneficjentem dywidend, a jedynie spółką pośredniczącą w sztucznej strukturze mającej na celu uniknięcie opodatkowania. • Płatnik (C. S.A.) miał obowiązek weryfikacji statusu beneficjenta i charakteru transakcji, a nie dochował należytej staranności. • Wszczęcie postępowania karnego skarbowego nie było instrumentalne i miało na celu stwierdzenie popełnienia przestępstwa. • Zastosowanie zwolnienia podatkowego było nieuprawnione ze względu na brak rzeczywistego charakteru ekonomicznego transakcji i cel uzyskania korzyści podatkowej.
Odrzucone argumenty
Spółka C. S.A. jako płatnik nie miała obowiązku weryfikacji statusu rzeczywistego beneficjenta dywidend. • Utworzenie spółki G. s.a.r.l. miało uzasadnione przyczyny ekonomiczne i nie stanowiło sztucznej struktury. • Wszczęcie postępowania karnego skarbowego miało na celu instrumentalne zawieszenie biegu terminu przedawnienia. • Organ podatkowy naruszył przepisy postępowania, nie przeprowadzając wszystkich wnioskowanych dowodów i dokonując dowolnej oceny materiału dowodowego.
Godne uwagi sformułowania
G. s.a.r.l. jedynie formalnie była odbiorcą przedmiotowych dywidend, gdyż w praktyce, z uwagi na powiązania kapitałowe i osobowe, w rzeczywistości posiadała tylko ograniczone możliwości dysponowania dywidendami. • Główną przesłanką utworzenia struktury, z wprowadzeniem G. jako podmiotu pośredniczącego w przekazywaniu dywidend, było uzyskanie korzyści podatkowych (zwolnienia). • Płatnik ma obowiązek weryfikacji rzeczywistego stanu faktycznego, tj. weryfikacji czy podmiot uzyskujący dywidendę będzie jej właścicielem (beneficial owner) oraz innych warunków zwolnienia. • W transakcjach tych brały udział osoby decyzyjne w Skarżącej spółce a zatem wiedziały one w jaki sposób te transakcje były realizowane.
Skład orzekający
Jarosław Wiśniewski
sprawozdawca
Wiesław Kuśnierz
przewodniczący
Paweł Dąbek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Obowiązki płatnika w zakresie weryfikacji statusu rzeczywistego beneficjenta dywidend, ocena sztuczności struktur podatkowych, zasada zakazu nadużycia prawa podatkowego, wpływ orzecznictwa TSUE na polskie prawo podatkowe."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z polsko-luksemburskimi umowami podatkowymi oraz przepisami o spółkach dominujących i zależnych. Interpretacja przepisów o należytej staranności płatnika może ewoluować.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy złożonej konstrukcji podatkowej mającej na celu uniknięcie opodatkowania dywidend, z udziałem spółek z Luksemburga i USA, co jest tematem aktualnym i budzącym zainteresowanie w kontekście międzynarodowego prawa podatkowego i walki z unikaniem opodatkowania.
“Sztuczna spółka z Luksemburga i polski płatnik podatku: jak uniknięto opodatkowania dywidend i dlaczego sąd uznał to za nadużycie prawa?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.