I SA/Ke 35/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi L. A. sp. z o.o. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Kielcach, która określiła spółce wysokość należności z tytułu niepobranego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od dywidendy wypłaconej w czerwcu 2019 r. na rzecz zagranicznego udziałowca (D. E. L. z siedzibą na Cyprze) oraz orzekła o odpowiedzialności spółki jako płatnika. Organy podatkowe ustaliły, że spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 1.193.499,45 EUR (5.079.653,01 zł), wykazując ją jako dochód zwolniony z opodatkowania. Weryfikacja organów wykazała jednak, że zagraniczny udziałowiec nie prowadził rzeczywistej działalności gospodarczej na Cyprze, a jego istnienie miało na celu jedynie skorzystanie z preferencji podatkowych. Spółka zarzuciła naruszenie przepisów dotyczących odpowiedzialności płatnika, błędne zastosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 22c u.p.d.o.p.) wobec płatnika, a nie podatnika, a także bezzasadną odmowę przeprowadzenia dowodów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach oddalił skargę, uznając, że spółka nie dochowała należytej staranności wymaganej od płatnika. Sąd podkreślił, że obowiązki płatnika obejmują weryfikację nie tylko formalnych przesłanek zwolnienia, ale także analizę pod kątem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. Brak posiadania wymaganych dokumentów (certyfikat rezydencji, karta poboru podatku) w dniu wypłaty dywidendy oraz brak weryfikacji rzeczywistej działalności zagranicznego udziałowca stanowiły podstawę do uznania, że spółka nie wywiązała się ze swoich obowiązków. Sąd podzielił ustalenia organów co do sztuczności struktury zagranicznego udziałowca i braku jego rzeczywistej obecności gospodarczej na Cyprze. Sąd odniósł się również do kwestii zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i koncepcji 'look-through approach', uznając, że w przypadku stwierdzenia nadużycia prawa, organ nie jest zobowiązany do identyfikacji rzeczywistego właściciela dywidendy, a zastosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania wyklucza stosowanie preferencyjnych stawek podatkowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja obowiązków płatnika podatku u źródła w kontekście klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, weryfikacji należytej staranności oraz oceny rzeczywistego charakteru działalności zagranicznych podmiotów.
Dotyczy specyficznej sytuacji wypłaty dywidendy do spółki z siedzibą w kraju stosującym preferencyjne traktowanie podatkowe, gdzie stwierdzono brak rzeczywistej działalności gospodarczej.
Zagadnienia prawne (4)
Czy płatnik podatku u źródła może być adresatem decyzji wydanej z zastosowaniem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 22c u.p.d.o.p.)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, płatnik jest adresatem art. 22c u.p.d.o.p., a jego obowiązki obejmują badanie przesłanek wynikających z tej klauzuli, w tym statusu podmiotu uzyskującego dywidendę.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 22c u.p.d.o.p. uzupełnia normę art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. i wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia podatkowego w przypadku stwierdzenia sztuczności działania lub sprzeczności z celem przepisów. Obowiązek weryfikacji spoczywa na płatniku, który nie może ignorować tych przesłanek.
Czy spółka dochowała należytej staranności jako płatnik podatku u źródła przy wypłacie dywidendy zagranicznemu udziałowcowi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka nie dochowała należytej staranności, ponieważ nie przeprowadziła ani formalnej (brak dokumentów w dniu wypłaty), ani rzeczywistej weryfikacji warunków zwolnienia podatkowego, w tym charakteru działalności zagranicznego udziałowca.
Uzasadnienie
Sąd wskazał na późniejszą datę wydania certyfikatu rezydencji i wypełnienia karty poboru podatku u źródła, a także na brak dowodów potwierdzających rzeczywistą działalność zagranicznego udziałowca. Uznano, że spółka działała z założeniem zwolnienia z opodatkowania, nie weryfikując faktycznych przesłanek.
Czy zagraniczny udziałowiec prowadził rzeczywistą działalność gospodarczą, uzasadniającą zastosowanie zwolnienia z podatku u źródła?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zagraniczny udziałowiec nie prowadził rzeczywistej działalności gospodarczej, a jego istnienie miało na celu jedynie skorzystanie z preferencji podatkowych.
Uzasadnienie
Ustalenia organów, potwierdzone przez sąd, wskazywały na brak fizycznej obecności spółki na Cyprze, koszty ograniczone do administracyjnych, brak zatrudnienia i wynajmu pomieszczeń, a także wykorzystywanie adresu kancelarii rachunkowej jako siedziby. Działalność spółki była fasadowa.
Czy w przypadku stwierdzenia nadużycia prawa podatkowego, organ jest zobowiązany do zastosowania koncepcji 'look-through approach' i zastosowania niższej stawki podatku zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w przypadku stwierdzenia nadużycia prawa, organ nie jest zobowiązany do stosowania koncepcji 'look-through approach', a zastosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania wyklucza stosowanie zwolnień lub preferencyjnych stawek wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo TSUE (sprawy duńskie) wskazujące, że w przypadku nadużycia prawa, organ nie musi identyfikować rzeczywistego właściciela. Zastosowanie art. 22c u.p.d.o.p. wyklucza stosowanie postanowień umów międzynarodowych w celu uzyskania korzyści podatkowych.
Przepisy (21)
Główne
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.p. art. 22 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § 4d
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22c § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § 1c
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § 1f
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Ordynacja podatkowa art. 8
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 30 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 30 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.p. art. 7b § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Ordynacja podatkowa art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 187 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 210 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 70a § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
j. t. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267 art. 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka nie dochowała należytej staranności jako płatnik podatku u źródła. • Zagraniczny udziałowiec nie prowadził rzeczywistej działalności gospodarczej, co uzasadniało zastosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. • Obowiązki płatnika obejmują weryfikację pod kątem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 22c u.p.d.o.p.). • Brak posiadania wymaganych dokumentów (certyfikat rezydencji, karta poboru podatku) w dniu wypłaty dywidendy.
Odrzucone argumenty
Płatnik nie może być adresatem decyzji z zastosowaniem art. 22c u.p.d.o.p. • Organ bezzasadnie odmówił przeprowadzenia wnioskowanych dowodów. • Spółka była uprawniona do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła. • Niezastosowanie koncepcji 'look-through approach' i stawki 10% z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Godne uwagi sformułowania
Sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. • Przepisy art. 26 ust. 1c i 1f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odsyłają do art. 21 ust. 3 oraz 22 ust. 4, z którego wynika, że to płatnik stosuje przewidziane w tych przepisach zwolnienia. Adresatem przepisu (art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p.), który sąd pierwszej instancji uznał za skierowany wyłącznie do podatnika, jest również płatnik. • Organ I instancji prawidłowo zakwalifikował jedynego udziałowca skarżącej jako spółkę fasadową, której istotną cechą jest brak fizycznej obecności w państwie rejestracji, innej niż adres pocztowy. • W przypadku wykazania istnienia nadużycia prawa organ krajowy nie jest zobowiązany do zidentyfikowania podmiotu lub podmiotów, których uważa za właścicieli tej dywidendy.
Skład orzekający
Mirosław Surma
przewodniczący
Krzysztof Armański
członek
Magdalena Stępniak
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja obowiązków płatnika podatku u źródła w kontekście klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, weryfikacji należytej staranności oraz oceny rzeczywistego charakteru działalności zagranicznych podmiotów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wypłaty dywidendy do spółki z siedzibą w kraju stosującym preferencyjne traktowanie podatkowe, gdzie stwierdzono brak rzeczywistej działalności gospodarczej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej problematyki unikania opodatkowania, roli płatnika w weryfikacji transakcji oraz oceny 'sztuczności' struktur korporacyjnych, co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego.
“Czy spółka wypłacająca dywidendę zagranicznemu udziałowcowi może uniknąć podatku? Sąd wyjaśnia, co oznacza 'należyta staranność'.”
Dane finansowe
WPS: 5 079 653,01 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.