I SA/Ke 184/25

I SA/Ke 184/25 - Wyrok WSA w Kielcach
Data orzeczenia
2025-07-17
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-05-12
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach
Sędziowie
Agnieszka Banach /przewodniczący/
Andrzej Mącznik /sprawozdawca/
Magdalena Chraniuk-Stępniak
Symbol z opisem
6559
Hasła tematyczne
Środki unijne
Skarżony organ
Zarząd Województwa
Treść wyniku
Uchylono decyzję I i II instancji
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 135, art. 145 par. 1 pkt 1 lit. a, art. 106 par. 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2022 poz 2000
art. 156,
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - t.j.
Dz.U. 2024 poz 1530
art. 66b, art. 60 pkt 6, art. 67 ust. 1, art. 207 par. 1,
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Agnieszka Banach Sędziowie Sędzia WSA Magdalena Chraniuk-Stępniak Asesor WSA Andrzej Mącznik (spr.) Protokolant Starszy inspektor sądowy Celestyna Niedziela po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 lipca 2025 r. sprawy ze skargi M. W. i syndyka masy upadłości A. W. na decyzję Zarządu Województwa Świętokrzyskiego z dnia 5 marca 2025 r. nr 91/25 w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu spółki 1. uchyla zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję z 13 marca 2024 r. nr 339/24; 2. umarza postępowanie administracyjne; 3. zasądza od Zarządu Województwa Świętokrzyskiego solidarnie na rzecz M. W. i syndyka masy upadłości A. W. kwotę 980 (dziewięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Zaskarżoną decyzją z 5 marca 2025 r., [...], Zarząd Województwa (zarząd, organ, Instytucja Zarządzająca) uchylił w całości własną decyzję nr [...] z 13 marca 2024 roku w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu zlikwidowanej spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. i orzekł: 1/określił, że zlikwidowana spółka [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. zobowiązana była do zwrotu kwoty środków z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (zwanego dalej "EFRR") w łącznej wysokości: [...] zł z tytułu zwrotu dofinansowania przekazanego na podstawie umowy nr [...] o dofinansowanie projektu wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych; 2/określił, że odsetki w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych o których mowa w pkt 1, nalicza się od kwoty przekazanej z EFRR w wysokości: [...] zł od dnia przekazania ww. środków EFRR, tj. od dnia 26 czerwca 2018 r.; 3/ określił solidarnie: a) Syndykowi Masy U. A. [...] Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "[...]" w Ł., działającemu na rzecz upadłego - byłego prezesa zarządu spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. - K. G. K., b) M. A. [...] - byłej wiceprezes zarządu spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. (zwanymi dalej łącznie skarżącymi) przypadającą do zwrotu kwotę środków z EFRR w łącznej wysokości: [...] zł z tytułu zwrotu dofinansowania przekazanego na podstawie umowy nr [...] o dofinansowanie projektu nr [...] wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych; 4/ określił odsetki w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w wysokości [...] zł, naliczone od kwoty, o której mowa w pkt 3, od dnia jej przekazania, tj. od dnia 26 czerwca 2018 r. do dnia prawomocnego wykreślenia spółki [...] sp. z o.o. w Ł. z Krajowego Rejestru Sądowego, tj. do dnia 5 maja 2023 r.; 5/ określił, że zwrot następuje poprzez wpłatę należności, o których mowa w pkt 3 i 4, w terminie 14 dni od dnia doręczenia ostatecznej decyzji na rachunek bankowy Urzędu Marszałkowskiego Województwa Ś. w K. wskazany w uzasadnieniu decyzji, z zastrzeżeniem, że w razie niedotrzymania terminu płatności, odpowiedzialność dotyczy również odsetek za zwlokę naliczonych od zaległości podatkowych po dniu wydania niniejszej decyzji (zgodnie z art. 109 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej).
Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji wynika, że Zarząd Województwa jako Instytucja Zarządzająca Regionalnym Programem Operacyjnym Województwa Ś. na lata 2014-2020, ogłosił 29 lutego 2016 r. jednoetapowy konkurs zamknięty nr [...] naboru wniosków o dofinansowanie projektów ze środków Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Ś. na lata 2014-2020 z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Osi Priorytetowej 2 Konkurencyjna gospodarka Działanie 2.5 Wsparcie inwestycyjne sektora MŚP. Do konkursu przystąpiła [...] sp. z o.o., z siedzibą w Ł. (beneficjent), składając 28 kwietnia 2016 r. wniosek o dofinansowanie projektu pn.: "Wdrożenie w spółce [...] innowacji produktowej opartej o wyniki prac B+R" na wnioskowaną kwotę dofinansowania z EFRR w wysokości: [...] zł. Z beneficjentem 11 maja 2017 r. została zawarta umowa o dofinasowanie nr [...] (zwana dalej: "umowa o dofinansowanie"), na kwotę dofinansowania ze środków EFRR w łącznej wysokości: [...] zł.
Beneficjent naruszył postanowienia § 2 ust. 2, § 4 ust. 6, § 7 ust. 1, § 13 ust. 1 pkt 2, § 14 ust. 3 pkt 2, § 16 ust. 2 i 3, § 18 ust. 1, § 22 ust. 1 umowy o dofinansowanie. Instytucja Zarządzająca nałożyła na beneficjenta korektę finansową.
Z uwagi na brak wymaganego zwrotu, Instytucja Zarządzająca pismem z 18 stycznia 2023 r.. zawiadomiła pełnomocnika beneficjenta, że zostało wszczęte z urzędu postępowanie administracyjne w przedmiocie określenia kwoty przypadającej do zwrotu i termin, od którego nalicza się odsetki oraz sposobu zwrotu środków w sprawie zwrotu całości dofinansowania wraz z odsetkami.
Organ wydał decyzję nr [...] z 17 maja 2023 roku określającą spółce [...] sp. z o.o. w likwidacji przypadającą do zwrotu kwotę dofinansowania ze środków EFRR w łącznej wysokości: [...] zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych.
W związku z uprawomocnieniem się 5 maja 2023 r. postanowienia Sądu Rejonowego w K. z 26 kwietnia 2023 r. dotyczącego wykreślenia beneficjenta z Krajowego Rejestru Sądowego stwierdzono, że fakt wykreślenia spółki z rejestru stanowić będzie podstawę uznania, że egzekucja z majątku beneficjenta jest w całości bezskuteczna, co wypełnia przesłankę z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej.
W dniu 18 września 2023 r. zostało wszczęte z urzędu postępowanie administracyjne wobec członków zarządu zlikwidowanej spółki [...] sp. z o. o. z siedzibą w Ł. - A. W., M. W.. Wszczęcie postępowania administracyjnego z urzędu wobec członków zarządu zlikwidowanej spółki [...] sp. z o. o. z siedzibą w Ł. nastąpiło w terminach poprzedzających uprawomocnienie się postanowienia o ogłoszeniu upadłości A. W. P. Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "[...]". W związku z powyższym Instytucja Zarządzająca stwierdziła, że postępowanie administracyjne wobec członków zarządu zlikwidowanej spółki [...] sp. z o. o. z siedzibą w Ł. zostało wszczęte prawidłowo. Organ podkreślił, że z dniem uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości A. W. P. Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "[...]", tj. 20 listopada 2023 r. w przedmiotowej sprawie stronami postępowania są Syndyk Masy U. A. [...] Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "[...]" oraz M. A. [...] wiceprezes zarządu zlikwidowanej spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł..
W dniu 20 grudnia 2023 r. organ wydał postanowienie nr [...] o odmowie zawieszenia postępowania administracyjnego w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu zlikwidowanej spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł..
W dniu 30 grudnia 2024 r. organ wydał postanowienie nr [...] o odmowie przeprowadzenia dowodów w sprawie.
W dniu 22 stycznia 2025 r. zarząd wydał decyzję nr [...] w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji nr [...] Zarządu Województwa z 17 maja 2023 r. Decyzja ta jest ostateczna.
Podstawę odpowiedzialności zlikwidowanej spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. stanowił art. 207 ust. 1 pkt 2 u.f.p. Organ podkreślił, że obowiązek zwrotu środków powstaje ex lege w momencie, w którym dochodzi do naruszenia prawa będącego podstawą przyznania dofinansowania.
W odpisie pełnym z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącym spółki [...] sp. z o.o. w Ł. ujawniona jest informacja, że od początku istnienia spółki (tj. od 27 czerwca 2014 r.) aż do 8 kwietnia 2022 r. funkcję: prezesa zarządu pełnił A. R. W.; wiceprezesa zarządu pełniła M. A. [...].
Organ zaznaczył, że rozstrzygnięcie o odpowiedzialności członków zarządu w przedmiotowej sprawie jest prawidłowe z perspektywy art. 66b ust. 2 u.f.p., który wiąże ich odpowiedzialność z dniem powstania naruszeń, nieprawidłowości określonych w Informacji Pokontrolnej z trwałości projektu. Naruszenie to musiało powstać pomiędzy dniami: 16 maja 2018 r. - kiedy kontrola potwierdziła realizację projektu zgodnie z wnioskiem i umową o dofinansowanie, 5 sierpnia 2021 r. - kiedy kontrola wykazała naruszenie przez beneficjenta trwałości projektu, ponieważ w miejscu oględzin znajdował się zniszczony przedmiot projektu, co było niezgodne z wnioskiem beneficjenta o dofinansowanie. Data pożaru, na który powoływał się beneficjent musiała zatem przypaść w terminie pomiędzy 16 maja 2018 r., a 5 sierpnia 2021 r., który w całości mieści się w okresie pełnienia przez A. W. i M. W. funkcji członków zarządu.
Organ wyjaśnił, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy odpowiednie stosowanie przepisów Ordynacji podatkowej, tj. art. 116 § 2a w zw. z art. 115 § 4 a contrario prowadzi do wniosku, że członkowie zarządu spółki A. W. i M. W. ponoszą odpowiedzialność za zobowiązanie wynikające z nieprawidłowości spółki [...] sp. z o.o. zaistniałe w okresie, w którym pełnili swoje funkcje. Przeciwna interpretacja prowadziłaby do skutków niemożliwych do zaakceptowania w praworządnym państwie, tzn. pozwalałaby członkom zarządu na uniknięcie osobistej odpowiedzialności za naruszenia popełnione przez kierowaną przez z nich spółkę. Wystarczyłoby bowiem wykreślić spółkę z rejestru, aby uniemożliwić doręczenie jej decyzji zwrotowej, a następnie powoływać się na to, by udaremnić wydanie decyzji przeciwko nim.
Instytucja Zarządzająca była zatem uprawniona do wydania decyzji administracyjnej w sprawie solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległe zobowiązania zlikwidowanej spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł.. W ocenie Instytucji Zarządzającej o bezskuteczności egzekucji w niniejszej sprawie świadczy jednoznacznie postanowienie Sądu Rejonowego w K. z 26 kwietnia 2023 r. dotyczące wykreślenia beneficjenta z Krajowego Rejestru Sądowego (data uprawomocnienia się postanowienia - 5 maja 2023 r.). Powyższe postanowienie stanowi dowód niemożności przeprowadzenia egzekucji przeciwko spółce.
Zdaniem organu nie jest prawdą, że zobowiązanie do zwrotu środków przeznaczonych na realizacje programów finansowanych z udziałem środków europejskich powstaje w chwili wydania decyzji administracyjnej, a tym bardziej z chwilą uzyskania przez tę decyzję przymiotu ostateczności. Samo zobowiązanie do zwrotu powstało już w momencie zaistnienia nieprawidłowości, o której mowa w art. 2 pkt 36 rozporządzenia nr [...]. W odniesieniu do kilku wniosków pełnomocnika w zakresie dopuszczenia dowodu zeznań stron i świadków, organ stwierdził, że nie zasługiwały one na uwzględnienie, wydając w tej sprawie postanowienie nr [...] z 30 grudnia 2024 r. Beneficjent nie przedstawił ksiąg rachunkowych, ani żadnych dokumentów obrazujących stan finansów, majątku spółki, natomiast zażądał przesłuchania kilkudziesięciu osób, nie uprawdopodabniając nawet, czy posiadają jakąkolwiek wiedzę przydatną w toczącym się postępowaniu. We wniosku nie wyjaśniono, kim są te osoby, czy wiązała je jakakolwiek relacja ze spółką, ani w jakim okresie miałyby one istnieć. Te okoliczności wskazują podstawę do oceny, że tak sformułowany wniosek zmierzał do spowodowania zwłoki w prowadzonym postępowaniu. Za każdym razem grupa osób była jedynie powiększana o kolejne osoby. Wniosek strony o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu szacowania i oceny technicznej maszyn nie zasługiwał na uznanie, ponieważ biegły z zakresu szacowania i oceny technicznej maszyn nie posiadał wiedzy specjalistycznej dotyczącej sformułowanej przez strony tezy dowodowej, czyli skali zobowiązań spółki ani podstaw składania wniosku o ogłoszeniu upadłości. Dodatkowo Instytucja Zarządzająca postanowiła odmówić przeprowadzenia dowodu ze wszystkich dokumentów zgromadzonych w aktach Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonych dla spółki [...] sp. z o.o. z w Ł. przez Sąd Rejonowy w K., X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego celem ustalenia daty pełnienia przez każdą ze stron funkcji w organach spółki [...] sp. z o.o. z uwagi na fakt, że rejestr ten jest jawny. Organ stwierdził, że jeżeli jednak strony twierdzą, że daty powołania i odwołania A. i M. W. z organu spółki, którym był zarząd są inne, miały możliwość przedstawienia uchwały organu spółki w tym zakresie. Fakt, że tego nie zrobiły, należało oceniać jako zmierzający do zwłoki w postępowaniu, okoliczności te mogły być wykazane za pomocą dokumentów będących w posiadaniu stron, tymczasem składają one wnioski, których uwzględnienie prowadziłoby do uwikłania organu w długotrwałe czynności. Dla ustalenia daty pełnienia przez każdą ze stron funkcji w organach spółki [...] sp. z o.o., organ oparł się o zamieszczone w KRS zapisy dotyczące beneficjenta (odpis KRS znajduje się w aktach sprawy). Ponadto, wszystkie wpisy do KRS były dokonywane na wniosek strony i to strona powinna o każdych zmianach informować Instytucję Zarządzającą. W aktach sprawy administracyjnej prowadzonych dla niniejszego postępowania nie ma żadnych dokumentów finansowych obrazujących kondycję finansową spółki [...] sp. z o.o. Strony bowiem nie złożyły jakichkolwiek dokumentów finansowych pozwalających na jej ocenę finansową. W związku z tym żądany przez stronę biegły nie miałby jakichkolwiek materiałów do przeprowadzenia analiz.
Dnia 22 stycznia 2025 r. Zarząd Województwa wydał decyzję nr [...] w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji nr [...] Zarządu Województwa z 17 maja 2023 r. Organ stwierdził, że decyzja ta zmieniła stan faktyczny i spowodowała konieczność uchylenia rozstrzygnięcia i orzeczenia w całości sprawy z uwagi na konieczność uwzględnienia w rozstrzygnięciu określenia wysokości zobowiązania zlikwidowanej spółki [...] sp. z o.o.
W dniu 5 marca 2025 r. organ wydał postanowienie nr [...] o odmowie przeprowadzenia dowodów w sprawie.
Na decyzję organu z 5 marca 2025 r., [...], skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach wnieśli, reprezentowani przez pełnomocnika, syndyk masy upadłości A. W. i M. W..
Zaskarżonej decyzji zarzucili:
1/ rażące naruszenie przepisów postępowania:
a/ art. 78 § 1, art. 123 i art. 124 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572; dalej: "k.p.a."), art. 60 pkt 6, art. 61 ust. 1 pkt 2 lit. a i art. 67 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1530; z późn. zm.; dalej: "u.f.p."), art. 9 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 9 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (Dz. U. z 2020 r. poz. 818, z późn. zm.; dalej: "ustawa wdrożeniowa"), art. 41 ust. 2 pkt 4 i art. 46 ust. 2a ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (Dz. U. z 2024 r. poz. 566; dalej: "u.s.w.") w zw. z art. art. 107 § 1 i 2 O.p. w zw. z art. 116 § 1, 1a, 2, 2a i 4 O.p. poprzez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji bezzasadne zastosowanie polegające na odmówieniu przeprowadzenia dowodu, między innymi z zeznań: stron, świadków, opinii biegłych sądowych z zakresu między innymi wyceny aktywów lub przedsiębiorstw dla celów postępowań upadłościowych, szacowania i oceny technicznej maszyn, finansów, rachunkowości i ekonomii wyceny przedsiębiorstw oraz akcji i udziałów przedsiębiorstw, wyceny ruchomości, pojazdów, wyceny maszyn i urządzeń, wyceny wierzytelności, wyceny nieruchomości, postępowania upadłościowego, oceny zdolności przedsiębiorstw do restrukturyzacji i zdolności upadłościowej, badania zachowania terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika, podatków VAT, CIT, PIT, wyceny zdolności upadłościowej i układowej przedsiębiorstw, wyceny przedsiębiorstw, ustalenia terminu zaistnienia przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, wszystkich dokumentów zgromadzonych w aktach Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonych dla spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł., nr [...] - Sąd Rejonowy w K., X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podczas gdy dowody te były wnioskowane dla wykazania okoliczności kluczowych dla rozstrzygnięcia, w tym przede wszystkim celem wykazania przesłanek egzoneracyjnych, a to wykazaniu że: we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2024 r. poz. 1428) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy byłych członków zarządu;
b/ art. 60 pkt 6, art. 61 ust. 1 pkt 2 lit. a, art. 66b, art. 67 ust. 1 oraz art. 207 ust. 1 pkt 2 i ust. 9 pkt 1 u.f.p., art. 104 § 1 i art. 107 § 1-3 k.p.a., art. 107 § 1 i 2 pkt 2, art. 108 § 1, art. 116 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, art. 144 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 794; dalej: "Prawo upadłościowe"), art. 9 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 9 lit. a ustawy wdrożeniowej, art. 41 ust. 2 pkt 4 oraz art. 46 ust. 2a u.s.w. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na wydaniu decyzji orzekającej między innymi o solidarnej odpowiedzialności: Syndyka Masy U. A. [...] Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "[...]" w Ł., działającego na rzecz upadłego - A. W., byłego prezesa zarządu spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. oraz M. A. [...] - byłej wiceprezes zarządu spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. za "zaległości" zlikwidowanej spółki [...] sp. z o. o. z siedzibą w Ł. wynikające z obowiązku zwrotu kwoty środków z EFRR w łącznej wysokości: [...] zł z tytułu zwrotu dofinansowania przekazanego na podstawie umowy nr [...] o dofinansowanie projektu wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, wynikające z zaskarżonej decyzji [...] Zarządu Województwa z 5 marca 2025 roku przy braku ku temu podstaw faktycznych oraz prawnych (procesowych oraz materialnoprawnych), a nadto w tak ukształtowanym stanie faktycznym, który nakazuje decyzję traktować jako przedwczesną;
c/ art. 107 § 1 pkt 6 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1 i 3 k.p.a. w zw. z art. 11 k.p.a. w zw. z art. 9 k.p.a. w zw. z art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 79a k.p.a. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. poprzez sporządzenie uzasadnienia decyzji w sposób zdawkowy, minimalistyczny, nieodpowiadający wymogom stawianym przez przepisy postępowania administracyjnego, m.in. poprzez zaniechanie szczegółowego wyjaśnienia przyczyn dla których organ podjął zaskarżone rozstrzygnięcie oraz niewyjaśnienie przesłanek, którymi kierował się przy załatwieniu sprawy, aby w ten sposób w miarę możności doprowadzić do wykonania przez stronę postanowienia bez potrzeby stosowania środków przymusu oraz braku wskazania dowodów, na których oparł się organ, wydając przedmiotowe rozstrzygnięcie, a nadto poprzez nadanie rozstrzygnięciu takiej treści, która w zasadzie uniemożliwia zrozumienie intencji organu oraz zdekodowanie przez stronę treści rozstrzygnięcia w sposób umożliwiający podporządkowanie się jej albowiem jego treść nie pozwala na ustalenia, jakie okoliczności leżały u podstaw rozstrzygnięcia, a w szczególności pozostającej sprzeczną z obowiązującymi przepisami;
d/ art. 8 k.p.a. w zw. z art. 9 k.p.a. w zw. z art. 11 w zw. z art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. poprzez zaniechanie przez organ wyczerpującego informowania stron o okolicznościach faktycznych i prawnych, które mogły mieć wpływ na ustalenie praw i obowiązków będących przedmiotem postępowania, polegające na przeprowadzeniu postępowania w sposób naruszający zaufanie obywateli do władzy publicznej, m.in. poprzez uznanie, że w przypadku stron nie zachodzą podstawy do umorzenia postępowania, a nadto przez uznanie, że w realiach sprawy bezzasadne jest powoływanie biegłych z zakresu, m. in. postępowania upadłościowego, finansów, rachunkowości, ekonomii, wyceny aktywów lub przedsiębiorstw dla celów postępowań upadłościowych, wyceny nieruchomości, wyceny wierzytelności, wyceny przedsiębiorstw, akcji i udziałów przedsiębiorstw, oceny zdolności przedsiębiorstw do restrukturyzacji i zdolności upadłościowej, badania zachowania terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika, podatków VAT, CIT, PIT, wyceny zdolności upadłościowej i układowej przedsiębiorstw, a likwidacja spółki miała na celu wyłącznie uniknięcie obowiązku zwrotu dofinansowania, podczas gdy to jest dowolna ocena i nie sposób ustalić, na podstawie jakich dokładnie dowodów została podjęta oraz na nienależytym uzasadnieniu zaskarżonej decyzji z uwagi za zawarcie w niej zbyt ogólnych stwierdzeń, co uniemożliwia realizację zasady pogłębienia zaufania obywateli do organów państwa, a także poprzez niedostateczne wyjaśnienie podstaw faktycznych oraz prawnych i przesłanek utrzymania w mocy zaskarżonej decyzji organu I instancji;
e/ art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 w zw. z art. 80 w zw. z art. 81 k.p.a. w zw. z art. 84 k.p.a. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. poprzez zaniechanie przeprowadzenia z urzędu wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, mając na względzie interes społeczny i słuszny interes obywateli, wybiórczego zgromadzenia i dowolnego rozpatrzenia materiału dowodowego, naruszającego zasady logiki i doświadczenia życiowego, które doprowadziły do błędnych ustaleń, że likwidacja spółki miała na celu wyłącznie uniknięcie obowiązku zwrotu dofinansowania, a w sprawie nie zachodzi potrzeba przeprowadzenia wnioskowanych przez strony dowodów, w tym przede wszystkim dowodu z opinii biegłych z zakresu m. in. postępowania upadłościowego, finansów, rachunkowości, ekonomii, wyceny aktywów lub przedsiębiorstw dla celów postępowań upadłościowych, wyceny nieruchomości, wyceny wierzytelności, wyceny przedsiębiorstw, akcji i udziałów przedsiębiorstw, oceny zdolności przedsiębiorstw do restrukturyzacji i zdolności upadłościowej, badania zachowania terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika, podatków VAT, CIT, PIT, wyceny zdolności upadłościowej i układowej przedsiębiorstw, a także poprzez poczynienie w sprawie ustaleń w zakresie wymagającym wiadomości specjalnych (przesłanki egzoneracyjne) bez uprzedniego zasięgnięcia opinii biegłego;
f/ art. 7 w zw. z art. 7a k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. w zw. z art. 8 k.p.a. w zw. z art. 79 § 1 k.p.a. w zw. z art. 80 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1 k.p.a. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. poprzez działanie organu w sposób sprzeczny z zasadami prawdy obiektywnej niemające na względzie słusznego interesu strony i niweczące zaufanie strony do działania organu, a także zaniechanie podjęcia z urzędu wszystkich niezbędnych działań mających na celu dokładne wyjaśnienie stanu faktycznego oraz błędną ocenę dowodów, sprzeczność istotnych ustaleń poprzez m.in. przyjęcie, iż w sprawie nie zachodzą przesłanki egzoneracyjne wobec byłych członków zarządu, nie zachodzi potrzeba zawieszenia postępowania, brak potrzeby przeprowadzenia wnioskowanych dowodów, jako rzekomo zmierzających wyłącznie do przedłużenia postępowania, dawaniu prym zasadzie szybkości postępowania nad wszystkimi pozostałymi zasadami rządzącymi postępowaniem, w tym zasadą prawdy materialnej, budowania zaufania do obywateli, sprawiedliwości etc., ustaleniu jakoby rzekomo M. W. także powinna ponosić odpowiedzialność jako były członek zarządu bez uprzedniego zbadania daty złożenia przez ww. faktycznej rezygnacji z zarządu [...] sp. z o.o., by jednocześnie wskazać, iż decyzja wydana na podstawie art. 207 u.f.p. jest decyzją określającą, a zatem ma ona charakter deklaratywny, samo zobowiązanie do zwrotu powstało już w momencie zaistnienia nieprawidłowości, o której mowa w art. 2 pkt 36 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr [...] (...), a o fakcie zaistnienia tej nieprawidłowości beneficjent powziął wiedzę nie później niż w dacie doręczenia mu Informacji Pokontrolnej nr [...] z 13 września 2021 r. oraz ostatecznej Informacji Pokontrolnej nr [...] z 2 lutego 2022 r. z kontroli trwałości projektu nr [...] pn.: "Wdrożenie w spółce [...] innowacji produktowej o wyniki prac B+R", a w tym czasie M. W. nie zasiadała już w zarządzie [...] sp. z o.o.;
g/ art. 7 w zw. z art. 7a k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. w zw. z art. 8 k.p.a. w zw. z art. 79 § 1 k.p.a. w zw. z art. 80 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1 k.p.a. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. poprzez działanie organu w sposób sprzeczny z zasadami prawdy obiektywnej niemające na względzie słusznego interesu strony i niweczące zaufanie strony do działania organu, a także zaniechanie podjęcia z urzędu wszystkich niezbędnych działań mających na celu dokładne wyjaśnienie stanu faktycznego oraz błędną ocenę dowodów oraz polegające na niewłaściwym przeprowadzeniu postępowania dowodowego, a szczególności poprzez niewyczerpujące zebranie i błędne rozpatrzenie materiału dowodowego przy jednoczesnym nieuwzględnieniu słusznego interesu obywatela skutkujące podjęciem decyzji o odmowie przyznania skarżącej prawa do świadczenia, podczas gdy w sprawie istniały dowody możliwe do przeprowadzenia, w tym dowód z zeznań stron, świadków, opinii biegłych, dokumentów zgromadzonych w aktach KRS, których treść (dokumentów oraz zeznań) mogłaby istotnie wzbogacić materiał dowodowy, dając podstawy do umorzenia postępowania;
h/ art. 7 w zw. z art. 7a w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. przez niecałościową i arbitralną ocenę dowodów w zakresie ustalenia przyczyn rzekomej niewypłacalności spółki, daty zaistnienia tego faktu, daty rezygnacji poszczególnych osób z zarządu zlikwidowanej spółki, istnienia przesłanek egzoneracyjnych, a także przedawnienia zobowiązania będące także następstwem zaniechania przeprowadzenia w tym względzie pogłębionego postępowania dowodowego, w tym poprzez uwzględnienie wniosków dowodowych stron;
i/ art. 6 w zw. z art. 8 w zw. z art. 9 w zw. z art. 77 § 1 w zw. z art. 7 w zw. z art. 80 k.p.a. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. poprzez niewyjaśnienie wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, co skutkowało orzeczeniem o solidarnej odpowiedzialności (...) i w praktyce (bezzasadnie i wbrew obowiązującym przepisom) zaniechaniu przez organy rozstrzygające w sprawie podejmowania działań zmierzających do wszechstronnego wyjaśnienia sprawy pozwalającego na wydanie rozstrzygnięcia z uwzględnieniem słusznego interesu strony oraz przede wszystkim zgodnego ze stanem faktycznym sprawy, bowiem obecnie funkcjonujące w obiegu orzeczenia pozostają oderwane od faktów;
j/ art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. poprzez ich niezastosowanie, podczas gdy rozpatrzenie sprawy i wydanie decyzji zależało i nadal zależy od uprzedniego rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd, a to ostatecznego rozstrzygnięcia kwestii, czy zlikwidowana spółka [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. zobowiązana była do zwrotu kwoty środków z EFRR w łącznej wysokości: [...] zł z tytułu zwrotu dofinansowania przekazanego na podstawie umowy nr [...] o dofinansowanie projektu wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w szczególności w kontekście stwierdzenia nieważności decyzji nr [...] Zarządu Województwa z 17 maja 2023 roku określającej spółce [...] sp. z o.o w likwidacji z siedzibą w Ł. kwotę przypadającą do zwrotu, termin od którego nalicza się odsetki oraz sposób zwrotu dofinansowania, udzielonego na podstawie umowy o dofinansowanie nr [...] mocą decyzji nr [...] z 22 stycznia 2025 roku Zarządu Województwa;
k/ art. 28 k.p.a. w zw. z art. 66b ust. 2 u.f.p. w zw. z art. 67 § 1 u.f.p. poprzez ich błędną wykładnię i w konsekwencji bezzasadne zastosowanie polegające na uznaniu, że wobec członków zarządu spółki, która została wykreślona z rejestru (Zefir Sp. z o.o. z siedzibą w Ł. ul. [...], [...]), a która jest adresatem decyzji dotkniętej sankcją nieważności - zobowiązującej do zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich oraz innych należności związanych z realizacją projektów finansowanych z udziałem tych środków, a także odsetek od tych środków i od tych należności, uzyskanych na podstawie umowy nr [...] o dofinansowanie projektu pn. ",Wdrożenie w spółce [...] innowacji produktowej opartej o wyniki prac B+R" - będącej prejudykatem dla prowadzenia wobec członków zarządu postępowania "w sprawie solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległe zobowiązania [...] Sp. z o.o. (...)" możliwe jest orzeczenie o ich solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu zwrotu kwoty dofinansowania ze środków EFRR, udzielonego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Ś. na lata 2014-2020 na podstawie umowy o dofinansowanie nr [...], podczas gdy rozstrzygnięcie takie wymaga uprzedniego istnienia decyzji określającej spółce, że jest zobowiązana do zwrotu kwoty środków z EFRR (...) wydanej w odrębnym postępowaniu prowadzonym wobec spółki (prejudykat), a takie rozstrzygnięcie zapadło dopiero w toku niniejszego postępowania, bowiem poprzednio wydana decyzja wobec spółki została uznana za nieważną, co obligowało organ do umorzenia niniejszego postępowania;
l/ art. 105 k.p.a. w zw. z art. 60 pkt 6 u.f.p. w zw. z art. 61 ust. 1-5 u.f.p. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. w zw. z art. 207 ust. 1 pkt 2, ust. 2a, ust. 9 pkt 1 i ust. 12a pkt 1 u.f.p. w zw. z art. 28 k.p.a. w zw. z art. 30 § 1 k.p.a. w zw. z art. 104 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1-3 k.p.a. w zw. z art. 127 § 3 k.p.a. w zw. z art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 156 § 1 pkt 4 i 7 k.p.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 4 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1 Ordynacji podatkowej w zw. z art. 116 § 2a O.p. w zw. z art. 115 § 4 O.p. w zw. z art. 144 ust. 1 i 2 Prawa upadłościowego, art. 6 i art. 9 ust. 1 pkt 2, ust. 2 pkt 9a ustawy wdrożeniowej, art. 41 ust. 2 pkt 4 oraz art. 46 ust. 2a u.s.w. poprzez ich niezastosowanie i wydanie decyzji określającej solidarnie: Syndykowi Masy U. A. [...] Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "[...]" w Ł., działającemu na rzecz upadłego - byłego prezesa zarządu spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. - K. G. K. oraz M. A. [...] - byłej wiceprezes zarządu spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. przypadającą do zwrotu kwotę środków z EFRR w łącznej wysokości: [...] zł z tytułu zwrotu dofinansowania przekazanego na podstawie umowy nr [...] o dofinansowanie projektu nr [...] wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, podczas gdy w sprawie "postępowanie z jakiejkolwiek przyczyny stało się bezprzedmiotowe w całości", a co za tym idzie organ administracji publicznej był zobligowany, by wydać decyzję o umorzeniu postępowania w całości;
m/ art. 15 k.p.a. w zw. z art. art. 138 k.p.a. w zw. z art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 140 k.p.a. w zw. z art. 67 § 1 u.f.p. poprzez zaniechanie ponownego rozpoznania sprawy przez organ odwoławczy i ograniczenie się jedynie do powielenia uzasadnienia rozstrzygnięcia organu I instancji, w tym całkowite zaniechanie wywiązania się z obowiązku odniesienia się do zarzutów stawianych rozstrzygnięciu organu I instancji i braku uzasadnienia, dlaczego organ II instancji nie uznaje ich za zasadne lub niezasadne oraz zaniechanie podjęcia jakichkolwiek czynności dowodowych celem przeprowadzenia uzupełniającego postępowania dowodowego i zgromadzenia kompletnego materiału dowodowego w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w postępowaniu administracyjnym, co stanowi rażące naruszenie zasady dwuinstancyjności postępowania, zgodnie z którą organ II instancji jest zobowiązany do przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego w całości, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca;
n/ art. 107 § 1 pkt 6 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1 i 3 k.p.a. w zw. z art. 11 k.p.a. w zw. z art. 9 k.p.a. w zw. z art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 140 k.p.a. w zw. z art. 67 § 1 u.f.p. poprzez sporządzenie uzasadnienia decyzji w sposób zdawkowy, minimalistyczny, nieodpowiadający wymogom stawianym przez przepisy postępowania administracyjnego, m.in. poprzez zaniechanie szczegółowego wyjaśnienia przyczyn, dla których organ podjął zaskarżone rozstrzygnięcie oraz niewyjaśnienie przesłanek, którymi kierował się przy załatwieniu sprawy, aby w ten sposób w miarę możności doprowadzić do wykonania przez stronę postanowienia bez potrzeby stosowania środków przymusu oraz brak wskazania dowodów, na których oparł się organ wydając przedmiotowe rozstrzygnięcie; a nadto poprzez zaniechanie odniesienia się do wszystkich zarzutów podnoszonych w zażaleniu (który to obowiązek wynika z przepisów z art. 107 § 3 w zw. z art. 140 k.p.a.), a który to brak prawidłowego odniesienia się przez organ do zarzutów zawartych we wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy stanowi naruszenie prawa procesowego w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a samo naruszenie z uwagi na jego charakter (w tym skalę zaniechań ze strony organu Il instancji) uzasadnia twierdzenie, że Zarząd Województwa, działając jako organ II instancji, zaniechał ponownego rozpoznania sprawy z uwzględnieniem zarzutów zawartych w zażaleniu, co winno znaleźć odzwierciedlenie w uzasadnieniu postanowienia;
o/ art. 183 § 1 i 2 k.p.a. w zw. z art. 7 k.p.c. w zw. z art. 67 § 1 u.f.p. poprzez zaniechanie zawiadomienia prokuratora przez organ (Zarząd Województwa Ś.) o wszczęciu postępowania oraz o toczącym się postępowaniu, pomimo złożenia w tym przedmiocie wniosku, a nadto nierozpoznanie wniosku o zawiadomienie prokuratora w trybie art. 183 § 1 i 2 k.p.a. o toczącym się postępowaniu, na skutek czego doszło do rażącego naruszenia interesu społecznego i słusznego interesu obywateli oraz sui generis niedopełnienia obowiązku stania na straży praworządności;
p/ art. 115 § 4 O.p. w zw. z art. 116 ust. 2a O.p. poprzez ich bezzasadne zastosowanie polegające na uznaniu, że dla orzeczenia o odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania do zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich nie wymaga uprzedniego wydania decyzji, o której mowa w art. 207 ust. 1 u.f.p., co ma wynikać z "odpowiedniego stosowania" przepisów Ordynacji podatkowej na mocy odesłania z art. 67 ust. 1 u.f.p., podczas gdy regulacja z art. 66b u.f.p. w sposób kompletny i całościowy reguluje przesłanki do wydania decyzji o odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania do zwrotu środków, o których mowa w art. 60 pkt 6 u.f.p., a co za tym idzie nie zachodzi potrzeba sięgania w tym zakresie do przepisów art. 115 § 4 O.p. w zw. z art. 116 ust. 2a O.p., bowiem te stosowane są wyłącznie w sprawach "nieuregulowanych niniejszą ustawą stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572) i odpowiednio przepisy działu III ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 i 2760 oraz z 2024 r. poz. 879)";
2/ rażące naruszenie przepisów prawa materialnego:
a/ art. 66b ust. 1, 2 i 3 u.f.p. w zw. z art. 66a ust. 1 pkt 1, 1a, 2 u.f.p. w zw. z art. 207 ust. 1 i 9 u.f.p. poprzez ich niezastosowanie, podczas gdy zobowiązanie do zwrotu uległo przedawnieniu, także z uwagi na fakt, iż decyzją nr [...] z 22 stycznia 2025 roku Zarządu Województwa stwierdzono nieważność decyzji nr [...] Zarządu Województwa z 17 maja 2023 roku określającej spółce [...] sp. z o.o w likwidacji z siedzibą w Ł. kwotę przypadającą do zwrotu, termin od którego nalicza się odsetki oraz sposób zwrotu dofinansowania, udzielonego na podstawie umowy o dofinansowanie nr [...] (była dotknięta wadą nieważności), a zatem nie istnieje również prejudykat będący warunkiem koniecznym do wydania orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności byłych członków zarządu "za zaległości zlikwidowanej spółki [...] sp. z o. o. z siedzibą w Ł." wynikające z "obowiązku zwrotu kwoty środków z EFRR w łącznej wysokości: [...] zł z tytułu zwrotu dofinansowania przekazanego na podstawie umowy nr [...] o dofinansowanie projektu wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych", a wydanie decyzji "źródłowej" (prejudykat) nie jest możliwe z uwagi na wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców;
b/ art. 60 pkt 6 u.f.p. w zw. z art. 61 ust. 1-5 u.f.p. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p. w zw. z art. 207 ust. 1 pkt 2, ust. 2a, ust. 9 pkt 1 i ust. 12a pkt 1 u.f.p. w zw. z art. 28 k.p.a. w zw. z art. 30 § 1 k.p.a. w zw. z art. 104 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1-3 k.p.a. w zw. z art. 127 § 3 k.p.a. w zw. z art. 138 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 156 § 1 pkt 4 i 7 k.p.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 4 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1 Ordynacji podatkowej w zw. z art. 116 § 2a O.p. w zw. z art. 115 § 4 O.p. w zw. z art. 144 ust. 1 i 2 Prawa upadłościowego, art. 6 i art. 9 ust. 1 pkt 2, ust. 2 pkt 9a ustawy wdrożeniowej, art. 41 ust. 2 pkt 4 oraz art. 46 ust. 2a u.s.w. poprzez ich bezzasadne zastosowanie i wydanie orzeczenia, mocą którego "określa, że zlikwidowana spółka [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. zobowiązana była do zwrotu kwoty środków z EFRR w łącznej wysokości: [...] zł z tytułu zwrotu dofinansowania przekazanego na podstawie umowy nr [...] o dofinansowanie projektu wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych" w postępowaniu, którego stronami są byli członkowie zarządu prawomocnie zlikwidowanej (wykreślonej z rejestru) spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł., podczas gdy stroną postępowania, a następnie adresatem decyzji "zwrotowej" może być wyłącznie podmiot, któremu przyznano dofinansowanie, tj. w niniejszej sprawie spółka [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł., która została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego, a wpis w tym zakresie jest prawomocny z dniem 5 maja 2023 r., a nadto istnienie decyzji "zwrotowej" stanowi warunek konieczny do wydania w sprawie decyzji o solidarnej odpowiedzialności: Syndyka Masy U. A. [...] Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe "[...]" w Ł., działającego na rzecz upadłego - A. W., byłego prezesa zarządu spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. oraz M. A. [...] byłej wiceprezes zarządu spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł..
Skarżący wnieśli o stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji nr [...] Zarządu Województwa z 13 marca 2024 roku w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu zlikwidowanej spółki i umorzenie postępowania administracyjnego zakończonego decyzją nr [...] Zarządu Województwa z 13 marca 2024 roku w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu zlikwidowanej spółki; uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji nr [...] Zarządu Województwa z 13 marca 2024 roku w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu zlikwidowanej spółki i umorzenie postępowania administracyjnego zakończonego decyzją nr [...] Zarządu Województwa z 13 marca 2024 roku w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu zlikwidowanej spółki, względnie uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji nr [...] Zarządu Województwa z 13 marca 2024 roku Zarządu Województwa w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członków zarządu zlikwidowanej spółki; stwierdzenie, że zaskarżona decyzja została wydana z rażącym naruszeniem przepisów.
W uzasadnieniu skarżący przedstawili obszerne i szczegółowe uzasadnienie zarzutów skargi.
Wnieśli również o przeprowadzenie uzupełniającego dowodu z: 1/dokumentów zgromadzonych w aktach postępowania prowadzonego przez Zarząd Województwa pod sygn. akt: [...], w tym przede wszystkim z treści decyzji [...] Zarządu Województwa z 22 stycznia 2025 roku, mocą której organ stwierdził nieważność decyzji nr [...] Zarządu Województwa z 17 maja 2023 roku określającej spółce [...] sp. z o.o w likwidacji z siedzibą w Ł. kwotę przypadającą do zwrotu, termin od którego nalicza się odsetki oraz sposób zwrotu dofinansowania udzielonego na podstawie umowy o dofinansowanie nr [...]; 2/protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki działającej pod firmą [...] sp. z o.o. w Ł., które odbyło się w Ł. 31 grudnia 2020 roku oraz Uchwały nr [...]/2020 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki działającej pod firmą [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł. z 31 grudnia 2020 r. w sprawie odwołania: M. A. [...] z funkcji wiceprezesa zarządu oraz członkostwa w zarządzie spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł., na fakt: nieistnienia decyzji stanowiącej warunek konieczny dla wydania decyzji o odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania do zwrotu środków, o których mowa w art. 60 pkt 6 orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności (decyzji, bez istnienia której nie jest możliwe orzeczenie o odpowiedzialność osób trzecich za zobowiązania do zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich); daty odwołania M. W. z zarządu spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł.; braku podstaw do orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności stron za zobowiązania zlikwidowanej spółki [...] sp. z o.o. z siedzibą w Ł..
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. Ponadto wniósł o oddalenie wniosku dowodowego o przeprowadzenie dowodu z dokumentów zgromadzonych w aktach postępowania prowadzonego przez Zarząd Województwa pod sygn. akt: [...]
Na rozprawie pełnomocnik organu podtrzymał stanowisko co do wniosku dowodowego o przeprowadzenie dowodu z dokumentów zgromadzonych w aktach postępowania prowadzonego przez Zarząd Województwa pod sygn. akt: [...], pozostawiając uznaniu sądu wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodu z załączonych do skargi dokumentów.
Na rozprawie sąd oddalił wnioski dowodowe skarżących z uwagi na to, że nie były niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach zważył, co następuje:
Skarga zasługiwała na uwzględnienie.
Zgodnie art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości między innymi poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym zasadą jest, że kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej.
Zgodnie z art. 3 § 1 oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b i c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej: "p.p.s.a.") wojewódzkie sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że w zakresie dokonywanej kontroli sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji w toku postępowania nie naruszyły przepisów prawa materialnego lub przepisów postępowania w sposób, który odpowiednio miał lub mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy, ewentualnie czy nie naruszyły prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego. Zgodnie natomiast z treścią art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. sąd stwierdza nieważność decyzji lub postanowienia w całości lub w części, jeżeli zachodzą przyczyny określone w art. 156 Kodeksu postępowania administracyjnego lub w innych przepisach. Sądowa kontrola legalności zaskarżonych orzeczeń administracyjnych sprawowana jest przy tym w granicach sprawy, a sąd nie jest związany zarzutami, wnioskami skargi, czy też powołaną w niej podstawą prawną (art. 134 § 1 p.p.s.a.). W myśl art. 135 p.p.s.a. sąd stosuje przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia. Stosownie zaś do treści art. 145 § 3 p.p.s.a. w przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1 i 2, sąd stwierdzając podstawę do umorzenia postępowania administracyjnego, umarza jednocześnie to postępowanie.
Oceniając zaskarżoną decyzję zarządu z 5 marca 2025 r., [...], według wskazanych powyżej kryteriów, sąd stwierdził, że decyzja ta narusza prawo w stopniu powodującym konieczność wyeliminowania jej z obrotu prawnego.
Powyższe stwierdzenie jest konsekwencją wydania przez organ decyzji z 22 stycznia 2025 r., nr [...], w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji tego organu nr [...] z 17 maja 2023 r. określającej spółce [...] sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Ł. kwotę przypadającą do zwrotu, termin od którego nalicza się odsetki oraz sposób zwrotu dofinansowania udzielonego na podstawie umowy o dofinansowanie nr [...]
Na skutek wyeliminowania z obrotu prawnego decyzji określającej kwotę środków przypadających do zwrotu powstała sytuacja prawna, w której obecnie brak jest podstaw do wydania decyzji o odpowiedzialności skarżących za to konkretne zobowiązanie.
Przede wszystkim należy podkreślić istotę ukształtowanej w Ordynacji podatkowej odpowiedzialności osób trzecich. Jej cechą charakterystyczną jest to, że osoby te odpowiadają za cudzy dług. Jest to odpowiedzialność gwarancyjna, solidarna, posiłkowa. Ma charakter osobisty. Ma zabezpieczać należności publicznoprawne przed unikaniem odpowiedzialności przez podatników, płatników i inkasentów. Odpowiedzialność osób trzecich ma charakter akcesoryjny i następczy, gdyż nie może powstać bez uprzedniego powstania obowiązku wobec pierwotnego dłużnika. Odpowiedzialność ta jest w tym zakresie ściśle powiązana z tym obowiązkiem – ciąży na osobie trzeciej w takim samym rozmiarze, jak na podatniku (por. wyrok NSA z 16.07.2019 r., II FSK 2892/17; ten i przywołane w dalszej części uzasadnienia orzeczenia dostępne są w CBOSA na stronie internetowej: orzeczenia.nsa.gov.pl) i nie może trwać dłużej niż odpowiedzialność samego zobowiązanego (por. wyrok WSA w Gdańsku z: 8.01.2015 r., I SA/Gd 1347/14; z 17.06.2025 r., I SA/Gd 80/25). Dzieli zatem los odpowiedzialności pierwotnie zobowiązanego. Z wydanej decyzji wymiarowej wynika w konsekwencji zakres odpowiedzialności osoby trzeciej. Samo jednak wydanie takiej decyzji nie wystarcza do wszczęcia postępowania wobec osoby trzeciej. Decyzja taka powinna zostać podatnikowi doręczona. Dopiero z dniem doręczenia wchodzi ona do obrotu prawnego i zaczyna wywoływać skutki prawne (art. 212 Ordynacji podatkowej), które sprowadzają się do zakresu odpowiedzialności osoby trzeciej oraz warunkują możliwość wszczęcia postępowania o jego odpowiedzialności jako osoby trzeciej (por. wyrok NSA z 18.05.2021 r., III FSK 3392/21).
Powyższe rozważania mają odniesienie do realiów niniejszej sprawy, dotyczącej odpowiedzialności beneficjenta środków przeznaczonych na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich i następczej odpowiedzialności skarżących (art. 66b u.f.p. w zw. z art. 60 pkt 6 u.f.p. oraz art. 116 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej w zw. z art. 60 pkt 6 u.f.p. w zw. z 67 ust. 1 u.f.p). Art. 66b ust. 1 u.f.p. stanowi, że decyzję o odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania do zwrotu środków, o których mowa w art. 60 pkt 6, wydaje się przed upływem pięciu lat od końca roku kalendarzowego, w którym decyzja, o której mowa w art. 189 ust. 3b, albo decyzja, o której mowa w art. 207 ust. 9, stała się ostateczna. Zgodnie zaś z art. 66b ust. 2 u.f.p. osoby trzecie odpowiedzialne za zobowiązania do zwrotu środków, o których mowa w art. 60 pkt 6, ustala się według stanu z dnia powstania naruszeń określonych w art. 189 ust. 3 lub w art. 207 ust. 1.
Z art. 60 pkt 6 u.f.p. wynika natomiast, że środkami publicznymi stanowiącymi niepodatkowe należności budżetowe o charakterze publicznoprawnym są w szczególności następujące dochody budżetu państwa, dochody budżetu jednostki samorządu terytorialnego albo przychody państwowych funduszy celowych: należności z tytułu zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich oraz inne należności związane z realizacją projektów finansowanych z udziałem tych środków, a także odsetki od tych środków i od tych należności. Stosownie do treści art. 67 ust. 1 u.f.p., do spraw dotyczących należności, o których mowa w art. 60, nieuregulowanych niniejszą ustawą stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2016 r. poz. 23, 868, 996 i 1579) i odpowiednio przepisy działu III ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Zatem zawarte w przepisach u.f.p. odesłanie do odpowiedniego zastosowania działu III O.p. pozwala co do zasady na orzeczenie odpowiedzialności osoby trzeciej. W myśl art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:
1) nie wykazał, że:
a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2024 r. poz. 1428) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo
b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;
2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu (art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej).
Zdaniem sądu treść art. 66b ust. 1 u.f.p. nakazuje przyjąć, że warunkiem wydania decyzji wobec osoby trzeciej za zobowiązania do zwrotu środków, o których mowa w art. 60 pkt 6 u.f.p. jest uprzednie wydanie decyzji, o której mowa w art. 189 ust. 3b u.f.p., albo decyzji, o której mowa w art. 207 ust. 9 u.f.p.
Wskazać w tym miejscu należy, że decyzja wydana na podstawie art. 207 § 9 u.f.p. wobec [...] sp. z o.o. w Ł. była decyzją określającą beneficjentowi kwotę przypadającą do zwrotu i termin, od którego nalicza się odsetki oraz sposób zwrotu środków. W orzecznictwie wielokrotnie prezentowano pogląd o deklaratoryjnym charakterze tej decyzji (wyrok NSA z: 18.05.2017 r., II GSK 4503/16; 11.04.2024 r., I GSK 1604/23; 20.02.2025 r., I GSK 724/21). W uzasadnieniu wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 maja 2017 r., (II GSK 4503/16) stwierdzono: "Z treści przepisu wynika jednoznacznie, że środki wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem, z naruszeniem procedur, bądź pobrane nienależnie lub w nadmiernej wysokości, są środkami nienależnymi już z chwilą ich przekazania beneficjentowi, nie zaś z upływem 14 dni od wydania decyzji określającej kwotę przypadającą do zwrotu i termin, od którego nalicza się odsetki. Decyzja taka ma więc charakter deklaratoryjny, gdyż obowiązek zwrotu dofinansowania powstaje z chwilą zaistnienia przesłanek przewidzianych przepisami prawa"). Jednak mimo deklaratoryjnego charakteru takiej decyzji, nie może ulegać wątpliwości, że decyzja taka winna zaistnieć w obrocie prawnym w celu skonkretyzowania, a następnie wyegzekwowania od beneficjenta obowiązku zwrotu dofinansowania.
W konsekwencji wydanie takiej decyzji niewątpliwie stanowi również podstawę do orzeczenia o odpowiedzialności członków zarządu - skarżących - za zaległości [...] sp. z o.o. w Ł. z tytułu zwrotu dofinansowania. Idąc dalej, należy stwierdzić, że nie można orzec o odpowiedzialności tych osób za zaległość spółki (beneficjenta) w zakresie zwrotu uzyskanych przez tę spółkę środków, określonych w decyzji wydanej wobec spółki, jeśli decyzja ta utraciła swój byt prawny. W takiej bowiem sytuacji odpada podstawa orzeczenia o odpowiedzialności członka zarządu za zaległości spółki z omawianego tytułu.
Taka sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie, albowiem decyzja w przedmiocie określenia beneficjentowi - [...] sp. z o.o. w Ł. - kwoty środków przypadających do zwrotu została wyeliminowana z obrotu prawnego poprzez stwierdzenie jej nieważności przez organ. Brak jest zatem aktualnie podstawy do orzekania o odpowiedzialności skarżących za zaległość beneficjenta z tytułu zwrotu tychże środków.
W. podkreślić, że decyzja z 17 maja 2023 r., nr [...], określająca [...] sp. z o.o. w likwidacji przypadającą do zwrotu kwotę dofinansowania ze środków EFRR w łącznej wysokości: [...] zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych do chwili orzeczenia jej nieważności przez organ, pomimo wadliwości, pozostawała w obrocie prawnym, wywoływała skutki prawne i była objęta domniemaniem legalności i prawidłowości (por. J. Borkowski, Decyzja administracyjna, Z. G. 1998, s. 139). Dopiero od dnia doręczenia stronom decyzji organu z 22 stycznia 2025 r., nr [...], stwierdzającej nieważność decyzji z 17 maja 2023, nr [...], ustał okres obowiązywania decyzji dotkniętej nieważnością, a decyzja organu z 22 stycznia 2025 r., nr [...], stwierdzająca nieważność decyzji z 17 maja 2023, nr [...], wywołała skutek wsteczny (por. prawomocny wyrok WSA w Bydgoszczy z 14.10.2009 r., II SA/Bd [...]).
Wbrew stanowisku organu nie było, w ocenie sądu, podstaw, by w niniejszej sprawie na mocy odesłania z art. 67 ust. 1 u.f.p. zastosować przepis art. 116 § 2a Ordynacji podatkowej, który dotyczy wskazanych w nim: zobowiązań podatkowych powstałych na podstawie odrębnych przepisów, których termin płatności upływał po likwidacji spółki, zaległości podatkowych powstałych po likwidacji spółki, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca. Należy także zwrócić uwagę, że odpowiednie stosowanie przepisów prawa polega na uwzględnianiu indywidualnych odmienności, specyfiki i charakterystyki rozwiązań prawnych, do których albo wespół z którymi, przepisy te z woli prawodawcy mają być stosowane. Prawo nie stanowi wówczas w regulacjach określonych instytucji pewnych przepisów, ale odsyła do innych, już obowiązujących zapisów prawnych, uznając, że te drugie, w obszarze pierwszych, mogą być odpowiednio stosowane. Inaczej rzecz ujmując – odpowiednie stosowanie przepisów oznacza, że unormowań stosowanych odpowiednio nie można przenosić w sposób "mechaniczny", bez uwzględnienia specyfiki i charakteru określonego obszaru prawnego, w jakim działa organ stosujący prawo (por. wyrok NSA z 16.10.2013 r., II FSK 2877/11; prawomocny wyrok WSA we Wrocławiu z 26.06.2019 r., III SA/Wr 438/18). Odpowiednie stosowanie przepisów może oznaczać zatem stosowanie ich wprost, bądź z modyfikacjami, a w pewnych okolicznościach może w ogóle wykluczać ich stosowanie (por. J. Nowacki, Analogia legis, Warszawa 1966, s. 141-144; J. Wróblewski, Pisma wybrane, Warszawa 2015, s. 272). Zdaniem sądu "odpowiednie" zastosowanie art. 116 § 2a Ordynacji podatkowej oznaczało w realiach tej sprawy wykluczenie zastosowania tego przepisu.
Z kolei w przeciwieństwie do skarżących, sąd nie dopatrzył się podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej i poprzedzającej ją decyzji organu. Z wadliwością decyzji przewidzianą w art. 156 § 1 pkt 4 k.p.a. mamy bowiem do czynienia wówczas, gdy nastąpiło określenie praw lub obowiązków podmiotu innego niż strona postępowania lub - inaczej mówiąc - w sytuacji, gdy organ orzekł w formie decyzji o prawach lub obowiązkach podmiotu, który nie miał interesu prawnego do występowania w toczącym się postępowaniu. Przy tej wadliwości konieczne jest więc, aby decyzja administracyjna kształtowała sytuację prawną podmiotów, którzy nie powinni być jej adresatami (por. wyrok NSA z: 24.01.2024 r., II OSK 2105/22; 22.05.2024 r., III OSK 1752/22; 18.09.2024 r., II OSK 2356/23).Tymczasem obie decyzje organu zostały wydane i doręczone z uwzględnieniem prawidłowo ustalonych stron postępowania – syndyka A. W. i M. W..
Odnosząc się natomiast do zgłoszonego w skardze wniosku dowodowego, wyjaśnić należy, że przewidziana w art. 106 § 3 p.p.s.a. możliwość przeprowadzenia przez sąd dowodu uzupełniającego z dokumentu ma odnosić się do sytuacji wystąpienia istotnych wątpliwości związanych z oceną, czy zaskarżony akt jest zgodny z prawem.
Zdaniem sądu sytuacje w rozumieniu ww. przepisu w niniejszej sprawie nie zaistniały, a kluczowy, przesądzający o treści rozstrzygnięcia, dowód w postaci decyzji organu z 22 stycznia 2025 r., nr [...], stwierdzającej nieważność decyzji z 17 maja 2023, nr [...], określającej [...] sp. z o.o. w likwidacji przypadającą do zwrotu kwotę dofinansowania ze środków EFRR wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, znajdował się w aktach sprawy.
Dodatkowo należy także wyjaśnić, że sąd administracyjny wydaje wyrok po zamknięciu rozprawy na podstawie akt sprawy. Oznacza to, że podstawą orzekania jest materiał dowodowy zgromadzony przez organy administracji publicznej w toku całego postępowania. Sąd administracyjny nie dokonuje zatem ustaleń faktycznych w sprawie, a jedynie bada, czy ustalenia faktyczne dokonane przez organy administracji publicznej odpowiadają prawu.
Biorąc pod uwagę powyższe, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. należało uchylić zaskarżoną decyzję, a zważywszy na typ i skutki naruszenia prawa przez organ, również decyzję ją poprzedzającą (art. 135 p.p.s.a.) w pkt 1 sentencji wyroku. Ponadto, na podstawie art. 145 § 3 p.p.s.a. Sąd stwierdzając podstawę do umorzenia postępowania administracyjnego jako bezprzedmiotowego, umorzył jednocześnie to postępowanie w pkt 2 sentencji wyroku.
O kosztach postępowania sądowego (wpis od skargi – 500 zł, wynagrodzenie pełnomocnika – 480 zł) w pkt 3 sentencji wyroku, Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 w zw. z art. 202 § 2 p.p.s.a. i § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2023 r., poz. 1964).