I SA/Ke 17/15Odrzucenie skargi spółki w organizacji brak reprezentacji 3
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach rozpoznał skargę A. Spółki z o.o. w organizacji na postanowienie Dyrektora Ś. Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w K. o stwierdzeniu niedopuszczalności odwołania. Skargę podpisał R. P.. Sąd wezwał spółkę do uzupełnienia braków formalnych poprzez złożenie dokumentu potwierdzającego umocowanie do reprezentacji, np. odpisu z KRS lub aktu założycielskiego, jeśli spółka nie była jeszcze zarejestrowana. Spółka przedłożyła akt notarialny z dnia 15 maja 2014 r., wyjaśniając, że nie została jeszcze zarejestrowana. Z aktu wynikało, że jedynym wspólnikiem jest R. P., który obejmuje wszystkie udziały i został powołany jako jedyny członek zarządu. Sąd, powołując się na przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 161 § 2, art. 162 K.s.h.) oraz Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (art. 28 § 1, art. 29 p.p.s.a.), stwierdził, że jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji, będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu, nie ma prawa reprezentować spółki do czasu jej rejestracji. W konsekwencji, skarga została uznana za niedopuszczalną i odrzucona na podstawie art. 58 § 1 pkt 6 p.p.s.a.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek z o.o. w organizacji, w szczególności w przypadku jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki w organizacji, przed jej rejestracją w KRS.
Zagadnienia prawne (1)
Czy jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, powołany jako jedyny członek zarządu, jest uprawniony do reprezentowania spółki i wnoszenia w jej imieniu skargi do sądu administracyjnego przed jej rejestracją?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji, będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu, nie jest uprawniony do reprezentowania spółki ani wnoszenia w jej imieniu skargi do czasu jej rejestracji.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na przepisy KSH (art. 161 § 2, art. 162) oraz PPSA (art. 28 § 1, art. 29), wskazując, że jedyny wspólnik jednoosobowej spółki w organizacji nie ma prawa reprezentować spółki, nawet jeśli jest jedynym członkiem zarządu, do momentu wpisu do rejestru.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (6)
Główne
p.p.s.a. art. 28 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy lub osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu.
p.p.s.a. art. 29
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 58 § § 1 pkt 6
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd odrzuca skargę, jeżeli z innych przyczyn wniesienie skargi jest niedopuszczalne lub uzasadnione być nie może.
K.s.h. art. 161 § § 2
Kodeks spółek handlowych
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, reprezentowana jest ona przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
K.s.h. art. 162
Kodeks spółek handlowych
W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki, przy czym nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Pomocnicze
K.s.h. art. 4 § § 1 pkt 3
Kodeks spółek handlowych
Definicja spółki jednoosobowej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji, będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu, nie jest uprawniony do reprezentowania spółki przed jej rejestracją.
Godne uwagi sformułowania
jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy lub osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu • w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki • zarząd może reprezentować jednoosobową spółkę z o.o. w organizacji, o ile jego jedynym członkiem nie jest jedyny wspólnik sp. z o.o. • powołanie w jednoosobowej spółce jednoosobowego zarządu, w skład którego wchodzi tylko jedyny wspólnik prowadzi do tego, że spółka nie może dokonywać czynności prawnych z uwagi na braki w reprezentacji
Skład orzekający
Artur Adamiec
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek z o.o. w organizacji, w szczególności w przypadku jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki w organizacji, przed jej rejestracją w KRS.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu proceduralnego związanego z zakładaniem spółek i reprezentacją prawną, co jest istotne dla przedsiębiorców i prawników zajmujących się prawem spółek.
“Zakładasz spółkę? Uważaj na reprezentację prawną przed rejestracją!”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.