I SA/Ka 1488/03

Wojewódzki Sąd Administracyjny w GliwicachGliwice2004-07-12
NSApodatkoweWysokawsa
koszty uzyskania przychodówpodatek dochodowy od osób prawnychuchwała wspólnikówkodeks handlowyprawo podatkoweautonomia prawa podatkowegowynagrodzenia członków zarządukoszty reprezentacjidowody księgowe

WSA uchylił decyzję Izby Skarbowej, uznając, że wynagrodzenia członków zarządu wypłacone na podstawie wadliwej uchwały wspólników mogą stanowić koszt uzyskania przychodu, jeśli nie są sprzeczne z prawem podatkowym i nie zmierzają do obejścia przepisów.

Sprawa dotyczyła zaliczenia przez spółkę "A" Sp. z o.o. wynagrodzeń członków zarządu do kosztów uzyskania przychodów, mimo że wypłaty te nastąpiły na podstawie uchwały sprzecznej z art. 235 k.h. Organy podatkowe uznały te wydatki za niedopuszczalne, powołując się na wadliwość uchwały. WSA w Gliwicach uchylił decyzję Izby Skarbowej, stwierdzając, że wadliwość uchwały w świetle prawa prywatnego nie przesądza o jej bezskuteczności podatkowej, jeśli wydatek nie jest sprzeczny z prawem podatkowym ani nie zmierza do obejścia przepisów.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach rozpoznał skargę spółki "A" Sp. z o.o. na decyzję Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej określającą spółce zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2000. Organy podatkowe zakwestionowały zaliczenie przez spółkę do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzeń członków zarządu, będących jednocześnie udziałowcami, wypłaconych na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia [...] r. Uchwała ta, zdaniem organów, była sprzeczna z art. 235 kodeksu handlowego, który zakazywał wspólnikom głosowania w sprawach dotyczących ich wynagrodzenia. W konsekwencji organy uznały, że wypłacone wynagrodzenia nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów, ponieważ uchwała była prawnie bezskuteczna na gruncie prawa podatkowego. Spółka w odwołaniu i skardze argumentowała, że organy podatkowe nie mają uprawnień do oceny poprawności uchwał korporacyjnych i że wadliwość uchwały w prawie prywatnym nie przesądza o jej bezskuteczności podatkowej. WSA przychylił się do stanowiska spółki, podkreślając zasadę autonomii prawa podatkowego. Sąd wskazał, że skuteczność czynności cywilnoprawnych w prawie podatkowym zależy od tego, czy ponoszone na ich podstawie wydatki nie są sprzeczne z prawem podatkowym lub nie zmierzają do obejścia przepisów. Sąd stwierdził, że organy podatkowe nie przeprowadziły analizy pod kątem art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o pdop ani nie zweryfikowały, czy wydatki poniesiono w celu osiągnięcia przychodu. Sąd uchylił zaskarżoną decyzję, zasądził zwrot kosztów postępowania i orzekł o wstrzymaniu wykonania decyzji.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Tak, pod warunkiem, że wydatek nie jest sprzeczny z prawem podatkowym, nie zmierza do obejścia przepisów i został poniesiony w celu osiągnięcia przychodu.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że wadliwość uchwały w prawie prywatnym nie przesądza o jej bezskuteczności podatkowej. Kluczowe jest, czy wydatek jest zgodny z przepisami prawa podatkowego, a organy nie przeprowadziły takiej analizy.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

uchylono_decyzję

Przepisy (10)

Główne

u.p.d.o.p. art. 15 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1, stanowią koszty uzyskania przychodów. Kluczowe jest poniesienie wydatku w celu uzyskania przychodu i brak jego wyłączenia z kosztów.

p.p.s.a. art. 145 § 1

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawy uchylenia decyzji administracyjnej przez sąd.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 16 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Wyłącza z kosztów uzyskania przychodów m.in. jednostronne świadczenia na rzecz udziałowców (akcjonariuszy).

k.h. art. 235

Kodeks handlowy

Zakazuje wspólnikom głosowania przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a spółką.

o.p. art. 120

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa (zasada legalizmu).

o.p. art. 122

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Obowiązek organów podatkowych do podejmowania wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego ustalenia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy.

o.p. art. 21 § 3

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Określenie wysokości zobowiązania podatkowego w decyzji, gdy podatnik nie zapłacił podatku, nie złożył deklaracji lub wysokość zobowiązania jest inna niż wykazana.

o.p. art. 53 § 3

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Naliczanie odsetek za zwłokę.

o.p. art. 53a

Ustawa - Ordynacja podatkowa

Określenie wysokości odsetek za zwłokę w przypadku niepłacenia zaliczek na podatek.

u.o.r. art. 9 § 1

Ustawa o rachunkowości

Zapisy w ewidencji rachunkowej jako dowód poniesienia wydatków.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Wadliwość uchwały wspólników w prawie prywatnym nie przesądza o jej bezskuteczności podatkowej. Organy podatkowe nie mają uprawnień do oceny poprawności uchwał korporacyjnych pod kątem prawa prywatnego. Wydatki poniesione na podstawie wadliwej uchwały mogą stanowić koszt uzyskania przychodu, jeśli nie są sprzeczne z prawem podatkowym i zmierzają do osiągnięcia przychodu. Organy nie przeprowadziły analizy wydatków pod kątem art. 16 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.p. ani nie zweryfikowały celu poniesienia wydatków.

Odrzucone argumenty

Uchwała wspólników sprzeczna z art. 235 k.h. jest prawnie bezskuteczna na gruncie prawa podatkowego. Wypłacone na podstawie wadliwej uchwały wynagrodzenia nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów. Listy honorariów nie spełniają wymogów dowodu księgowego zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Godne uwagi sformułowania

Zasada autonomii prawa podatkowego automatyczne przenoszenie instytucji prawa prywatnego do publicznego jest niedopuszczalne. Skuteczność umowy cywilnoprawnej czy też uchwały wspólników spółki kapitałowej w obszarze prawa podatkowego, uwarunkowana jest tym, czy np. ponoszone na podstawie tychże czynności wydatki nie są sprzeczne z prawem podatkowym. Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, iż o powstaniu obowiązku podatkowego oraz o wielkości podatku decydować będzie ustawa nie mieszcząca się w systemie prawa podatkowego. Kosztami uzyskania przychodu są według art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Powoływanie się zatem przez organ odwoławczy na naruszenie przez skarżącą spółkę art. 15 ust. 1 ustawy podatkowej, tylko z tego powodu, że wypłatę określonych kwot oparto o uchwałę podjętą z naruszeniem przepisów kodeksu handlowego, jest chybione.

Skład orzekający

Krzysztof Winiarski

przewodniczący sprawozdawca

Stanisław Bogucki

sędzia

Eugeniusz Christ

sędzia

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja zasady autonomii prawa podatkowego i możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na podstawie wadliwych uchwał korporacyjnych."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji naruszenia art. 235 k.h. i może wymagać analizy pod kątem aktualnego brzmienia przepisów, zwłaszcza po zmianach w zakresie klauzuli obejścia prawa.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego – możliwości zaliczenia do kosztów wydatków związanych z wadliwymi uchwałami wspólników, co ma praktyczne znaczenie dla wielu spółek.

Wadliwa uchwała wspólników – czy wynagrodzenie członków zarządu nadal jest kosztem uzyskania przychodu?

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
I SA/Ka 1488/03 - Wyrok WSA w Gliwicach
Data orzeczenia
2004-07-12
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2003-07-16
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach
Sędziowie
Eugeniusz Christ
Krzysztof Winiarski /przewodniczący sprawozdawca/
Stanisław Bogucki
Symbol z opisem
611  Podatki  i  inne świadczenia pieniężne, do  których   mają zastosowanie przepisy Ordynacji  podatkowej, oraz egzekucja t
Sygn. powiązane
FSK 2442/04 - Wyrok NSA z 2005-10-28
Skarżony organ
Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną decyzję
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Krzysztof Winiarski (spr.), Sędziowie NSA Stanisław Bogucki, NSA Eugeniusz Christ, Protokolant Halina Modliszewska, po rozpoznaniu w dniu 9 lipca 2004 r. sprawy ze skargi "A" Spółka z o.o. w G. na decyzję Izby Skarbowej w K. z dnia [...] r. Nr [...] w przedmiocie określenia wysokości podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną decyzję, 2) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w K. na rzecz strony skarżącej kwotę [...] ([...]) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, 3) orzeka, iż zaskarżona decyzja nie może być wykonana w całości do chwili uprawomocnienia się wyroku.
Uzasadnienie
Decyzją z dnia [...] r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w K. (nr decyzji [...]) określił spółce A Spółka z o.o. zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2000 w kwocie [...], tj. wyższej od zadeklarowanej o [...] zł. W uzasadnieniu w/w decyzji Dyrektor UKS wykazał, iż Spółka zaniżyła dochód podlegający opodatkowaniu o kwotę [...] zł na skutek zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w 2000 r. Powyższe zawyżenie spowodowane zostało - w ocenie organu - nieprawidłowym zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów: wynagrodzeń członków zarządu Spółki, będących jednocześnie jej udziałowcami, w wysokości [...] zł z tytułu ich udziału w posiedzeniach organu zarządzającego Spółki, a ponadto wydatków w wysokości [...] zł poniesionych na rzecz pracowników z tytułu używania przez nich samochodów prywatnych na potrzeby Spółki w jazdach lokalnych.
W uzasadnieniu decyzji Dyrektor UKS podniósł, iż Zgromadzenie Wspólników "A" Spółka z o.o. podjęło w dniu [...] r. uchwałę: "Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu", ustalając wynagrodzenie członków tego organu w kwocie [...] zł za każde odbyte posiedzenie dla każdego z obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Podkreślono, że w okresie podejmowania uchwały członkami Zarządu byli: T. R., H. P., B. N. Te same osoby były jednocześnie wspólnikami w/w Spółki. Organ podkreślił, iż uchwała Zgromadzenia Wspólników z dnia [...] r. podjęta została wbrew postanowieniom obowiązującego wówczas art. 235 kodeksu handlowego, w świetle którego "wspólnicy nie mogą ani osobiście, ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi, a spółką". Oznacza to, iż w sprawach dotyczących ustalenia wynagrodzenia członków organów spółki (zarządu, rady nadzorczej) wspólnik będący jednocześnie jego członkiem nie może brać udziału w głosowaniu, gdy chodzi o jego wynagrodzenie. Organ jednocześnie stwierdził, iż uchwała nie jest nieważna ex lege (art. 58 kodeksu cywilnego) ponieważ jej nieważność mogła zostać orzeczona w trybie art. 240 kodeksu handlowego, co nie nastąpiło. Z tych też względów Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej uznał, że powyższa uchwała wspólników nie wywierała skutków prawnych w zakresie wynagrodzenia przyznanego udziałowcom. Zaakcentowano, iż przyjęcie przeciwnego stanowiska stwarzałoby możliwość obchodzenia przepisów prawa. Wspólnicy podejmowaliby bowiem uchwały wbrew treści art. 235 kodeksu handlowego i nie mając w tym interesu prawnego, nie występowaliby z powództwem przeciwko spółce o unieważnienie takich uchwał. W konsekwencji zapis tego artykułu stanowiłby w istocie martwą literę prawa.
Organ podniósł dodatkowo, iż skoro opisana wyżej uchwała Zgromadzenia Wspólników jest prawnie bezskuteczna w zakresie wynagrodzenia przyznanego udziałowcom, to sporządzone przez Spółkę listy wypłat honorariów nie mogą być uznane za dowód księgowy potwierdzający powstanie zobowiązania z tytułu wynagrodzenia za wykonywaną pracę. Podkreślono, iż warunkiem odliczenia wydatków od przychodu jest udokumentowanie faktu poniesienia wydatku w sposób zgodny z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z kolei z ustawy o rachunkowości wynika, że zapis w ewidencji rachunkowej następuje dopiero wówczas, gdy powstał prawidłowo sporządzony dokument stwierdzający wystąpienie zdarzenia gospodarczego.
W odwołaniu od w/w decyzji pełnomocnik "A" Spółka z o.o. wniósł o jej uchylenie w całości, zarzucając iż została ona wydana z naruszeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.
W pierwszej kolejności w odwołaniu podniesiono, iż zaskarżoną decyzją naruszono art. 121 § 1 i art. 124 ustawy Ordynacja podatkowa przez brak jasnego określenia kwoty zaległości podatkowej oraz wyszczególnienia kwoty odsetek od zaległości podatkowej. Nadto zarzucono organowi pierwszej instancji nie określenie w decyzji podstawy prawnej rozstrzygnięcia. W ocenie pełnomocnika podatnika, podstawy tej nie stanowi art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, powołany w zaskarżonej decyzji. Wreszcie zarzucono naruszenie ustawy o rachunkowości, wobec braku przywołania podstawy prawnej w postaci konkretnego przepisu tejże ustawy oraz braku zakwestionowania w tym zakresie prawidłowości dokonywanych w księgach zapisów.
Decyzją z dnia [...] r. (nr [...]) Izba Skarbowa w K. utrzymała w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji. Organ odwoławczy podtrzymał argumentację i motywy decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej. Nie zgodził się tym samym z zarzutami podniesionymi w odwołaniu. Izba podkreśliła, iż wynagrodzenie wypłacone na podstawie wadliwej uchwały Zgromadzenia Wspólników, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie może stanowić kosztu uzyskania przychodów. W ocenie organu odwoławczego skoro uchwała, stanowiąca podstawę wypłaty wynagrodzenia, była sprzeczna z art. 235 kodeksu handlowego, należało przyjąć, że jest ona bezskuteczna na gruncie prawa podatkowego. Nie może bowiem w zaistniałych okolicznościach wywierać takiego samego skutku czynność prawna dokonana prawidłowo i czynność prawna dokonana w sposób niezgodny z obowiązującymi przepisami. Organ zaakcentował, że zgodnie z art. 120 Ordynacji podatkowej organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa (zasada legalizmu). W konsekwencji, przy podejmowaniu decyzji organy uwzględniają wyłącznie czynności i działania prawne niewadliwe, a więc takie, które zostały podjęte zgodnie z literą prawa i nie zmierzają do obejścia przepisów prawa podatkowego. Zdaniem Izby Skarbowej uchwała podjęta niezgodnie z treścią art. 235 kodeksu handlowego jest działaniem bezprawnym, stąd wydatki ponoszone w oparciu o nią, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z art. 120 ustawy Ordynacja podatkowa nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Tym samym organ stwierdził, iż należy odrzucić zarzut braku podstawy rozstrzygnięcia w zaskarżonej decyzji.
Izba Skarbowa nie zgodziła się również z zarzutem naruszenia art. 121 § 1 i art. 124 Ordynacji podatkowej, poprzez nie wyszczególnienie w sentencji zaskarżonej decyzji zaległości podatkowej i odsetek od zaległości podatkowej. Organ odwoławczy podkreślił, iż zgodnie z art. 21 § 3 Ordynacji podatkowej, w brzmieniu obowiązującym w dacie wydania przedmiotowej decyzji, tj. po wejściu w życie przepisów ustawy z dnia 12 września 2002 r. o zmianie ustawy Ordynacja podatkowa oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2002 r. nr 169, poz. 1387). W myśl znowelizowanego art. 21 § 3 Ordynacji podatkowej, jeżeli w postępowaniu podatkowym organ podatkowy stwierdził, że podatnik - mimo ciążącego na nim obowiązku - nie zapłacił w całości lub w części podatku, nie złożył deklaracji albo, że wysokość zobowiązania podatkowego jest inna niż wykazana w deklaracji, organ podatkowy wydaje decyzję, w której określa wysokość zobowiązania podatkowego. Ustawodawca - jak podkreśliła Izba - nie daje organowi podatkowemu uprawnienia do określenia w sentencji decyzji zaległości podatkowej.
Zgodnie natomiast z art. 53 § 3 Ordynacji podatkowej, odsetki za zwłokę nalicza - co do zasady - podatnik, inkasent, następca prawny lub osoba trzecia odpowiadająca za zaległości podatkowe. Stosownie z kolei do art. 53a Ordynacji, jeżeli organ podatkowy stwierdzi, że mimo ciążącego na nim obowiązku podatnik nie zapłacił zaliczek na podatek w całości lub w części - wydaje decyzję, w której określa wysokość odsetek za zwlokę, przyjmując prawidłową wysokość zaliczek na podatek.
W skardze na decyzję Izby Skarbowej pełnomocnik strony skarżącej zarzucił organowi odwoławczemu naruszenie art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, art. 15 ust. 1 i 4 tejże ustawy, a ponadto przepisów postępowania (tj. art. 121 § 1, art. 122, art. 187 § 1, art. 191 oraz art. 210 § 1 pkt 4 ustawy Ordynacja podatkowa).
Pełnomocnik strony skarżącej nie zgodził się z dokonaną przez organy interpretacją art. 235 kodeksu handlowego, odnosząc się do argumentów powołanych w uzasadnieniu odwołania od decyzji organu pierwszej instancji. Podważył uprawnienia organów podatkowych do oceny poprawności lub też zgodności z przepisami prawa czynności (w rozpatrywanym przypadku - uchwał statutowych organów osoby prawnej) dokonywanych przez strony. Powołując się na orzecznictwo sądów powszechnych strona skarżąca podkreśliła, iż organ odwoławczy nie mógł stwierdzić, że uchwała z dnia [...] r., określająca zasady wynagradzania członków zarządu Spółki "A" Spółka z o.o., była działaniem bezprawnym.
Komentując włączenie do uzasadnienia decyzji odwoławczej art. 120 Ordynacji, pełnomocnik skarżącej Spółki zaakcentował, że przepis ten, adresowany do organu podatkowego, stanowi dyrektywę procedowania w ramach rozpatrywanych spraw, co oznacza konieczność uwzględniania w trakcie postępowania wszystkich okoliczności lub czynności, które zgodnie z obowiązującym prawem nie zostały uchylone, obalone lub w inny sposób wyłączone z obrotu prawnego. Z powyższego wywiódł wniosek, iż skoro uchwala z dnia [...] r. nie została zakwestionowana przez nikogo z kręgu uprawnionych, a jej ważność nie jest kwestionowana nawet przez sam organ podatkowy, to organ winien był uwzględnić ją w postępowaniu, jako czynności mającej istotne znaczenie z punktu widzenia prawa. Pełnomocnik Spółki nie zgodził się z zakwestionowaniem przez organy obu instancji prawnej skuteczności uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia [...] r.
Pełnomocnik Spółki zarzucił również organom niewłaściwą interpretację art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podniósł, iż włączenie do sprawy powyższego przepisu oznacza konieczność wykazania, że wydatki na wynagrodzenia dla członków Zarządu nie zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów. Zaakcentował, że odczytywanie znaczenia omawianego przepisu może następować jedynie poprzez jego wykładnię językową, a ona sama nie pozwala na konstatację o naruszeniu powyższego przepisu. Wydatek został przez podatnika faktycznie poniesiony w celu osiągnięcia przychodu, a ponadto istniał związek między poniesionym kosztem, a przychodem osiągniętym lub zamierzonym.
Pełnomocnik Spółki nie zgodził się również ze stanowiskiem organu odwoławczego, który zakwestionował listę honorariów, jako dowód wypłat, ponieważ nie spełniał on wymagań art. 21 ustawy o rachunkowości. Podkreślił, iż w trakcie kontroli podatkowej dowody te były badane pod tym kątem i nie zakwestionowano ich, co należy uznać za zaliczenie tychże dowodów do kategorii prawidłowych dokumentów księgowych. Wskazał, że organ odwoławczy, nawiązując do treści art. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stwierdził jedynie, że wydatkowane kwoty na wynagrodzenia członków zarządu nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodu. W objętej skargą decyzji brak natomiast uzasadnienia takiego stanowiska organu pod kątem postanowień w/w przepisu. Zaakcentował, że wydatki faktycznie poniesione tylko wadliwie, czy w sposób niepełny udokumentowane nie mogą być z tego powodu pominięte, jeśli mogą być udowodnione innymi środkami dowodowymi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Istotą sporu między organami, a skarżącym jest polemika, a w konsekwencji odmienne stanowisko odnośnie podatkowych skutków uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., podjętej z naruszeniem art. 235 kodeksu handlowego, na podstawie której to uchwały spółka dokonywała wypłat wynagrodzenia członkom zarządu i zaliczała je do kosztów uzyskania przychodu.
W ocenie Izby Skarbowej wynagrodzenie wypłacone na podstawie wadliwej uchwały Zgromadzenia Wspólników, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1993 r. nr 106, poz. 482 ze zm.), nie może stanowić kosztu uzyskania przychodów. Zdaniem organu odwoławczego skoro uchwała, stanowiąca podstawę wypłaty wynagrodzenia, była sprzeczna z art. 235 kodeksu handlowego, należało przyjąć, że jest ona bezskuteczna na gruncie prawa podatkowego. Organ zaakcentował, że zgodnie z art. 120 Ordynacji podatkowej organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa (zasada legalizmu). W konsekwencji, przy podejmowaniu decyzji organy uwzględniają wyłącznie czynności i działania prawne niewadliwe, a więc takie, które zostały podjęte zgodnie z literą prawa i nie zmierzają do obejścia przepisów prawa podatkowego. Zdaniem Izby Skarbowej uchwała podjęta niezgodnie z treścią art. 235 kodeksu handlowego jest działaniem bezprawnym, stąd wydatki ponoszone w oparciu o nią, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z art. 120 ustawy Ordynacja podatkowa nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.
Z powyższym stanowiskiem obszernie polemizuje strona skarżąca, akcentując m.in. niewłaściwe zastosowanie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Sprawa zasadniczo dotyczy problemu bardziej ogólnego, sprowadzającego się do odpowiedzi na pytanie, czy w każdym wypadku czynność prawna dokonana z naruszeniem przepisów regulujących jej istotę (przepisów kodeksu cywilnego czy tez handlowego) nie może wywierać skutków w obszarze prawa podatkowego, jak widzi to organ.
Właściwa jest odpowiedź negatywna. Zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego automatyczne przenoszenie instytucji prawa prywatnego do publicznego jest niedopuszczalne (por. R.Sowiński: Obejście ustawy w prawie podatkowym, Przegląd podatkowy nr 9/96). Oznacza to, iż skuteczność umowy cywilnoprawnej czy też uchwały wspólników spółki kapitałowej w obszarze prawa podatkowego, uwarunkowana jest tym, czy np. ponoszone na podstawie tychże czynności wydatki nie są sprzeczne z prawem podatkowym. Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, iż o powstaniu obowiązku podatkowego oraz o wielkości podatku decydować będzie ustawa nie mieszcząca się w systemie prawa podatkowego. Odrębne znaczenie ma problem, czy czynność prawna oparta o reguły prawa prywatnego, została ukształtowana przez strony w sposób zmierzający do obejścia przepisów podatkowych. Zagadnienie to zachowuje swoją aktualność, mimo zakwestionowania konstytucyjności przepisu art. 24b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa przez Trybunał Konstytucyjny. Ustalenie jednak faktycznej treści czynności prawnej, zgodnych zamiarów stron ciąży na organie podatkowym. W rozpatrywanej sprawie organy nie przeprowadziły postępowania dowodowego w tym zakresie.
O zakwalifikowaniu więc danego wydatku do kosztów uzyskania przychodu decyduje poniesienie wydatku w celu uzyskania przychodu i niezakwalifikowanie wydatku do grupy wydatków nie uznanych za koszty uzyskania przychodów. Należy także zwrócić uwagę, że ustawodawca nie posługuje się kategorią kosztów prowadzonej działalności, lecz wiąże pojęcie kosztu z pojęciem przychodu. Koszt jest wydatkiem i zaliczenie konkretnego wydatku do kosztu uzyskania przychodu jest uzależnione od wykazania bezpośredniego związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Trzeba bowiem pamiętać, że kosztami uzyskania przychodu są według art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Zasadą jest zatem odliczanie od przychodów każdego wydatku, który pozostaje w przyczynowym związku z prowadzoną działalnością i którego poniesienie miało bądź mogło mieć wpływ na wysokość osiągniętego przychodu. Takie wydatki są w istocie swoistą "ceną", którą trzeba każdorazowo zapłacić za osiągnięcie rzeczywistego albo choćby tylko potencjalnego przychodu. Inaczej mówiąc, wspomniane wydatki, które nie są z natury rzeczy jednostronnym przysporzeniem, mogą mieć swój szeroko pojęty ekwiwalent także wówczas, gdy są czynione "na rzecz" udziałowców, czy też raczej - im kompensowane. W konsekwencji ewentualne zakazy uwzględniania tak pojętych kosztów działalności muszą mieć oparcie wynikające z ustawy podatkowej i nie mogą być interpretowane w rozszerzający sposób.
W świetle tych rozważań należy podnieść, że w wyniku modyfikacji treści art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dokonanej ustawą z dnia 20 listopada 1998 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 144, poz. 931), wyłączono z kosztów uzyskania przychodów jedynie wydatki związane z dokonywaniem "jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców (akcjonariuszy)".
Powoływanie się zatem przez organ odwoławczy na naruszenie przez skarżącą spółkę art. 15 ust. 1 ustawy podatkowej, tylko z tego powodu, że wypłatę określonych kwot oparto o uchwałę podjętą z naruszeniem przepisów kodeksu handlowego, jest chybione.
Organy natomiast nie dokonały analizy poniesionych wydatków pod kątem weryfikacji istnienia przesłanki wyłączającej możliwość kosztowego potraktowania przedmiotowych wydatków, a określonej w w/w art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy podatkowej, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 1999 r. Nie przeprowadzono również stosownego postępowania dowodowego, które pozwoliłoby ustalić czy poniesione wydatki dokonane były w celu osiągnięcia przychodu oraz czy miały charakter ekwiwalentnego świadczenia.
W świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie można z góry założyć, iż skoro czynność prawna - uchwała zgromadzenia wspólników, dokonana została z naruszeniem art. 235 k.h., to wypłacone na jej podstawie kwoty, co do zasady nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodu. Powyższy przepis nie upoważnia do takiej tezy. Trzeba też podkreślić, iż przedmiotowa uchwała nie została wyeliminowana z obrotu prawnego (nie zostało wszczęte w trybie art. 240 k.h. postępowanie prowadzące do stwierdzenia nieważności w/w uchwały).
Z kolei art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy interpretować w ten sposób, że zapisy w prawidłowo prowadzonej ewidencji rachunkowej mogą stanowić dowód, iż podatnik rzeczywiście uzyskał przychody i poniósł koszty, które uwzględnił przy ustalaniu dochodu. Nie rozstrzyga on natomiast o podmiocie, przedmiocie, podstawie opodatkowania, stawce oraz zwolnieniach i ulgach podatkowych, lecz jedynie o sposobie dokumentowania stanów faktycznych mających znaczenie i wpływ na elementy techniczne podatku. Zakwestionowanie - z punktu widzenia przepisów o rachunkowości - dokonanego zaksięgowania, czy też dowodu księgowego, nie może automatycznie oznaczać, że z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego dokonane wydatki nie mogły być traktowane jako rzeczywiście poniesione.
Zgodnie natomiast z art. 120 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. nr 137, poz. 926 ze zm.) organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa. Przepis ten oznacza, iż rozpoznając sprawę w tym aspekcie, do obowiązków organów należała ocena poniesienia przez podatnika wydatku pod kątem zgodności określonego zdarzenia z konkretnym przepisem ustawy podatkowej, tj. art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Uznając w tych warunkach, że stanowisko organów podatkowych, co do tego, iż czynność prawna dokonana z naruszeniem przepisów art. 235 kodeksu handlowego, a która nie została wyeliminowana z obrotu prawnego, wyłącza samo przez się uprawnienie do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków poniesionych na jej podstawie, niezgodne jest z przepisami prawa materialnego (art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), jak i z zasadami postępowania wynikającymi w szczególności z art. 122 ustawy - Ordynacja podatkowa.
Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c, art. 152 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. nr 153, poz. 1270) w związku z art. 97 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Przepisy wprowadzające ustawę - Prawo o ustroju sądów administracyjnych i ustawę - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. nr 153, poz. 1271).
O kosztach orzeczono zgodnie z art. 209 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. nr 153, poz. 1270) w związku z § 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. nr 163, poz. 1349 ze zm.).

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI