I SA/Go 709/19

I SA/Go 709/19 - Postanowienie WSA w Gorzowie Wlkp.
Data orzeczenia
2019-12-30
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2019-10-24
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wlkp.
Sędziowie
Dariusz Skupień /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6115 Podatki od nieruchomości
Hasła tematyczne
Odrzucenie skargi
Skarżony organ
Samorządowe Kolegium Odwoławcze
Treść wyniku
Odrzucono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2019 poz 2325
art. 58 § 1 pkt 5 , art. 58 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Dariusz Skupień po rozpoznaniu w dniu 30 grudnia 2019 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi A. Spółka Akcyjna na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego z dnia [...]r. nr [...] w przedmiocie podatku od nieruchomości za listopad i grudzień 2014 roku postanawia: odrzucić skargę.
Uzasadnienie
A. Spółka Akcyjna wniosła skargę na wskazaną w sentencji niniejszego postanowienia decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego [...]. Skarga została podpisana przez doradcę podatkowego, któremu pełnomocnictwa udzielił prokurent samoistny.
Zarządzeniem z 30 października 2019 r. Przewodniczący Wydziału I wezwał pełnomocnika skarżącej Spółki do przedłożenia - w terminie 30 dni od doręczenia wezwania - dokumentu potwierdzającego powołanie zgodnego z umową spółki zarządu, umożliwiającego działanie skarżącej spółki przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub sądami administracyjnymi, pod rygorem odrzucenia skargi (art. 58 § 1 pkt 5 w zw. z art. 58 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 - dalej zwanej "P.p.s.a.").
W odpowiedzi na wezwanie pełnomocnik Skarżącej wyjaśnił, że nie ma ona możliwości powołać nowego zarządu. Podniósł również, że aktualnie do reprezentacji Spółki uprawniony jest prawidłowo ustanowiony prokurent, zatem odrzucenie skargi z powodu nieprzedłożenia dokumentu potwierdzającego powołanie zgodnego z umową spółki zarządu, umożliwiającego działanie skarżącej spółki przed tut. Sądem pod rygorem odrzucenia skargi jest bezpodstawne. Utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje bowiem wygaśnięcia prokury. Zatem zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz Sądów Administracyjnych prawidłowo umocowany prokurent, uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki stanowi osobę uprawnioną do działania w jej imieniu i w takiej sytuacji brak zarządu w spółce nie powoduje odrzucenia skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył co następuje:
Zasadność odrzucenia skargi w przypadku gdy w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzi brak uniemożliwiający jej działanie był już analizowany w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego m.in. w postanowieniach z 6 czerwca 2017 r. sygn. akt I FSK 1187/16, z 20 grudnia 2016 r. sygn. akt I FSK 1867/16 (wszystkie orzeczenia NSA wymienione w niniejszym orzeczeniu dostępne są na stronie internetowej orzeczenia.nsa.gov.pl). Sąd rozpoznający niniejszą sprawę podziela pogląd w nich wyrażony.
Stosownie do art. 28 § 1 P.p.s.a., osoby prawne dokonują czynności w postępowaniu przez organy lub osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Przy czym na podstawie art. 29 P.p.s.a. organ lub osoby uprawnione do działania w imieniu osób prawnych mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu.
Z kolei art. 38 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r., poz. 380 ze zm.) stanowi, że osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06 (wyrok dostępny na stronie sn.pl/orzecznictwo) wskazał, że regulacja ta, oraz art. 67 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460) - analogiczna w swojej treści do art. 29 P.p.s.a. - tworzą mechanizm działania osoby prawnej objaśniany w doktrynie i orzecznictwie przy pomocy teorii organów (por. wyroki SN: z dnia 24 października 1972r., I CR 177/72, OSNC 1973/10/71; z dnia 6 grudnia 1984 r., II CR 442/84, niepubl.; z dnia 12 marca 1997 r., II CKN 24/97, niepubl.). Teoria ta zakłada, że do podjęcia decyzji i wyrażenia woli osoby prawnej powołane są jednostki (osoby fizyczne) wchodzące w skład jej organu. Działanie tych jednostek traktowane jest jako działanie osoby prawnej. Konieczne jest jednak, aby: 1) przepisy regulujące ustrój danej osoby prawnej przewidywały określony rodzaj organu; 2) konkretna osoba fizyczna powołana została zgodnie z prawem do pełnienia funkcji organu; 3) osoba ta wypełniała funkcję organu w granicach jego kompetencji.
Zdaniem Sądu Najwyższego unormowania powyższe wskazują na ścisłe związanie możliwości korzystania przez osobę prawną z atrybutu zdolności procesowej z posiadaniem organu uprawnionego do działania utożsamianego z działaniem tego podmiotu. Ustawodawca wręcz wykluczył dopuszczalność postępowania z udziałem (w charakterze strony) osoby prawnej, która nie ma umocowanego do działania za nią organu. Jeżeli osoba prawna nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania czy też prokurenta.
W myśl natomiast z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2019 r. poz. 505) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Na gruncie ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w przypadku braków w składzie organów osoby prawnej będącej stroną skarżącą, braki te mogą powodować różne skutki w zależności od momentu ich ujawnienia, tj. zawieszenie postępowania sądowoadministracyjnego lub odrzucenie skargi. Podkreślić jednak należy, że braki w tym zakresie, istniejące w chwili wnoszenia skargi skutkują odrzuceniem skargi, a nie zawieszeniem postępowania (por.: B. Dauter, B. Gruszczyński, A. Kabat, M. Niezgódka - Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie 3, Wolters Kluwer, Warszawa 2009, s. 103 -105 i 348). Stanowi o tym przepis art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a., zgodnie z którym sąd odrzuca skargę jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli skarżący nie ma zdolności procesowej, a nie działa za niego przedstawiciel ustawowy albo jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie.
W niniejszej sprawie, jak wynika ze znajdującej się w aktach sprawy informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w chwili wnoszenia skargi zarząd skarżącej Spółki był nieobsadzony. Oznacza to, że Spółka nie mogła skutecznie zainicjować postępowania sądowoadministracyjnego. Dlatego stosownie do treści art. 58 § 2 P.p.s.a. wezwano pełnomocnika skarżącej spółki do przedłożenia - w terminie 30 dni od doręczenia wezwania - dokumentu potwierdzającego powołanie zgodnego z umową spółki zarządu, umożliwiającego działanie skarżącej Spółki przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub sądami administracyjnymi. Wobec nieuzupełnienia tego braku zasadne stało się odrzucenie skargi.
Pełnomocnik skarżącej Spółki błędnie podnosi okoliczność, że prokura samoistna nie wygasła wraz z odwołaniem zarządu. Fakt, że Spółka nadal istniała, a co za tym idzie miała zdolność sądową i zdolność procesową oraz, że miała pełnomocnika, którego pełnomocnictwo nie wygasło, nie zmienia postaci rzeczy, iż nie mając organu powołanego do jej reprezentacji, jako osoby prawnej, nie mogła realizować swoich uprawnień, a zatem jej działanie było uniemożliwione (postanowienie SN z dnia 2 czerwca 2010 r., w sprawie II PZ 15/10, publ. Lex 1086650). Podkreślić należy, że Spółka nie mając organu powołanego do reprezentacji nie mogła również w stosunku do swego pełnomocnika wypełniać funkcji mocodawcy, zatem był to stan, w którym działanie spółki (np. wpłata kwoty wpisu), poprzez powołany do tego organ, było uniemożliwione (postanowienie NSA z 29 listopada 2016 r. sygn. akt II FZ 741/16).
Z uwagi na powyższe na podstawie art. 58 § 1 pkt 5 oraz art. 58 § 2 P.p.s.a. sąd postanowił jak w sentencji.