I SA/GO 67/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki B sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planowała połączenie przez przejęcie spółki B sp. z o.o. Sp. k. i chciała skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Kluczowe pytanie dotyczyło tego, czy połączenie pozbawi spółkę prawa do wyboru ryczałtu przez 24 miesiące. Spółka argumentowała, że przepisy art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT, które wprowadzają takie wyłączenie, nie mają zastosowania w jej przypadku, ponieważ nie dochodzi do utworzenia nowej spółki ani do innych sytuacji wskazanych w tych przepisach. Podkreślała, że przepis art. 28k ust. 2, który nakazuje odpowiednie stosowanie tych przepisów do podmiotów przejmujących, powinien być interpretowany z uwzględnieniem jego literalnego brzmienia i zasady racjonalnego ustawodawcy. Dyrektor KIS uznał jednak, że połączenie wyłącza prawo do ryczałtu na 24 miesiące, powołując się na art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a w związku z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim oddalił skargę. Sąd uznał, że interpretacja organu jest prawidłowa, a odpowiednie stosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT na mocy art. 28k ust. 2 ustawy CIT do podmiotów przejmujących w przypadku łączenia przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h.) jest uzasadnione. Sąd podkreślił, że przepis art. 28k ust. 2 nie ogranicza się tylko do sytuacji utworzenia nowego podmiotu, a jego odpowiednie stosowanie uwzględnia odmienność stanu faktycznego. W konsekwencji, sąd stwierdził, że połączenie spółek w opisany sposób wyłącza prawo do ryczałtu przez okres 24 miesięcy od dnia przejęcia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących wyłączenia z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w przypadku łączenia spółek przez przejęcie, zwłaszcza w kontekście odpowiedniego stosowania art. 28k ust. 2 ustawy CIT.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia przez przejęcie, gdzie wspólnikami spółki przejmowanej są osoby fizyczne, a spółka przejmująca wybiera ryczałt. Interpretacja może być odmienna w przypadku innych form połączeń lub struktury wspólników.
Zagadnienia prawne (1)
Czy połączenie spółki przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h.) pozbawia spółkę przejmującą prawa do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przez okres 24 miesięcy, zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, połączenie spółki przez przejęcie pozbawia spółkę przejmującą prawa do wyboru ryczałtu od dochodów spółek przez okres 24 miesięcy od dnia przejęcia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że odpowiednie stosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT na mocy art. 28k ust. 2 do podmiotów przejmujących w przypadku łączenia przez przejęcie jest uzasadnione. Wyłączenie to dotyczy sytuacji, gdy w wyniku połączenia nie dochodzi do utraty bytu prawnego spółki przejmującej i utworzenia nowego podmiotu, co odpowiada stanowi faktycznemu sprawy. Odpowiednie stosowanie przepisu uwzględnia odmienność stanu faktycznego.
Przepisy (14)
Główne
ustawa CIT art. 28k § 1 pkt 5 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
ustawa CIT art. 28k § 1 pkt 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
ustawa CIT art. 28k § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 3 § 2 pkt 4a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ustawa CIT art. 3 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
ustawa CIT art. 28j § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
k.s.h. art. 492 § 1 pkt 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 492 § 1 pkt 2
Ustawa Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 529 § 1 pkt 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 529 § 1 pkt 2
Ustawa Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 529 § 1 pkt 3
Ustawa Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 529 § 1 pkt 4
Ustawa Kodeks spółek handlowych
ustawa o rachunkowości art. 45 § 1a i 1b
Ustawa o rachunkowości
Argumenty
Skuteczne argumenty
Odpowiednie stosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT na mocy art. 28k ust. 2 do podmiotów przejmujących w przypadku łączenia przez przejęcie jest uzasadnione i prowadzi do wyłączenia prawa do ryczałtu. • Wyłączenie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a ustawy o CIT, stosowane odpowiednio na mocy art. 28k ust. 2, dotyczy również sytuacji, gdy w wyniku połączenia nie dochodzi do utworzenia nowego podmiotu, ale do przejęcia majątku przez istniejącą spółkę.
Odrzucone argumenty
Połączenie przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h.) nie pozbawia spółki prawa do wyboru ryczałtu od dochodów spółek, ponieważ nie dochodzi do utworzenia nowego podmiotu. • Przepis art. 28k ust. 2 ustawy o CIT powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyrazu 'odpowiednio', co oznacza, że nie zawsze stosuje się go wprost. • Organ zignorował zasadę racjonalnego ustawodawcy, stosując przepisy ograniczające prawa podatników w sposób rozszerzający.
Godne uwagi sformułowania
odpowiednie stosowanie przepisów prawa nie jest czynnością o jednolitym charakterze • odpowiednie stosowanie przepisu może polegać na jego zastosowaniu wprost, albo z pewnymi modyfikacjami - usprawiedliwionymi odmiennością stanu 'podciąganego' pod dyspozycję stosowanego przepisu, bądź na niedopuszczalności jego stosowania do rozpatrywanego stanu w ogóle
Skład orzekający
Damian Bronowicki
przewodniczący
Dariusz Skupień
sprawozdawca
Zbigniew Kruszewski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących wyłączenia z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w przypadku łączenia spółek przez przejęcie, zwłaszcza w kontekście odpowiedniego stosowania art. 28k ust. 2 ustawy CIT."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia przez przejęcie, gdzie wspólnikami spółki przejmowanej są osoby fizyczne, a spółka przejmująca wybiera ryczałt. Interpretacja może być odmienna w przypadku innych form połączeń lub struktury wspólników.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy popularnego tematu estońskiego CIT i jego ograniczeń, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Wykładnia przepisów dotyczących łączenia spółek i ich wpływu na prawo do ryczałtu jest kluczowa dla planowania restrukturyzacji.
“Czy połączenie firmy zablokuje Ci estoński CIT na 2 lata? WSA wyjaśnia.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.