I SA/Go 3/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka C. z o.o. wniosła skargę na decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego utrzymującą w mocy decyzję organu I instancji określającą zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 rok. Spór dotyczył doszacowania przychodów ze sprzedaży do podmiotów powiązanych o kwotę 1 803 592,08 zł. Spółka, będąca częścią Grupy Kapitałowej S., sprzedawała blisko 95% swojej produkcji do podmiotów powiązanych (C1 GmbH, P. GmbH, R. m.b.H.). Twierdziła, że stosowała metodę 'koszt plus' z 30% narzutem, jednak organy ustaliły, że ceny sprzedaży nie pokrywały kosztów wytworzenia, co wskazywało na ustalanie warunków odbiegających od rynkowych. Po uchyleniu pierwotnych decyzji przez WSA (sygn. akt I SA/Go 103/22) i oddaleniu skarg kasacyjnych przez NSA (sygn. akt II FSK 974/22), sprawa wróciła do ponownego rozpatrzenia. W ponownym postępowaniu organ I instancji, związany wytycznymi sądów, doszacował przychody ze sprzedaży dla podmiotów powiązanych o kwotę 1 825 231,52 zł, określając zobowiązanie w p.d.o.p. za 2016 r. na 158 895,00 zł. Spółka złożyła kolejną skargę, zarzucając błędy w ustaleniach faktycznych i naruszenie przepisów prawa materialnego oraz procesowego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wlkp. oddalił skargę. Sąd uznał, że organy prawidłowo doszacowały dochód spółki, ponieważ ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi odbiegały od rynkowych, a spółka nie przedstawiła dowodów na prawidłowość stosowanych przez siebie kalkulacji. Sąd podkreślił, że spółka nie wykazała, iż ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi były ustalane w taki sam sposób, a strata wynikała z powiązań kapitałowych, a nie z czynników rynkowych. Sąd odwołał się do wyroków WSA i NSA, które nakazały szacowanie dochodów wyłącznie w transakcjach z podmiotami powiązanymi, co organ I instancji uwzględnił w ponownym postępowaniu. Sąd nie dopatrzył się naruszeń prawa materialnego ani procesowego, uznając działania organów za zgodne z prawem i wytycznymi sądów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących cen transferowych, stosowania metody 'koszt plus' i metody zysku transakcyjnego netto, a także zasad szacowania dochodów w transakcjach z podmiotami powiązanymi.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i przepisów obowiązujących w 2016 roku, choć zasady interpretacji pozostają aktualne.
Zagadnienia prawne (3)
Czy organy podatkowe prawidłowo doszacowały dochód spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 rok, stosując metodę zysku transakcyjnego netto w transakcjach z podmiotami powiązanymi, gdy spółka twierdziła, że stosowała metodę 'koszt plus'?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organy prawidłowo doszacowały dochód spółki, ponieważ ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi odbiegały od rynkowych, a spółka nie przedstawiła dowodów na prawidłowość stosowanych przez siebie kalkulacji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka nie wykazała, iż ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi były ustalane w taki sam sposób, a strata wynikała z powiązań kapitałowych, a nie z czynników rynkowych. Organy prawidłowo zastosowały metodę zysku transakcyjnego netto, ponieważ spółka nie przedstawiła danych umożliwiających zastosowanie metody 'koszt plus'.
Czy organy podatkowe miały prawo szacować dochody spółki w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organy podatkowe nie mają uprawnień do szacowania dochodów uzyskanych w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że przepisy dotyczące szacowania dochodów w przypadku powiązań kapitałowych mają zastosowanie wyłącznie do transakcji między podmiotami powiązanymi, co wynika z literalnej wykładni przepisów. W związku z tym, organ I instancji, w ponownym postępowaniu, wyłączył z szacowania przychody i koszty dotyczące sprzedaży dla podmiotów niepowiązanych.
Czy analiza porównawcza cen transferowych powinna obejmować okres trzech lat (2014-2016) i czy wartość rynkową należy ustalać na poziomie mediany, czy pierwszego kwartyla?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Analiza porównawcza powinna obejmować okres trzech lat, ale wartość rynkową należy ustalać na podstawie pierwszego kwartyla, a nie mediany.
Uzasadnienie
NSA uznał, że choć analiza w okresie trzyletnim jest prawidłowa, to ustalenie wartości rynkowej na poziomie mediany było błędem. Wartość rynkowa powinna być ustalana w oparciu o pierwszy kwartyl, a nie medianę, ponieważ mediana może nie odzwierciedlać najniższej możliwej marży rynkowej.
Przepisy (20)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1-3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ma zastosowanie wyłącznie do transakcji między podmiotami powiązanymi, jeśli w wyniku tych powiązań warunki transakcji odbiegają od rynkowych, co skutkuje zaniżeniem dochodu.
Pomocnicze
rozporządzenie MF art. 3 § 1
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 6 § 3
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
Przy analizie porównywalności uwzględnia się czynniki takie jak cechy dóbr/usług, analizę funkcjonalną, warunki umowne, ekonomiczne i strategię gospodarczą.
rozporządzenie MF art. 9 § 2
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
Analiza porównywalności powinna uwzględniać okres realizacji transakcji oraz czynniki związane z upływem czasu.
rozporządzenie MF art. 11 § 1-3
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
Metoda marży transakcyjnej netto jest dopuszczalna, gdy nie można zastosować metod tradycyjnych, a baza kosztowa obejmuje koszty ogólnego zarządu.
rozporządzenie MF art. 15 § 1
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
W sytuacji braku możliwości określenia dochodu metodami tradycyjnymi, dopuszcza się zastosowanie metod zysku transakcyjnego.
rozporządzenie MF art. 18 § 2 i 3
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
Określenie marży zysku netto powinno nastąpić na poziomie marży uzyskiwanej w porównywalnych transakcjach przez podmioty niezależne.
p.p.s.a. art. 153
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy i sądy.
Ustawa o rachunkowości
ustawa o KAS art. 94 § 2
Ustawa o Krajowej Administracji Skarbowej
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej.
O.p. art. 127
Ordynacja podatkowa
Zakres kontroli organu odwoławczego.
O.p. art. 187 § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego.
O.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
Dopuszczalność dowodów.
O.p. art. 210 § 1 pkt 6
Ordynacja podatkowa
Wymogi uzasadnienia decyzji.
O.p. art. 221a § 1
Ordynacja podatkowa
Zasada dwuinstancyjności.
O.p. art. 233 § 1 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Podstawa stwierdzenia nieważności decyzji.
u.p.d.o.p. art. 9a § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych.
u.p.d.o.p. art. 11 § 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organy prawidłowo doszacowały dochód spółki, ponieważ ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi odbiegały od rynkowych. • Spółka nie przedstawiła dowodów na prawidłowość stosowanych przez siebie kalkulacji cen transferowych. • Organy prawidłowo zastosowały metodę zysku transakcyjnego netto, ponieważ spółka nie dostarczyła danych umożliwiających zastosowanie metody 'koszt plus'. • Organy podatkowe nie miały prawa szacować dochodów spółki w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi.
Odrzucone argumenty
Organy dopuściły się błędu w ustaleniach faktycznych, uznając, że strata spółki wynikała z powiązań kapitałowych, a nie z czynników rynkowych. • Organy naruszyły przepisy prawa materialnego poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 7 i 11 u.p.d.o.p. • Organy naruszyły przepisy prawa procesowego, w tym zasadę dwuinstancyjności i obowiązek samodzielnego rozpoznania sprawy przez organ II instancji.
Godne uwagi sformułowania
Spółka nie potrafiła wskazać ogólnej bazy kosztowej w transakcjach tak dla podmiotów powiązanych jak i niepowiązanych. • Pasywna rola Spółki w trakcie postępowania podatkowego. • Sprzedaż dokonywana była w kwotach nieuwzględniających całości poniesionych kosztów. • Strata wykazana przez Spółkę nie wynikała z ówczesnych uwarunkowań gospodarczych, lecz wyłącznie z powiązań Spółki z jej udziałowcem nabywającym towary w cenie niższej od kosztu wytworzenia.
Skład orzekający
Alina Rzepecka
sprawozdawca
Damian Bronowicki
członek
Jacek Niedzielski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących cen transferowych, stosowania metody 'koszt plus' i metody zysku transakcyjnego netto, a także zasad szacowania dochodów w transakcjach z podmiotami powiązanymi."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i przepisów obowiązujących w 2016 roku, choć zasady interpretacji pozostają aktualne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii cen transferowych i ich wpływu na zobowiązanie podatkowe, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorstw działających w grupach kapitałowych. Analiza orzecznictwa sądów administracyjnych w tym zakresie jest cenna dla praktyków.
“Ceny transferowe: Jak strata spółki ujawniła nieprawidłowości w rozliczeniach z podmiotami powiązanymi?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.