I SA/GL 827/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach rozpoznał skargę spółki W. S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planowała likwidację bez postępowania likwidacyjnego, w wyniku której jej majątek, w tym udziały w polskich spółkach zależnych (potencjalnie spółkach nieruchomościowych), miał zostać przeniesiony na jedynego wspólnika – osobę fizyczną podlegającą opodatkowaniu w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Spółka wniosła o potwierdzenie, że likwidacja nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w Polsce. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe w części dotyczącej przeniesienia udziałów w spółkach nieruchomościowych, powołując się na art. 13 ust. 4 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Luksemburgiem (UPO) oraz polskie przepisy o spółkach nieruchomościowych (art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a, art. 26aa updop) i art. 14a updop. WSA uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że choć polskie przepisy (art. 14a updop) mogą tworzyć przychód w sytuacji podziału majątku likwidowanej spółki, to jednak specyfika przeniesienia własności w ramach likwidacji, w kontekście umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, wyklucza opodatkowanie w Polsce. Sąd podkreślił, że art. 14a updop tworzy przychód w szczególnym znaczeniu, niekoniecznie związany z przysporzeniem majątkowym, ale samo wykonanie świadczenia niepieniężnego regulującego zobowiązanie z tytułu podziału majątku. Jednakże, w ocenie Sądu, pojęcie "zysków z tytułu przeniesienia własności udziałów" w art. 13 ust. 4 UPO, w powiązaniu z polskimi przepisami (art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a updop), nie obejmuje sytuacji likwidacji spółki i przeniesienia jej majątku na wspólnika w drodze sukcesji uniwersalnej, zwłaszcza gdy spółka nie uzyskuje faktycznego przysporzenia. Sąd zwrócił uwagę na niekonsekwencję organu, który w przeszłości wydawał korzystne dla spółki interpretacje w analogicznych sprawach, a także na tytuł art. 13 UPO wskazujący na "zyski ze sprzedaży majątku".
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania likwidacji spółek zagranicznych posiadających aktywa w Polsce, zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w kontekście specyficznych zdarzeń korporacyjnych.
Dotyczy specyficznej sytuacji likwidacji spółki z siedzibą w państwie UE (Luksemburg) z udziałami w polskich spółkach, których aktywa stanowią głównie nieruchomości, oraz interpretacji przepisów krajowych w kontekście umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Orzeczenie opiera się na specyficznej wykładni przepisów i umowy.
Zagadnienia prawne (1)
Czy likwidacja spółki z siedzibą w Luksemburgu, posiadającej udziały w polskich spółkach zależnych (potencjalnie spółkach nieruchomościowych), skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności w kontekście art. 13 ust. 4 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Luksemburgiem oraz polskich przepisów o spółkach nieruchomościowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, likwidacja spółki z siedzibą w Luksemburgu i przeniesienie jej majątku na wspólnika nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, mimo że polskie przepisy (art. 14a updop) mogą tworzyć przychód w takich sytuacjach. Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania i specyfika przeniesienia własności w ramach likwidacji wykluczają opodatkowanie w Polsce.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że choć art. 14a updop tworzy przychód w szczególnym znaczeniu (niekoniecznie związany z przysporzeniem majątkowym), to pojęcie "zysków z tytułu przeniesienia własności udziałów" w art. 13 ust. 4 UPO, w powiązaniu z polskimi przepisami, nie obejmuje sytuacji likwidacji spółki i przeniesienia jej majątku na wspólnika w drodze sukcesji uniwersalnej, zwłaszcza gdy spółka nie uzyskuje faktycznego przysporzenia. Sąd zwrócił uwagę na niekonsekwencję organu i tytuł art. 13 UPO.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 3 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 3 pkt 4a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26aa § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14a § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
UPO art. 13 § ust. 4
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku
UPO art. 3 § ust. 2
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 16a § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 35
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
UPO art. 13 § ust. 5
Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku
k.s.h. art. 494 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Likwidacja spółki i przeniesienie majątku na wspólnika w drodze sukcesji uniwersalnej nie stanowi 'zysków z tytułu przeniesienia własności udziałów' w rozumieniu art. 13 ust. 4 UPO, ponieważ nie jest to dobrowolne zbycie ani czynność generująca przysporzenie majątkowe po stronie spółki. • Polskie przepisy o spółkach nieruchomościowych (art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a updop) oraz przepisy o płatniku (art. 26aa updop) nie mają zastosowania, gdyż nie doszło do 'zbycia' udziałów w rozumieniu tych przepisów. • Art. 14a updop, mimo że tworzy przychód w specyficznych sytuacjach likwidacyjnych, nie może być podstawą do opodatkowania w Polsce, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania wyklucza takie opodatkowanie, a sama czynność nie generuje faktycznego przysporzenia majątkowego po stronie spółki.
Odrzucone argumenty
Dyrektor KIS argumentował, że likwidacja spółki i przeniesienie udziałów w spółkach nieruchomościowych na wspólnika podlega opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 13 ust. 4 UPO oraz art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a updop, a także art. 26aa updop, powołując się na art. 14a updop jako podstawę powstania przychodu.
Godne uwagi sformułowania
przeniesienie własności majątku spółki na rzecz wspólnika w ramach sukcesji uniwersalnej • nie stanowi zdarzenia kreującego obowiązek podatkowy • nie będzie kwalifikować się jako 'przeniesienie własności udziałów' w rozumieniu art. 13 ust. 4 UPO • przychód jest to taka zmiana stanu majątkowego, u której podstaw leży zamiar uzyskania przysporzenia i zmiana ta powinna cechować się definitywnością • likwidacja spółki spowoduje powstanie obowiązku podatkowego na terytorium Polski na podstawie art. 14a u.p.d.o.p. z uwzględnieniem brzmienia art. 13 ust. 4 UPO
Skład orzekający
Paweł Kornacki
przewodniczący-sprawozdawca
Beata Machcińska
sędzia
Borys Marasek
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania likwidacji spółek zagranicznych posiadających aktywa w Polsce, zastosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w kontekście specyficznych zdarzeń korporacyjnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji likwidacji spółki z siedzibą w państwie UE (Luksemburg) z udziałami w polskich spółkach, których aktywa stanowią głównie nieruchomości, oraz interpretacji przepisów krajowych w kontekście umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Orzeczenie opiera się na specyficznej wykładni przepisów i umowy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii opodatkowania likwidacji spółki zagranicznej z aktywami w Polsce, co jest istotne dla międzynarodowego planowania podatkowego i restrukturyzacji. Wykładnia przepisów i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest kluczowa dla praktyków.
“Likwidacja spółki z Luksemburga: Czy polski fiskus może sięgnąć po majątek?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.