I SA/Gl 394/20
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę S. K. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, utrzymującą w mocy decyzję organu celno-skarbowego dotyczącą określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2012 r. od dochodów z kapitałów pieniężnych z tytułu objęcia udziałów w spółce. Sprawa dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego spółki "A" sp. z o.o. poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostały objęte przez dotychczasowych wspólników, w tym skarżącego, w zamian za aport w postaci udziału we współwłasności nieruchomości. Skarżący podnosił, że umowa przeniesienia nieruchomości na spółkę była nieważna z mocy prawa z powodu naruszenia art. 210 § 1 KSH (niewłaściwa reprezentacja spółki), a wpis do KRS podwyższenia kapitału zakładowego nastąpił z naruszeniem prawa. Twierdził również, że aportowana nieruchomość stanowiła przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, co skutkowałoby zwolnieniem z podatku dochodowego. Organy podatkowe i sąd administracyjny uznały, że wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki był skuteczny i wiążący dla organów podatkowych. Podkreślono, że postępowania sądowe mające na celu wzruszenie tego wpisu zakończyły się prawomocnymi orzeczeniami oddalającymi skargi. Sąd uznał również, że aport w postaci nieruchomości nie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, a zatem przychód z objęcia udziałów w zamian za ten aport podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Sąd odrzucił argumenty skarżącego dotyczące nieważności umowy, wadliwości wpisu do KRS oraz charakteru aportu, uznając, że wpis do rejestru jest konstytutywny i wiążący dla organów podatkowych, a sama nieruchomość nie spełniała definicji przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie prymatu wpisu do KRS nad zarzutami dotyczącymi wadliwości umowy przenoszącej aport dla celów podatkowych; interpretacja definicji przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kontekście aportu nieruchomości.
Dotyczy specyficznej sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego i aportu nieruchomości. Interpretacja definicji przedsiębiorstwa może być różna w zależności od stanu faktycznego.
Zagadnienia prawne (4)
Czy objęcie udziałów w spółce w zamian za aport w postaci nieruchomości, po dokonaniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do KRS, skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, objęcie udziałów w spółce w zamian za aport w postaci nieruchomości, po dokonaniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do KRS, skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
Uzasadnienie
Przychód z objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny powstaje z dniem wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Wpis do KRS jest konstytutywny i wiążący dla organów podatkowych, nawet jeśli skarżący podnosi zarzuty o nieważności umowy czy wadliwości wpisu.
Czy aport w postaci nieruchomości może być uznany za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu przepisów podatkowych, co skutkowałoby zwolnieniem z podatku dochodowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, aport w postaci nieruchomości nie stanowi przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów podatkowych, jeśli nie wynika to jednoznacznie z dokumentów i nie potwierdza funkcjonowania jako samodzielny byt gospodarczy.
Uzasadnienie
Dokumenty (akty notarialne, sprawozdania finansowe) jednoznacznie wskazują na aport nieruchomości, a nie przedsiębiorstwa. Brak dowodów na funkcjonowanie nieruchomości jako przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przed wniesieniem aportu. Plany budowy kompleksu usługowo-rekreacyjnego wskazują na przyszłe utworzenie przedsiębiorstwa, a nie kontynuację istniejącego.
Czy organy podatkowe mogą kwestionować wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organy podatkowe są związane prawomocnym wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego i nie mogą dokonywać odmiennych ustaleń faktycznych ani prowadzić przeciwdowodów na okoliczności wynikające z rejestru.
Uzasadnienie
Wpis do KRS podwyższenia kapitału zakładowego ma charakter konstytutywny i jest wiążący dla organów podatkowych. Postępowania sądowe mające na celu wzruszenie tego wpisu zakończyły się prawomocnymi orzeczeniami.
Czy nieważność umowy przenoszącej własność nieruchomości na spółkę, z powodu naruszenia przepisów KSH, uniemożliwia powstanie obowiązku podatkowego z tytułu objęcia udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli doszło do wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do KRS, obowiązek podatkowy powstaje niezależnie od ewentualnej nieważności umowy przenoszącej własność nieruchomości, która mogłaby skutkować roszczeniem spółki wobec wspólnika o pokrycie udziałów.
Uzasadnienie
Przychód powstaje z dniem wpisu do KRS. Nawet jeśli umowa byłaby nieważna, spółka mogłaby dochodzić pokrycia udziałów, a wpis do KRS pozostaje wiążący dla organów podatkowych.
Przepisy (22)
Główne
u.p.d.o.f. art. 17 § 1 pkt 9
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1a pkt 2
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny powstaje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki.
k.s.h. art. 262 § § 4
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
Pomocnicze
k.s.h. art. 12
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Spółka z o.o. w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z o.o. albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.
k.s.h. art. 257
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
u.k.r.s. art. 1 § ust. 1
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Tworzy się Krajowy Rejestr Sądowy.
u.k.r.s. art. 1 § ust. 2 pkt 1
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Rejestr składa się z rejestru przedsiębiorców.
u.k.r.s. art. 2 § ust. 1
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Rejestr prowadzą w systemie teleinformatycznym sądy rejonowe (sądy gospodarcze).
O.p. art. 70 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku.
O.p. art. 201 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy zawiesza postępowanie, gdy rozstrzygnięcie sprawy zależy od innego organu lub sądu.
O.p. art. 205a § § 1 pkt 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy podejmuje postępowanie z urzędu, gdy ustanie przyczyna zawieszenia, w szczególności gdy rozstrzygnięcie sprawy jest uzależnione od rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd.
u.p.d.o.f. art. 21 § ust. 1 pkt 109
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zwolnienie z podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadku wniesienia aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
u.p.d.o.f. art. 5a § pkt 3
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja przedsiębiorstwa.
u.p.d.o.f. art. 5a § pkt 4
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
u.p.d.o.f. art. 45 § ust. 1a pkt 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Sposób wykazywania przychodów z kapitałów pieniężnych w zeznaniu rocznym.
u.p.d.o.f. art. 30b
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Opodatkowanie dochodów z kapitałów pieniężnych.
k.s.h. art. 210 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Reprezentacja spółki w umowie z członkiem zarządu.
k.s.h. art. 270
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Nieważność czynności prawnych spółki.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub zasadami współżycia społecznego.
k.c. art. 155 § § 1
Kodeks cywilny
Przeniesienie własności rzeczy.
k.c. art. 551
Kodeks cywilny
Definicja przedsiębiorstwa.
PPSA art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie o oddaleniu skargi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wpis do KRS podwyższenia kapitału zakładowego jest konstytutywny i wiążący dla organów podatkowych. • Aport w postaci nieruchomości nie stanowi przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów podatkowych. • Przychód z objęcia udziałów w zamian za aport powstaje z dniem wpisu do KRS.
Odrzucone argumenty
Nieważność umowy przenoszącej własność nieruchomości na spółkę z powodu naruszenia art. 210 KSH. • Wpis do KRS podwyższenia kapitału zakładowego nastąpił z naruszeniem prawa. • Aportowana nieruchomość stanowiła przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, co skutkowałoby zwolnieniem z podatku. • Organ podatkowy powinien był przeprowadzić dowód przeciwko danym ujawnionym w KRS.
Godne uwagi sformułowania
Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS ma charakter konstytutywny i jest wiążący dla organów podatkowych. • Organy podatkowe nie są uprawnione do kwestionowania wpisu do KRS. • Aport w postaci nieruchomości nie stanowi przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, jeśli nie wynika to jednoznacznie z dokumentów i nie potwierdza funkcjonowania jako samodzielny byt gospodarczy.
Skład orzekający
Monika Krywow
sprawozdawca
Paweł Kornacki
członek
Wojciech Gapiński
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie prymatu wpisu do KRS nad zarzutami dotyczącymi wadliwości umowy przenoszącej aport dla celów podatkowych; interpretacja definicji przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kontekście aportu nieruchomości."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego i aportu nieruchomości. Interpretacja definicji przedsiębiorstwa może być różna w zależności od stanu faktycznego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych kwestii podatkowych związanych z wnoszeniem aportów do spółek, w szczególności nieruchomości, oraz relacji między wpisami do KRS a obowiązkiem podatkowym. Pokazuje, jak ważne jest prawidłowe udokumentowanie transakcji i jak sądy podchodzą do zarzutów o nieważność umów w kontekście podatkowym.
“Wpis do KRS kluczowy dla podatków: Sąd wyjaśnia, kiedy aport nieruchomości generuje przychód.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.