I SA/Gl 269/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w GliwicachGliwice2025-09-04
NSApodatkoweŚredniawsa
koszty uzyskania przychodów50% kosztyprawa autorskieutworyprogramy komputeroweinterpretacja podatkowainterpretacja ogólnaOrdynacja podatkowapodatek dochodowy od osób fizycznych

Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę spółki na postanowienie Dyrektora KIS o zastosowaniu interpretacji ogólnej, uznając, że interpretacja ta kompleksowo odnosi się do kwestii zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów dla twórców.

Spółka złożyła skargę na postanowienie Dyrektora KIS, które utrzymało w mocy wcześniejsze postanowienie o zastosowaniu interpretacji ogólnej Ministra Finansów do sprawy dotyczącej 50% kosztów uzyskania przychodów dla inżynierów tworzących programy komputerowe. Spółka argumentowała, że interpretacja ogólna nie rozstrzyga, czy tworzone przez jej pracowników programy stanowią utwory w rozumieniu prawa autorskiego, a ocena ta powinna być dokonana przez organ interpretacyjny. Sąd oddalił skargę, stwierdzając, że interpretacja ogólna kompleksowo odnosi się do zastosowania art. 22 ust. 9 pkt 3 updof i że stan faktyczny wniosku odpowiada zagadnieniu będącemu przedmiotem tej interpretacji.

Spółka M. Sp. z o.o. wniosła o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w sprawie możliwości zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów do honorarium z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej, stanowiącego część wynagrodzenia za pracę inżynierów tworzących programy komputerowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał postanowienie o zastosowaniu do sprawy interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 15 września 2020 r., uznając, że sprawa jest bezprzedmiotowa w kontekście wydania indywidualnej interpretacji. Spółka złożyła zażalenie, a następnie skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, zarzucając organowi naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej poprzez błędne uznanie, że interpretacja ogólna rozstrzyga kwestię kwalifikacji prac jako utworów w rozumieniu prawa autorskiego i prawa podatkowego. Spółka argumentowała, że celem wniosku było uzyskanie od organu oceny, czy tworzone programy stanowią utwory, co jest warunkiem zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę. Sąd uznał, że interpretacja ogólna Nr DD3.8201.1.2018 z 15 września 2020 r. kompleksowo odnosi się do kwestii zastosowania art. 22 ust. 9 pkt 3 updof i obowiązków płatnika. Sąd stwierdził, że stan faktyczny przedstawiony we wniosku odpowiada zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej, a interpretacje ogólne z założenia mają charakter abstrakcyjny i ogólny, nie odnosząc się do konkretnych stanów faktycznych. Sąd podkreślił, że interpretacja ogólna wskazuje przesłanki uznania pracy za przejaw pracy autorskiej, co czyni wniosek spółki objętym zakresem tej interpretacji.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Organ podatkowy jest zobowiązany wydać postanowienie o zastosowaniu interpretacji ogólnej, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione we wniosku odpowiada zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że interpretacja ogólna kompleksowo odnosi się do kwestii zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów dla twórców, a stan faktyczny wniosku spółki odpowiada zagadnieniu będącemu przedmiotem tej interpretacji, co uzasadnia wydanie postanowienia o zastosowaniu interpretacji ogólnej i stwierdzenie bezprzedmiotowości wniosku o interpretację indywidualną.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (14)

Główne

O.p. art. 14b § 1

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 14b § 5a

Ordynacja podatkowa

u.p.d.o.f. art. 22 § 9

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 22 § 9b

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

t.j. Dz. U. z 2025 poz. 111 art. 14b § 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

t.j. Dz. U. z 2025 poz. 111 art. 14b § 5a

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 art. 22 § 9

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 art. 22 § 9b

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

Pomocnicze

u.p.a. art. 1 § 1

Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych

u.p.a. art. 1 § 3

Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych

u.p.a. art. 74 § 3

Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych

tj. z dnia 28 października 2022 r. Dz. U. z 2022 r. poz. 2509 art. 1 § 1

Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych

tj. z dnia 28 października 2022 r. Dz. U. z 2022 r. poz. 2509 art. 1 § 3

Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych

tj. z dnia 28 października 2022 r. Dz. U. z 2022 r. poz. 2509 art. 74 § 3

Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych

Argumenty

Skuteczne argumenty

Interpretacja ogólna Ministra Finansów kompleksowo odnosi się do kwestii zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów dla twórców. Stan faktyczny wniosku spółki odpowiada zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej. Interpretacje ogólne mają charakter abstrakcyjny i ogólny, nie odnosząc się do konkretnych stanów faktycznych.

Odrzucone argumenty

Interpretacja ogólna nie rozstrzyga, czy tworzone przez pracowników programy stanowią utwory w rozumieniu prawa autorskiego. Organ interpretacyjny powinien dokonać oceny kwalifikacji prac jako utworów, zamiast stosować interpretację ogólną.

Godne uwagi sformułowania

Interpretacje ogólne nie odnoszą się do konkretnych stanów faktycznych (zdarzeń przyszłych) - nie obejmują tym samym sytuacji faktycznej lub prawnej konkretnego podatnika - lecz cechują się abstrakcyjnym i ogólnym odniesieniem do określonych rodzajów sytuacji faktycznych lub prawnych oraz pewnych kategorii adresatów. Przedmiotem prawa autorskiego jest tylko taka działalność twórcza, która prowadzi do powstania utworu korzystającego z ochrony praw autorskich; sama działalność twórcza nie może być przedmiotem prawa autorskiego, a do przychodów uzyskanych z tytułu tego nie ma zastosowania art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f.

Skład orzekający

Anna Tyszkiewicz-Ziętek

przewodniczący

Anna Rotter

sędzia

Katarzyna Stuła-Marcela

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Średnia

Powoływalne dla: "Uzasadnienie stosowania interpretacji ogólnych zamiast indywidualnych w sprawach podatkowych, gdy stan faktyczny wniosku odpowiada zagadnieniu interpretacji ogólnej."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów dla twórców programów komputerowych, ale ogólne zasady stosowania interpretacji ogólnych są szerzej użyteczne.

Wartość merytoryczna

Ocena: 5/10

Sprawa dotyczy ważnej kwestii proceduralnej w prawie podatkowym – kiedy organ podatkowy może odmówić wydania indywidualnej interpretacji na rzecz zastosowania interpretacji ogólnej. Jest to istotne dla prawników i doradców podatkowych.

Kiedy interpretacja ogólna zastępuje indywidualną? Sąd wyjaśnia zasady.

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
I SA/Gl 269/25 - Wyrok WSA w Gliwicach
Data orzeczenia
2025-09-04
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-02-21
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach
Sędziowie
Anna Rotter
Anna Tyszkiewicz-Ziętek /przewodniczący/
Katarzyna Stuła-Marcela /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2025 poz 111
art. 14b par. 1, par. 5a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Tyszkiewicz-Ziętek, Sędziowie WSA Anna Rotter, Katarzyna Stuła-Marcela (spr.), , po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 4 września 2025 r. sprawy ze skargi M. Sp. z o.o. w S. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2024 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.427.2024.3.MS UNP: 2477698 w przedmiocie zastosowania do sprawy interpretacji ogólnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.
Uzasadnienie
1. Postanowieniem z 30 grudnia 2024 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.427.2024.3.MS Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako organ interpretacyjny) po rozpatrzeniu zażalenia M. Sp. z o.o. w S. (dalej jako Spółka, Skarżąca), utrzymał w mocy postanowienie własne z 23 października 2024 r. o zastosowaniu do sprawy interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 15 września 2020 r. znak: DD3.8201.1.2018.
2. Stan sprawy.
2.1. Spółka wystąpiła do organu interpretacyjnego o wydanie interpretacji w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku Spółka przedstawiła następujący opis zdarzenia przyszłego:
Przedmiot działalności Spółki stanowi produkcja części i akcesoriów do samochodów. Spółka nie tylko produkuje i sprzedaje wyprodukowane części i akcesoria, ale również je projektuje, na zamówienie klienta. Dotyczy to w szczególności lamp samochodowych.
W ramach prowadzonej działalności Spółka zatrudnia pracowników m.in. na stanowisku inżyniera do spraw laboratorium.
Inżynier ds. laboratorium odpowiada za pisanie programów komputerowych odpowiedzialnych za przeprowadzanie testów oraz symulacji działania lamp. Testowane mogą być zarówno wymagania wewnętrzne, jak i postawione przez klienta, np. dodatkowe testy w komorze klimatycznej.
Projekty wykonywane przez osobę na powyższym stanowisku będą miały charakter twórczy i niepowtarzalny (dwie osoby postawione przed tym samym zadaniem mogłyby wykonać je w inny sposób). Swoboda twórcza inżyniera ds. laboratorium jest ograniczana funkcją, jaką dany program ma pełnić i ewentualnie specyfiką urządzenia, na którym test się przeprowadza, np. komory pyłowej. Rezultatem prac jest kod źródłowy programów komputerowych. Poszczególne rezultaty prac są zasadniczo niepowtarzalne, ponieważ ich celem jest przeprowadzenie różnych testów i symulacji. Ponowne wykorzystanie tego samego programu może mieć miejsce w przypadku przeprowadzania takich samych testów dla tego samego klienta.
Obecnie Spółka planuje wdrożenie programu tzw. 50% kosztów uzyskania przychodu (dalej; "Program"), którym mogą również zostać objęci pracownicy zatrudnieni na stanowisku inżyniera ds. laboratorium. Program będzie polegał na stosowaniu do części wynagrodzenia pracowników objętych Programem kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 22 ust. 9 pkt 1 lub 2 lub art. 22 ust. 9 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226, dalej jako u.p.d.o.f.). W celu wdrożenia Programu, Spółka przeprowadzi następujące działania:
1. Dostosowanie umów o pracę poprzez określenie zasad ustalania honorarium z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej, do którego mają mieć zastosowanie 50% koszty uzyskania przychodu, w której to wysokość honorarium będzie odpowiadała iloczynowi wynagrodzenia za pracę danego pracownika oraz proporcji udziału godzin poświęconych przez danego pracownika w danym miesiącu na tworzenie praw własności intelektualnej w ogólnej liczbie godzin tego pracy. Ponadto w odniesieniu do majątkowych praw autorskich oraz praw własności przemysłowej w umowie o pracę zostanie wskazane, iż prawa te przysługują pracownikowi, a nie pracodawcy, przy czym przechodzą one na pracodawcę (Spółkę) na warunkach określonych w umowie.
2. Wdrożenie modelu potwierdzania wykonania przedmiotu praw własności intelektualnej i jego przyjęcia przez pracodawcę. Model ten będzie polegał na sporządzaniu przez pracownika oświadczenia o utworach (przedmiotach praw własności intelektualnej) tworzonych przez niego w danym miesiącu (z ich precyzyjnym wskazaniem), które powinno zostać przyjęte (zaakceptowane) przez pracodawcę.
3. Wdrożenie systemu ewidencji rezultatów pracy twórczej oraz zapewnienie stosowania go przez pracowników poprzez wprowadzenie odpowiednich regulacji wewnętrznych w Spółce lub poprzez dostosowanie umów o pracę.
4. Wprowadzenie polityki stosowania Programu i zakomunikowanie jej pracownikom objętych Programem. Program będzie zawierał informację na temat zasad stosowania Programu, ze szczególnym uwzględnieniem warunków, które powinien spełnić pracownik w tym celu, a także ryzyk z tym związanych (szczególnie mogących stanowić rezultat niedopełnienia obowiązków przez pracownika, np. w zakresie ewidencjonowania rezultatów pracy twórczej lub czasu pracy).
Wnioskodawca zamierza objąć Programem wyłącznie pracowników, którzy będą podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Osoby zatrudnione na stanowisku objętym wnioskiem będą otrzymywać honorarium z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej stanowiącego część wynagrodzenia za pracę. Spółka będzie nabywała prawa własności intelektualnej stworzone przez te osoby w sposób wtórny, tj. nie bezpośrednio na podstawie ustawy, ale w oparciu o stosowne postanowienia umowne.
W Spółce istnieją dwa systemy rozliczania czasu pracy, z których jeden (Fiori) pozwala na ustalenie łącznej liczby godzin pracy w danym dniu, z uwzględnieniem dni wolnych, czy pracy w systemie home office, a drugi (DEC) uwzględnia godziny przeznaczone w ciągu dnia pracy na poszczególne projekty i czynności. W oparciu o te systemy możliwe będzie ustalenie liczby godzin poświęconych w miesiącu przez danego pracownika na tworzenie konkretnych praw własności intelektualnej oraz ogólnej liczby godzin pracy tego pracownika.
W uzupełnieniu wniosku na żądanie organu interpretacyjnego Spółka wskazała, że:
Pracownicy zatrudnieni na stanowisku inżyniera ds. laboratorium będą tworzyć programy komputerowe odpowiedzialne za przeprowadzanie testów oraz symulacji działania lamp.
Osoby zatrudnione na stanowisku objętym wnioskiem będą otrzymywać wynagrodzenie (honorarium) z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej stanowiącego część wynagrodzenia za pracę. Spółka będzie nabywała prawa majątkowe do programów komputerowych stworzonych przez te osoby w sposób wtórny, tj. nie bezpośrednio na podstawie ustawy, ale w oparciu o stosowne postanowienia umowne. Pracownicy zatrudnieni na wskazanym stanowisku będą wykonywać wskazane projekty twórcze co do zasady w każdym miesiącu chyba, że zaistnieją okoliczności nadzwyczajne np. nieobecność w pracy z powodu choroby lub urlopu.
Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego sprawy, projekty wykonywane przez osobę na powyższym stanowisku, w zakresie objętym Programem, mają charakter twórczy i niepowtarzalny (dwie osoby postawione przed tym samym zadaniem mogłyby wykonać je w inny sposób). Swoboda twórcza inżyniera ds. laboratorium jest ograniczana funkcją, jaką dany program ma pełnić i ewentualnie specyfiką urządzenia, na którym test się przeprowadza, np. komory pyłowej. Rezultatem prac jest kod źródłowy programów komputerowych. Poszczególne rezultaty prac są zasadniczo niepowtarzalne, ponieważ ich celem jest przeprowadzenie różnych testów i symulacji. Ponowne wykorzystanie tego samego programu może mieć miejsce w przypadku przeprowadzania takich samych testów dla tego samego klienta.
W związku z powyższym, projekty wykonywane przez osobę na wskazanym stanowisku mają charakter twórczy i oryginalny, stanowią kreację nowej wartości niematerialnej i prawnej, wymagają określonych umiejętności technicznych, których zastosowanie prowadzi do stworzenia oryginalnego projektu będącego wyrazem twórczej realizacji poleceń (dwie osoby postawione przed tym samym zadaniem mogłyby wykonać je w inny sposób).
Ponadto w odniesieniu do treści wezwania, Spółka dodatkowo podniosła, że: Kwalifikacja projektów/prac wykonywanych przez wskazanych pracowników jako praw własności przemysłowej w myśl ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (tj. z dnia 11 maja 2023 r. Dz. U. z 2023 r. poz. 1170, dalej: "u.p.w.p.") lub utworów w myśl ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. z dnia 28 października 2022 r. Dz. U. z 2022 r. poz. 2509; dalej: "u.p.a."), a w konsekwencji możliwość objęcia takich pracowników Programem - stanowi przedmiot wniosku, a zatem wymaganie od Spółki kategorycznego stwierdzenia - w opisie stanu faktycznego sprawy - stanowiska w ww. sprawie jest niedopuszczalne, gdyż prowadziłoby de facto do iluzoryczności otrzymanej interpretacji.
W uzasadnieniu własnego stanowiska w sprawie, Spółka wskazała, że działania pracowników zatrudnionych na wskazanym stanowisku stanowią utwory, będące programami komputerowymi, o których mowa w art. 22 ust. 9b lit. a u.p.d.o.f., a zatem stanowiące utwory w myśl u.p.a. Powyższej oceny Wnioskodawca dokonał na podstawie szczegółowego opisu stanu faktycznego sprawy zawartego we wniosku, w tym charakteru czynności wykonywanych przez pracowników zaś celem wniosku jest ocena przez organ podatkowy takiego stanowiska.
Spółka podkreśliła także, że u.p.d.o.f. w odniesieniu do działalności twórczej, odsyła bezpośrednio do przepisów ustaw pozapodatkowych, a zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, organ jest zobowiązany do tego, aby się do nich ustosunkować. Mimo, iż instytucja indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, odnosi się głównie do prawa podatkowego, to nie można jednak tracić z pola widzenia, że prawo podatkowe określa konsekwencje prawnopodatkowe w związku ze zdarzeniami regulowanymi przez inne dziedziny prawa. Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w poglądach piśmiennictwa i judykatury. Spółka przywołała zatem wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 lipca 2022 r. sygn. akt. II FSK 3260/19, z 15 stycznia 2020 r. sygn. akt II FSK 345/18 oraz z 6 lipca 2022 r. sygn. akt II FSK 3261/19).
Biorąc pod uwagę powyższe Spółka podniosła, że oczekuje, że organ dokona oceny stanowiska Wnioskodawcy odnośnie kwalifikacji czynności wykonywanych przez wskazanych pracowników do kategorii wskazanych w art. 22 ust. 9b lit. a u.p.d.o.f., a tym samym ich kwalifikacji jako utworów w myśl u.p.a. Wszelkie informacje niezbędne do dokonanie takiej kwalifikacji zostały przedstawione w opisie stanu faktycznego sprawy, uzupełnionego pismem.
W związku z takim opisem Spółka zadała następujące pytanie: Czy Spółka jako płatnik - na podstawie art. 22 ust. 9 pkt 3 w związku z art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f. - ma prawo do zastosowania do honorarium z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej stanowiącego część wynagrodzenia za pracę osób zatrudnionych na stanowisku inżyniera ds. laboratorium 50% kosztów uzyskania przychodów?
2.2. Organ interpretacyjny dnia 23 października 2024 r. wydał postanowienie o zastosowaniu do sprawy interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 15 września 2020 r. znak: DD3.8201.1.2018.
W zażaleniu na powyższe postanowienie Spółka, reprezentowana przez pełnomocnika, zarzuciła naruszenie art. 14b § 5a O.p. poprzez niewydanie interpretacji indywidualnej pomimo tego, że interpretacja ogólna w rzeczywistości nie rozstrzyga zagadnienia podatkowego odnoszącego się do zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, a w szczególności nie jest możliwe - na jej podstawie - ustalenie czy projekty wykonywane przez osobę na stanowisku wskazanym we wniosku stanowią utwory, o których mowa w u.p.a. oraz w art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f., a tym samym czy w odniesieniu do wynagrodzenia wypłacanego na rzecz tych konkretnych osób Spółka jako płatnik będzie miała prawo do zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 22 ust. 9 pkt 3 w związku z art. 22 ust. 9b pkt 1 tej ustawy - co stanowiło przedmiot zapytania Spółki.
Mając na uwadze powyższe, Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania w celu wydania interpretacji indywidualnej.
2.3. Utrzymując w mocy zaskarżone postanowienie organ interpretacyjny odwołał się do art. 14b § 1, art. 14a § 1 i § 1a O.p. wyjaśniając, że celem ogólnej interpretacji podatkowej jest ujednolicenie określonych przepisów prawa podatkowego. Zatem istotnym elementem interpretacji ogólnej jest w szczególności opis zagadnienia, w świetle którego jest dokonywana interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz wyjaśnienie zakresu i sposobu stosowania interpretowanych przepisów prawa podatkowego do opisanego zagadnienia wraz z uzasadnieniem prawnym. Wobec tego, powyższa regulacja daje możliwość zestawienia treści interpretacji ogólnych z zagadnieniami wskazywanymi we wnioskach o interpretacje indywidualne oraz w wydanych interpretacjach indywidualnych. Następnie odwołał się do art. 14b § 5a O.p. wskazując, że stanowi on kontynuację ww. przepisów.
Organ interpretacyjny stwierdził zatem, że organ pierwszoinstancyjny rozpatrzył wniosek Spółki w oparciu o ww. przepisy, wydając postanowienie o zastosowaniu interpretacji ogólnej. Stwierdził bowiem, że interpretacja ogólna Ministra Finansów z 15 września 2020 r. znak DD3.8201.1.2018 dotyczy stosowania art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f. w zakresie warunków, których spełnienie umożliwia zastosowanie, w tym przez płatnika podatku dochodowego (np. pracodawcę), 50% kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do przychodów z tytułu korzystania przez twórców z praw autorskich lub rozporządzania przez twórców tymi prawami. Z powołanego wyżej przepisu wynika, że 50% koszty przysługują podmiotowo twórcom (1) oraz przedmiotowo z tytułu korzystania przez nich z praw autorskich (2) lub rozporządzania przez nich tymi prawami (3).
W wydanym postanowieniu Organ pierwszej instancji wskazał, że w interpretacji ogólnej Minister Finansów stwierdził, że dla potraktowania wynagrodzenia jako honorarium i dla zastosowania wobec niego 50% kosztów uzyskania przychodów niezbędne jest:
1) powstanie utworu będącego przedmiotem prawa autorskiego, warunkujące korzystanie przez twórcę z praw autorskich i umożliwiające rozporządzanie majątkowym prawem autorskim do utworu,
2) dysponowanie obiektywnymi dowodami potwierdzającymi powstanie utworu będącego przedmiotem prawa autorskiego,
3) wyraźne wyodrębnienie honorarium od innych składników wynagrodzenia, przy czym warunek ten nie obejmuje wskazanych w interpretacji przypadków, w których 50% koszty uzyskania przychodów można stosować do całości wynagrodzenia twórcy.
Odnosząc się zatem do meritum sformułowanych w zażaleniu zarzutów, organ interpretacyjny zauważył, że w ww. interpretacji ogólnej znajdują się m.in. fragmenty:
- "(...) z uwagi na fakt, że przepis zawiera odesłanie do odrębnych przepisów dotyczących korzystania przez twórców z praw autorskich, wyjaśnienia zawarte w interpretacji będą odwoływały się również do postanowień ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1231, z póżn. zm.), dalej zwanej "ustawą o prawie autorskim", oraz do innych szczególnych regulacji zawartych w odrębnych ustawach;
- Z piśmiennictwa wynika, że "program komputerowy, jak każdy inny utwór, nie musi mieć postaci ukończonej, aby korzystać z autorskoprawnej ochrony (art. 1 ust. 3). Przedmiot prawa autorskiego stanowić mogą nawet krótkie fragmenty (elementy) programu, jeśli tylko one same spełniać będą wymogi podane w art. 1 ust. 1." (J. Barta /red./, R. Markiewicz /red./. Komentarz do art. 74 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, LEX Gamma, stan prawny: 30.04.2011);
- utwór podlega zatem ochronie od momentu ustalenia, nawet jeżeli jest nieukończony. Ustalenie to taka forma utworu, która daje możliwość zapoznania się z nim osobie trzeciej (poza autorem);
- Uwzględniając powyższe regulacje dotyczące utworu, przyjąć należy, że jest on przeciwstawny działalności odtwórczej, rzemieślniczej, technicznej, zatem tym wszystkim zachowaniom, które nie angażują wyobraźni, nie pozwalają człowiekowi na swobodną ekspresję, których efekty są z góry określone, powtarzalne, szablonowe (por. wyr. WSA w Szczecinie z 20 września 2014 r., I ACa 574/14, niepubl.): "Utwór powinien stanowić rezultat działalności kreacyjnej, prowadząc do powstania subiektywnie nowego wytworu intelektu. Tę cechę utworu określa się niekiedy mianem oryginalności. Z tego względu nie można zakwalifikować jako utworu efektu działalności wyłącznie rutynowej, szablonowej, zdeterminowanej (przez przeznaczenie, materiał, wiążące schematy), pozbawiającej twórcę swobody dokonywania wyborów. Podkreślić jednocześnie trzeba, że sam przejaw działalności twórczej nie jest warunkiem wystarczającym do zakwalifikowania określonego wytworu jako przedmiotu prawa autorskiego, albowiem konieczne jest, aby wytwór charakteryzował się także indywidualnością. Oznacza to, że samodzielnie wytworzone produkty intelektualne można uznać za utwór, jeżeli wykazują dostatecznie doniosłe różnice w porównaniu z uprzednio wytworzonymi produktami intelektualnymi";
- przedmiotem prawa autorskiego jest tylko taka działalność twórcza, która prowadzi do powstania utworu korzystającego z ochrony praw autorskich; sama działalność twórcza nie może być przedmiotem prawa autorskiego, a do przychodów uzyskanych z tego tytułu nie ma zastosowania art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f.
W interpretacji ogólnej wyjaśniono również, że w ślad za orzecznictwem sądów stwierdzić należy, że:
1) ustalenie wysokości honorarium leży w zakresie swobody kontraktowej stron umowy (stosunku pracy, umowy cywilnoprawnej),
2) żadne powszechnie obowiązujące przepisy nie regulują zasad ustalania wysokości honorarium,
3) nie ma też żadnych innych uniwersalnych reguł, ugruntowanych praktyką i orzecznictwem sądowym (z wyjątkiem negatywnych przesłanek określonych w tezach orzeczniczych wykluczających możliwość zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów), pozwalających na wskazanie zasad dokumentowania prac stanowiących przedmiot prawa autorskiego,
4) fakt uzyskania przychodu z praw autorskich i jego wysokość wymaga odpowiedniego udokumentowania, przy czym może to zostać wykazane za pomocą każdego prawnie dopuszczalnego dowodu.
Jednocześnie z opisu zawartego we wniosku Spółki i jego uzupełnieniu - w odniesieniu do stanowiska wskazanego we wniosku - wynikają istotne dla rozstrzygnięcia kwestie, a mianowicie napisano o:
- zasadach ustalania honorarium z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej, do którego mają mieć zastosowanie 50% koszty uzyskania przychodu,
- majątkowych prawach autorskich do programów komputerowych oraz prawach własności przemysłowej,
- sporządzaniu przez pracownika oświadczenia o utworach (przedmiotach praw własności intelektualnej tworzonych przez niego w danym miesiącu (z ich precyzyjnym wskazaniem)),
- nabywaniu przez spółkę praw majątkowych do programów komputerowych tworzonych przez pracowników w sposób wtórny,
- możliwości ustalenia liczby godzin poświęconych w miesiącu przez danego pracownika na tworzenie konkretnych praw własności intelektualnej.
Co również istotne, zadane przez Spółkę pytanie dotyczyło stricte możliwości zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów ("(...) czy Spółka jako płatnik - na podstawie art. 22 ust. 9 pkt 3 w zw. z art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f. - ma prawo do zastosowania do honorarium z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej stanowiącego część wynagrodzenia za pracę (...) 50% kosztów uzyskania przychodów?"}, a więc kwestii wynikającej z interpretacji ogólnej.
Organ interpretacyjny podkreślił, że pytanie to nie zostało przez Spółkę zmienione w wyniku uzupełnienia wniosku. Tymczasem to pytanie przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku.
Tym samym, organ interpretacyjny uznał, że zasadnie Organ pierwszej instancji uznał, że przedmiotem złożonego przez Spółkę wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej była możliwość zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów. Zagadnienie to jest przedmiotem wyjaśnień wydanej interpretacji ogólnej. Po stwierdzeniu, że istnieje interpretacja ogólna odpowiadająca zakresowi sprawy będącej przedmiotem złożonego wniosku, organ interpretacyjny nie ma prawnej możliwości merytorycznego rozpatrzenia tego wniosku. Z uwagi na powyższe, zasadne było wydanie postanowienia o zastosowaniu do sprawy interpretacji ogólnej. Przy czym, należy również mieć na uwadze, że w cytowanym wcześniej przepisie art. 14b § 5a O.p. jest mowa o tym, że to stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe (a więc okoliczności faktyczne, na bazie których zainteresowany sformułował wniosek) ma odpowiadać zagadnieniu, które jest przedmiotem interpretacji ogólnej. Przepis art. 14b § 5a O.p., wbrew twierdzeniom Spółki nie wymaga absolutnej zgodności (całkowitego pokrywania się) zakresów przedmiotowych: wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej i interpretacji ogólnej. Ponadto każdy ma możliwość zastosowania się do interpretacji ogólnej, a w konsekwencji do powoływania się na wynikającą z tego tytułu ochronę prawną, której treść oraz zasady są analogiczne jak przy interpretacji indywidualnej. Jak słusznie wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w prawomocnym wyroku z 7 maja 2019 r. o sygn. akt I SA/Bk 130/19: Powołany wyżej przepis art. 14b § 5a O.p. odnosi się do sytuacji, gdy występuje zbieżność wniosku o interpretację indywidualną z treścią aktualnej interpretacji ogólnej wydanej w takim samym stanie prawnym. W tym przypadku ustawodawca jednoznacznie wskazał, aby zaistnienie takiej sytuacji skutkowało otrzymaniem przez wnioskodawcę potwierdzenia o możliwości zastosowania się do interpretacji ogólnej, bez konieczności wydawania interpretacji indywidualnej. Nie ma bowiem racjonalnych przesłanek, aby powielać treść interpretacji ogólnej w kolejnych aktach, tj. interpretacjach indywidualnych, tym bardziej, że każdy ma możliwość zastosowania się do interpretacji ogólnej, a w konsekwencji do powoływania się na wynikającą z tego tytułu ochronę prawną, której treść oraz zasady są analogiczne jak przy interpretacji indywidualnej. W sytuacji wskazanej powyżej uzasadnione jest zatem, aby wniosek zainteresowanego o wydanie interpretacji indywidualnej załatwiony był poprzez stwierdzenie, że do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, opisanego we wniosku zastosowanie znajduje interpretacja ogólna, z jednoczesnym stwierdzeniem bezprzedmiotowości wniosku. Z taką sytuacją mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie.
Tym samym organ interpretacyjny stwierdził, że wydając postanowienie o zastosowaniu interpretacji ogólnej, Organ pierwszej instancji dokonał właściwej oceny wszystkich okoliczności mających zastosowanie w tej sprawie, w szczególności faktu wydania interpretacji ogólnej. Przytoczył przepisy, które stanowiły podstawę do wydania takiego rozstrzygnięcia i wyjaśnił, dlaczego nie miał możliwości wydania interpretacji indywidualnej. Niezasadny jest więc sformułowany w zażaleniu zarzut naruszenia art. 14b § 5a O.p. Wbrew twierdzeniu Spółki, interpretacja ogólna Ministra Finansów powołana w zaskarżonym postanowieniu, rozstrzyga kwestie objęte jej wnioskiem. W konsekwencji, zdaniem organu interpretacyjnego, zaskarżone postanowienie jest prawidłowe i nie ma podstaw do jego uchylenia.
3.1. W skardze na powyższe postanowienie Spółka, reprezentowana przez pełnomocnika w osobie doradczyni podatkowej, zarzuciła naruszenie:
- art. 14b § 1, § 1a i § 5a O.p., poprzez błędne uznanie, że przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe odpowiada zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej, a zatem istniała podstawa do wydania postanowienia o stwierdzeniu, że do zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku ma zastosowanie Interpretacja ogólna oraz stwierdzeniu bezprzedmiotowości wniosku, czego konsekwencją było zaniechanie. wydania interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie zagadnienia prawnego wskazanego we wniosku, w sytuacji, gdy Interpretacja ogólna w rzeczywistości nie rozstrzyga zagadnienia prawno-podatkowego wskazanego we wniosku, a w szczególności nie jest możliwa na jej podstawie odpowiedź na pytanie, czy projekty wykonywane przez osobę na stanowisku wskazanym we wniosku powinny być kwalifikowane jako utwory, o których mowa w art. 1 u.p.a. oraz w art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f., a tym samym, czy w odniesieniu do wynagrodzenia wypłacanego na rzecz wskazanych we wniosku osób Skarżąca jako płatnik będzie miała prawo do zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 22 ust. 9 pkt 3 w związku z art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f., co stanowiło przedmiot zapytania skarżącej;
- art. 233 § 1 pkt 1 w zw. z art. 239 w zw. z art. 14b § 1, § 1a i § 5a O.p., poprzez utrzymanie w mocy wadliwego postanowienia pierwszoinstancyjnego, które to naruszenie miało lub mogło mieć wpływ na wynik sprawy, skoro w niniejszej sprawie wystąpiły przesłanki do uchylenia ww. postanowienia z uwagi na jego wadliwość;
- art. 121 § 1 w zw. z art. 14b § 5 O.p. poprzez nieuwzględnienie utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych dotyczącej stosowania art. 14b § 5a O.p. i naruszenie tym samym zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego, które to naruszenie miało lub mogło mieć wpływ na wynik postępowania, skoro doprowadziło do utrzymania w mocy postanowienia pierwszoinstancyjnego pomimo, że nie wystąpiły w przedmiotowym stanie faktycznym przesłanki do stwierdzenia bezprzedmiotowości wniosku i odmowy wydania interpretacji indywidualnej i pozbawiło Skarżącą możliwości uzyskania ochrony prawnej wynikającej z zastosowania się do interpretacji indywidualnej.
Mając na uwadze powyższe, Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i poprzedzającego go postanowienia oraz przekazanie sprawy organowi interpretacyjnemu do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Uzasadniając podniesione zarzuty autorka skargi wskazała, że w odpowiedzi na wezwanie organu interpretacyjnego wyraźnie wskazała, że Skarżąca oczekuje odpowiedzi organu oceny jej stanowiska odnośnie kwalifikacji czynności wykonywanych przez wskazanych pracowników do kategorii wskazanych w (...) art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f., a tym samym ich kwalifikacji na gruncie u.p.a. Jednocześnie w złożonym wniosku Skarżąca nie wskazała, że efekty prac osób zatrudnionych na stanowisku będącym przedmiotem wniosku stanowią utwory w myśl u.p.a. Intencją Skarżącej było bowiem otrzymanie interpretacji indywidualnej, w której oceny tej dokona organ interpretacyjny, gdyż kwestia ta stanowi podstawowy warunek zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów, a tym samym przeprowadzenie takiej właśnie oceny jest konieczne dla udzielenia odpowiedzi na pytanie Skarżącej wskazane we wniosku.
Pełnomocniczka Spółki odwołała się do art. 14b § 5a O.p. i stwierdziła, że Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem w zakresie zastosowania ww. regulacji, powołanie się przez organy podatkowe na dyspozycję art. 14b § 5a O.p. może mieć miejsce tylko w sytuacji, w której interpretacja ogólna w sposób jednoznaczny wskazuje, że w określonym stanie faktycznym zastosowanie ma ściśle określony przepis interpretowany w sposób jednoznaczny. Powinna być ona na tyle konkretna i szczegółowa, aby dawała zainteresowanemu uzyskaniem interpretacji indywidualnej jednoznaczną odpowiedź na nurtujące go zagadnienie prawne w przedstawionych okolicznościach. Ustalenie, że zakresy indywidualnego pytania interpretacyjnego i interpretacji ogólnej pokrywają się (są zbieżne) nie powinno budzić wątpliwości z uwagi na konsekwencje rozstrzygnięcia podejmowanego w oparciu o art. 14b § 5a O.p. wyjaśnienia zakresu oraz sposobu stosowania interpretowanych przepisów prawa podatkowego do opisanego zagadnienia wraz z uzasadnieniem prawnym, polegające na braku uzyskania interpretacji i uznaniu wniosku za bezprzedmiotowy. Ta bezprzedmiotowość wniosku musi być postrzegana jako sytuacja, w której zainteresowany, poprzez zapoznanie się z interpretacją ogólną, może uzyskać taką informację prawną, jaką otrzymałby uzyskując interpretację indywidualną i ochronę z niej wynikającą (por. art. 14k § 1 i 2 O.p.), co czyni jej wydanie zbędnym. Istotne znaczenie odgrywa zatem opis zagadnienia (stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego), na tle którego należy dokonać wykładni przepisów prawa podatkowego oraz treść i zakres dokonanej wykładni (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 23 maja 2024 r. sygn. akt I SA/Rz 116/24; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 10 stycznia 2023 r. sygn. akt I SA/Kr 1087/22, wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31 maja 2021 r., sygn. akt I FSK 1629/18).
Podkreślono, że w analizowanym stanie faktycznym Skarżąca wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczących zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów do wynagrodzenia należnego pracownikowi. Poza sporem jest to, że w dniu 15 września 2020 r. Minister Finansów wydał interpretację ogólną i dotyczącą warunków, których spełnienie umożliwia skorzystanie z ww. preferencji. W ocenie Wnioskodawcy interpretacja ogólna nie rozstrzyga jednak kwestii prawnych wskazanych we wniosku.
Skarżąca odwołała się do fragmentu ww. interpretacji ogólnej dotyczącej celu jej wydania podkreślając jednocześnie jej fragment stanowiący, że tylko w sytuacji, gdy jednoznacznie zostanie ustalone, że dany przychód objęty jest przedmiotem prawa autorskiego, możliwe Jest zastosowanie podwyższonych kosztów uzyskania przychodów. Zdaniem autorki skargi interpretacja ogólna nie rozstrzyga zatem kwestii, czy wskazane we wniosku prace/projekty wykonywane przez pracownika stanowią utwory w rozumieniu u.p.a. oraz u.p.d.o.f. (co zresztą nie byłoby możliwe w drodze interpretacji ogólnej z uwagi na mnogość możliwych stanów faktycznych), lecz wskazuje jedynie ogólne warunki, których spełnienie umożliwia zastosowanie 50% kosztów uzyskania przychodów. Nie można zatem zgodzić się z Dyrektorem KIS, że wydana interpretacja ogólna rozstrzyga zagadnienie podniesione przez Skarżącą we wniosku, gdyż lektura tej interpretacji nie daje Wnioskodawcy odpowiedzi na pytanie, czy opisane we wniosku efekty prac wskazanego tam pracownika powinny być kwalifikowane jako utwory w rozumieniu art. 1 u.p.a. oraz art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f., a zatem, czy w zdarzeniu przyszłym opisanym we Wniosku spełniony jest podstawowy warunek zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów. Interpretacja ogólna - jak wynika z jej treści - ma bowiem na celu wprowadzenie jednolitej wykładni przez organy podatkowe wskazanych przepisów, stanowiąc niejako "drogowskaz" sposobu postępowania przez organy podatkowe i podatników w sytuacji, gdy wiadomym jest, że w określonym stanie faktycznym dochodzi do powstania utworów, o których mowa w u.p.a. W konsekwencji, możliwe byłoby uznanie, że Interpretacja ogólna obejmuje zdarzenie przyszłe wskazane we wniosku, wyłącznie w sytuacji, gdyby w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku Skarżąca wskazała, że efekty pracy wskazanych pracowników stanowią utwory w rozumieniu u.p.a. Takiego wskazania Skarżąca nie dokonała, podkreślając wyraźnie, że analizy i odpowiedzi w ww. zakresie oczekuje od organu interpretacyjnego. Tym samym organ interpretacyjny wiedział, że celem wniosku złożonego przez Skarżącą jest uzyskanie konkretnego stanowiska odnośnie spełnienia lub niespełnienia - w przedstawionym stanie faktycznym - warunków dla zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów, a nie wyłącznie uzyskanie ogólnej informacji na temat tych warunków i ich interpretacji na podstawie lektury Interpretacji ogólnej.
Zdaniem pełnomocniczki Spółki, bez znaczenia pozostaje powołany w zaskarżonym postanowieniu fakt, że zapytanie Skarżącej obejmowało możliwość zastosowania przez nią 50% kosztów uzyskania przychodów, a nie sposób kwalifikacji prawno-podatkowej efektów prac wskazanych we wniosku pracowników. Pytanie postawione we wniosku odwoływało się bowiem do honorarium pracownika z tytułu przeniesienia praw do określonych wytworów pracy pracowników, nie wskazując jednak, że spełniają one przesłanki do uznania ich za utwory w rozumieniu art. 1 u.p.a. oraz art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f., a tym ) samym, że w przedmiotowym stanie faktycznym spełniony zostanie podstawowy warunek zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów. Powyższego wskazania (tj. stwierdzenia Skarżącej, że efekty działań pracowników stanowią utwory w myśl u.p.a. i art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f.) próżno również szukać w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku. Tym samym bezsprzecznym jest, że rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego będącego przedmiotem wniosku wymagało w pierwszej kolejności dokonania przez organ interpretacyjny oceny prawnej, czy prace wykonywane przez wskazanych we wniosku pracowników stanowią utwory w myśl u.p.a. i art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f. Takiej oceny prawnej organ interpretacyjny nie dokonał. Natomiast zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnym, organ interpretacyjny nie może uchylać się od wydania interpretacji indywidualnej w stanach faktycznych, które odnoszą się do prawnopodatkowych konsekwencji zdarzeń cywilnoprawnych lub pojęć funkcjonujących na gruncie pozostałych gałęzi prawa. Skarżąca zacytowała wyroki NSA z 20 czerwca 2024 r., sygn. akt II FSK 1240/21, z a 1 grudnia 2023 r. sygn. akt II FSK 606/21.
Dalej wskazano, że u.p.d.o.f. w odniesieniu do działalności twórczej, odsyła bezpośrednio do przepisów ustaw pozapodatkowych, a zgodnie z przedstawioną powyżej i utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, organ jest zobowiązany do tego, aby się do nich ustosunkować. Mimo, iż instytucja indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, odnosi się głównie do prawa podatkowego, to nie można jednak tracić z pola widzenia, że prawo podatkowe określa konsekwencje prawnopodatkowe w związku ze zdarzeniami regulowanymi przez inne dziedziny prawa. Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w poglądach piśmiennictwa i judykatury. Przykładowo, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 lipca 2022 r. sygn. akt II FSK 3260/19.
Konieczność dokonania - w ramach postępowania interpretacyjnego ww. kwalifikacji prawno-podatkowej efektów działań pracowników wskazanych we wniosku jako utworów w myśl u.p.a. dostrzegł również Dyrektor KIS, który w wezwaniu z dnia 28 sierpnia 2024 r. zażądał od Skarżącej kategorycznego wskazania w opisie zdarzenia przyszłego, że efekty prac, za które wynagradzani są pracownicy (w drodze wypłaty honorarium) stanowią utwory w myśl u.p.a.
Takiego wskazania Skarżąca nie dokonała podkreślając, że celem wniosku i pytania w nim postawionego jest uzyskanie ww. oceny organu interpretacyjnego. Skarżąca wskazała również, że żądanie Dyrektora KIS należy uznać za nieuprawnione, gdyż jego celem jest przerzucenie na Skarżącą dokonanie oceny prawnej będącej przedmiotem wniosku.
Ponadto wbrew twierdzeniom zawartym w zaskarżonym postanowieniu, samego posługiwania się przez Skarżącą w opisie zdarzenia przyszłego zawartym we Wniosku sformułowaniami: "prawo autorskie" lub "utwory" nie można traktować jako stwierdzenia Skarżącej co do faktu, że opisane we wniosku efekty prac pracowników stanowią utwory w rozumieniu u.p.a. Skarżąca w żadnym fragmencie opisu zdarzenia przyszłego nie wskazała bowiem, że ww. efekty działań pracowników należy uznać za utwory w myśl u.p.a.
Stanowisko co do oceny w powyższym zakresie skarżąca dokonała wyłącznie w tej części wniosku, która obejmowała własne stanowisko w sprawie stwierdzając, że w jej ocenie projekty wykonywane przez pracowników objętych wnioskiem winny być uznawane za utwory w myśl u.p.a.
Biorąc pod uwagę powyższe, Organ interpretacyjny dokonał błędnej oceny możliwości i obowiązku zastosowania w odniesieniu do Wniosku art. 14b § 5a O.p., interpretacja ogólna wskazuje bowiem wyłącznie warunki brzegowe niezbędne dla zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów, lecz nie przesądza, czy warunki te zostały spełnione w określonym we wniosku zdarzeniu przyszłym, tj. nie odpowiada na pytanie, czy konkretne wskazane we wniosku efekty działań pracowników Skarżącej stanowią utwory w myśl u.p.a. i art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f., a tym samym, czy w odniesieniu do tych konkretnych efektów prac Skarżąca może zastosować 50% koszty uzyskania przychodów.
W związku z powyższym, zaskarżonym postanowieniem organ interpretacyjny naruszył art. 233 § 1 pkt 1 w związku z art. 239 w związku z art. 14b § 5a O.p. oraz art. 22 ust. 9 pkt 3 w związku z art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f., poprzez nieuchylenie postanowienia będącego przedmiotem zażalenia. Nieuchylenie postanowienia doprowadziło również do naruszenia art. 120 oraz art. 121 § 1 O.p., gdyż bezpodstawnie pozbawiło Skarżącą ochrony, jaką daje interpretacja indywidualna.
3.2. W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje:
4. Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.
Przedmiotem kontroli Sądu jest postanowienie organu interpretacyjnego w przedmiocie zastosowania do sprawy interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 15 września 2020 r. znak: DD3.8201.1.2018. Skarżąca po pierwsze twierdzi, że interpretacja ta nie rozstrzyga czy wskazane we wniosku prace/projekty stanowią utwory w rozumieniu u.p.a., a po drugie, że to rolą organu interpretacyjnego była ta ocena, bowiem w uzupełnieniu wniosku wyraziła takie oczekiwanie.
Na wstępie zauważyć należy, iż tożsame sprawy były przedmiotem kontroli Sądu w dniu 3 września 2025 r. (sygn. akt I SA/Gl 275-280/25), w których skargi zostały oddalone. Z uwagi na tożsamość problemu, skład orzekający w nn. sprawie w pełni podzielając argumentację zawartą w uzasadnieniach ww. wyroków, posłuży się nią w dalszej części uzasadniania.
5. Stosownie do art. 14b § 1 O.p. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).
Z art. 14b § 5a O.p. wynika, że jeżeli przedstawione we wniosku stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe odpowiadają zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej wydanej w takim samym stanie prawnym, wydaje się postanowienie o stwierdzeniu, że do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego opisanych we wniosku ma zastosowanie interpretacja ogólna, z jednoczesnym stwierdzeniem bezprzedmiotowości wniosku. W tym przypadku w postanowieniu wskazuje się oznaczenie interpretacji ogólnej wraz z podaniem miejsca jej publikacji. Na wydane postanowienie przysługuje zażalenie.
W orzecznictwie sądowoadministracyjnym jednolicie przyjmuje się, że warunkiem zastosowania powyższej regulacji jest stwierdzenie tożsamości opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) oraz podstaw prawnych zawartych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z zagadnieniem oraz stanem prawnym, wynikającymi z interpretacji ogólnej (por. wyroki NSA z dnia: 11 stycznia 2023 r., sygn. akt II FSK 845/22; 7 października 2021 r., sygn. akt I FSK 326/20; 31 maja 2021 r., sygn. akt I FSK 1629/18).
W niniejszej sprawie wniosek dotyczył odpowiedzi na pytanie, czy Spółka jako płatnik - na podstawie art. 22 ust. 9 pkt 3 w związku z art. 22 ust. 9b pkt 1 u.p.d.o.f. - ma prawo do zastosowania do honorarium z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej stanowiącego część wynagrodzenia za pracę osób zatrudnionych na stanowisku inżyniera ds. laboratorium 50% kosztów uzyskania przychodów?
Stosownie do art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f. koszty uzyskania niektórych przychodów określa się z tytułu korzystania przez twórców z praw autorskich i artystów wykonawców z praw pokrewnych, w rozumieniu odrębnych przepisów, lub rozporządzania przez nich tymi prawami - w wysokości 50% uzyskanego przychodu, z zastrzeżeniem ust. 9a i 9b, z tym że koszty te oblicza się od przychodu pomniejszonego o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki na ubezpieczenia emerytalne i rentowe oraz na ubezpieczenie chorobowe, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, których podstawę wymiaru stanowi ten przychód.
Zgodnie zaś z art. 22 ust. 9b pkt 1 tej ustawy, przepis ust. 9 pkt 3 stosuje się do przychodów uzyskiwanych z tytułu: działalności twórczej w zakresie architektury, architektury wnętrz, architektury krajobrazu, inżynierii budowlanej, urbanistyki, literatury, sztuk plastycznych, wzornictwa przemysłowego, muzyki, fotografiki, twórczości audialnej i audiowizualnej, programów komputerowych, gier komputerowych, teatru, kostiumografii, scenografii, reżyserii, choreografii, lutnictwa artystycznego, sztuki ludowej oraz dziennikarstwa.
W świetle powyższego, Skarżąca dąży do ustalenia, czy ma prawo do zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów do honorarium z tytułu przeniesienia praw własności intelektualnej, stanowiącego część wynagrodzenia za pracę osób zatrudnionych na stanowisku inżyniera ds. laboratorium, na podstawie art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f.
Tymczasem ze wskazanej interpretacji ogólnej Nr DD3.8201.1.2018 z 15 września 2020 r. (Dz. Urz. MF z 2020 r. poz. 107) wynika, że została ona wydana "w sprawie zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów do honorarium autorskiego". Stanowi o tym jej tytuł. Nadto w pkt 1 akapicie pierwszym, pkt 2 akapicie pierwszym wprost wskazano na art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f.
Nie ulega zatem wątpliwości, że interpretacja ogólna dotyczy stosowania art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f.
Dalej, w pkt 1 akapicie drugim wskazano, że jej celem jest wskazanie warunków, których spełnienie umożliwia zastosowanie, w tym przez płatnika podatku dochodowego (np. pracodawcę), 50% kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do przychodów z tytułu korzystania przez twórców z praw autorskich lub rozporządzania przez twórców tymi prawami. Jednocześnie wskazano, że wyjaśnienia zawarte w interpretacji, z uwagi za odesłanie zawarte w art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f., będą się odwoływać do postanowień u.p.a., oraz do innych szczególnych regulacji zawartych w odrębnych ustawach (akapit trzeci ww. interpretacji ogólnej).
W pkt 3 tej interpretacji Minister Finansów wyjaśnił pojęcie praw autorskich odwołując się do art. 1 ust. 1 i ust. 3, art. 8 ust. 1 u.p.a. Wskazał także, że utwór podlega zatem ochronie od momentu ustalenia, nawet jeżeli jest nieukończony. Ustalenie to taka forma utworu, która daje możliwość zapoznania się z nim osobie trzeciej (poza autorem). Jednocześnie wskazano, że uwzględniając powołane regulacje dotyczące utworu, przyjąć należy, że jest on przeciwstawny działalności odtwórczej, rzemieślniczej, technicznej, zatem tym wszystkim zrachowaniom, które nie angażują wyobraźni, nie pozwalają człowiekowi na swobodną ekspresję, których efekty są z góry określone, powtarzalne, szablonowe (por. wyr. WSA w Szczecinie z 20 września 2014 r., I ACa 574/14, niepubl.). Ponadto organ odwołał się do tezy 7 zawartej w "Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Komentarz", red. prof. dr hab. Piotr Ślęzak Wydawnictwo: C.H.Beck rok wydania 2017 – wydanie internetowe, celem dokładniejszego wskazania jaka jest różnica pomiędzy utworem a przejawem działalności twórczej.
Kolejno w pkt 4 wskazanej interpretacji Minister Finansów wyjaśnił czym są prawa autorskie pracownika – twórcy wskazując przy tym, że utwór może powstać w ramach stosunku pracy, czy umowy cywilnoprawnej (umowy zlecenia lub o dzieło). Wynagrodzenie uzyskane z tych umów może stanowić honorarium autorskie, do którego przysługują 50% koszty uzyskania przychodów. Wskazał także, że Ustawa o prawie autorskim przewiduje możliwość, aby pracodawca i pracownik uzgodnili w umowie o pracę, iż majątkowe prawa autorskie do programu komputerowego stworzonego (współtworzonego) przez pracownika w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy przysługują pracownikowi, a nie pracodawcy (art. 74 ust. 3). Wówczas następuje powrót do zasady wtórnego nabycia przez pracodawcę majątkowych praw autorskich do programu za odpowiednim wynagrodzeniem i uchylona zostaje – stanowiąca wyjątek od tej zasady – ustawowa regulacja pierwotnego nabycia przez pracodawcę całości majątkowych praw autorskich do programu. Podsumowując tę część wskazano, że:
1) przedmiotem prawa autorskiego jest tylko taka działalność twórcza, która prowadzi do powstania utworu korzystającego z ochrony praw autorskich; sama działalność twórcza nie może być przedmiotem prawa autorskiego, a do przychodów uzyskanych z tego tytułu nie ma zastosowania art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f.,
2) podstawowymi warunkami do zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów w ramach stosunku pracy jest to, aby przedmiotem umowy o pracę było powstanie utworu w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim, tj. zamawianego i oczekiwanego przez pracodawcę, oryginalnego wytworu o indywidualnym charakterze,
3) w przypadku utworu pracowniczego niezbędne jest przyjęcie tego utworu przez pracodawcę, gdyż oznacza to ustawowe (lub umowne) rozporządzenie prawem autorskim na rzecz pracodawcy.
W pkt 5 tej interpretacji odniesiono się do obowiązków płatnika podatku dochodowego w związku z wypłatą honorarium. Wskazano, że na podstawie art. 31, 32 ust. 2 i art. 41 u.p.d.o.f., pracodawca oraz inny podmiot wypłacający dochody z praw autorskich (korzystania lub rozporządzania tymi prawami) ma obowiązek:
1) poboru miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy
2) przy ustalaniu dochodu, od którego zostanie pobrana zaliczka na podatek, określenia wysokości honorarium autorskiego, do którego zastosuje 50% koszty uzyskania przychodów.
Zwrócono także uwagę, że wypłacenie honorarium lub jego części za dany utwór może nastąpić przed powstaniem utworu (np. w dacie podpisania umowy). W interpretacji stwierdzono, ze jeżeli na podstawie ww. unormowań należności są wypłacane przed powstaniem utworu (w trakcie jego tworzenia), to do określonej części należnego honorarium, pracodawca lub inny podmiot dokonujący jego wypłaty, ma prawo zastosować 50% koszty uzyskania przychodów. Koszty uzyskania przychodów w 50% wysokości mogą mieć zastosowanie wyłącznie do wynagrodzenia stanowiącego honorarium, nie zaś do całego przychodu ze stosunku pracy. Przykładowo zatem omawiane koszty nie mogą mieć zastosowania do świadczeń otrzymywanych z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, które stanowią przychód ze stosunku pracy, nie stanowią jednakże wynagrodzenia autorskiego.
W pkt 6 wskazano, kiedy płatnik nie stosuje 50% kosztów uzyskania przychodów przy poborze zaliczki na podatek. Zatem wskazano na regulację z art. 22 ust. 9a i 9aa, a także art. 41 ust. 11 u.p.d.o.f.
Dalej, interpretacja ogólna w pkt 7 odnosi się do sytuacji, gdy prawa autorskie nie powstaną wskazując przy tym, że zasadą podatku dochodowego jest zasada samoopodatkowania. Zatem to na podatniku spoczywa obowiązek prawidłowego ustalenia przychodów, uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów w prawidłowej wysokości i obliczenia podatku.
Ostatecznie zaś w pkt 9 Minister Finansów zawarł zasady ustalania wysokości honorarium powołując się na orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego. Natomiast w pkt 11 zawarł informacje dotyczące dokumentowania wysokości honorarium dla zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów.
Podsumowując Minister Finansów stwierdził, że norma zawarta art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f. stanowi lex specialis w stosunku do zasady ogólnej ustalania kosztów uzyskania przychodów. Zatem tylko w sytuacji, gdy jednoznacznie zostanie ustalone, że dany przychód objęty jest przedmiotem prawa autorskiego, możliwe jest zastosowanie podwyższonych kosztów uzyskania przychodów (por. wyrok NSA z 26 kwietnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3865/14).
Mając powyższe na uwadze stwierdził, że dla potraktowania wynagrodzenia, jako honorarium i dla zastosowania wobec niego 50% kosztów uzyskania przychodów niezbędne jest:
1) powstanie utworu będącego przedmiotem prawa autorskiego, warunkujące korzystanie przez twórcę z praw autorskich i umożliwiające rozporządzanie majątkowym prawem autorskim do utworu,
2) dysponowanie obiektywnymi dowodami potwierdzającymi powstanie utworu będącego przedmiotem prawa autorskiego,
3) wyraźne wyodrębnienie honorarium od innych składników wynagrodzenia, przy czym warunek ten nie obejmuje wskazanych w interpretacji przypadków, w których 50% koszty uzyskania przychodów można stosować do całości wynagrodzenia twórcy.
W świetle powyższego należy stwierdzić, że interpretacja ogólna DD3.8201.1.2018 z 15 września 2020 r. w sposób kompleksowy odnosi się do kwestii zastosowania art. 22 ust. 9 pkt 3 u.p.d.o.f. oraz obowiązków płatnika.
Zestawiając zatem treść wniosku i zadane pytanie przez Skarżącą z ww. interpretacją ogólną, zgodzić się należy, że w niniejszej sprawie miał zastosowanie art. 14b § 5a O.p.
Skarżąca podnosi, że interpretacja ogólna nie rozstrzyga jednak kwestii prawnych wskazanych we wniosku, bowiem nie rozstrzyga kwestii, czy wskazane we wniosku prace/projekty wykonywane przez pracownika stanowią utwory w rozumieniu u.p.a. oraz u.p.d.o.f. (co zresztą nie byłoby możliwe w drodze interpretacji ogólnej z uwagi na mnogość możliwych stanów faktycznych), lecz wskazuje jedynie ogólne warunki, których spełnienie umożliwia zastosowanie 50% kosztów uzyskania przychodów.
W tym zakresie stwierdzić należy, że interpretacje ogólne nie odnoszą się do konkretnych stanów faktycznych (zdarzeń przyszłych) - nie obejmują tym samym sytuacji faktycznej lub prawnej konkretnego podatnika - lecz cechują się abstrakcyjnym i ogólnym odniesieniem do określonych rodzajów sytuacji faktycznych lub prawnych oraz pewnych kategorii adresatów. Analiza zdania pierwszego art. 14b § 5a O.p. pozwala na przyjęcie, że przedstawiony we wniosku stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe ma "odpowiadać zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej".
Taki sposób ujęcia tego warunku pozwala na stwierdzenie, że zbieżność ta nie musi być idealna i dosłowna, ale opisany we wniosku stan faktyczny czy zdarzenie przyszłe musi znajdować odzwierciedlenie w opisie zagadnienia, w związku, z którym jest dokonywana ogólna interpretacja przepisów prawa podatkowego. Problematyka objęta treścią wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej musi więc mieścić się w granicach interpretacji ogólnej, która z założenia nie jest przecież skierowana do zindywidualizowanego adresata i obejmuje zgeneralizowany opis zdarzeń i ich interpretacji prawnej (por. wyrok WSA w Opolu z dnia 27 września 2023 r., sygn. akt I SA/Op 228/23).
Dalej, odnosząc się do kwestii podnoszonej zarówno w zażaleniu, jak i w skardze, że skarżąca domagała się kwalifikacji pracy inżyniera ds. laboratorium, a zatem tego czy stanowi ona przejaw pracy autorskiej w rozumieniu art. 22 ust. 3 pkt 9 u.p.d.o.f. Sąd ponownie wskazuje, że ww. interpretacja ogólna wprost wskazuje na przesłanki uznania danej pracy za przejaw pracy autorskiej, co czyni we wskazanym powyżej pkt 3. Wskazuje także na warunki dokumentowania takiej pracy jak i okoliczności w jakich nie powstaje utwór (pkt 11 i pkt 7).
7. Mając powyższe na względzie, Sąd działając na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.) p.p.s.a. orzekł jak w sentencji.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI