I SA/Gl 143/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka K sp. z o.o. zwróciła się o interpretację indywidualną dotyczącą możliwości zastosowania ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) po połączeniu przez przejęcie spółki K1 sp. z o.o. Spółka argumentowała, że zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a) w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, okres 24 miesięcy wyłączający stosowanie estońskiego CIT powinien być liczony od dnia utworzenia spółki przejmującej, a nie od dnia połączenia. Podkreślała, że połączenie przez przejęcie nie jest równoznaczne z utworzeniem nowego podmiotu, a wszelkie wątpliwości interpretacyjne należy rozstrzygać na korzyść podatnika (art. 2a Ordynacji podatkowej). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że przepis art. 28k ust. 2 u.p.d.o.p. nakazuje odpowiednie stosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 do podmiotów przejmujących, a okres 24 miesięcy liczy się od dnia połączenia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę spółki, podzielając argumentację organu. Sąd uznał, że art. 28k ust. 2 u.p.d.o.p. w powiązaniu z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a) u.p.d.o.p. wyłącza możliwość stosowania estońskiego CIT przez 24 miesiące od dnia połączenia, niezależnie od tego, czy dochodzi do utworzenia nowego podmiotu. Sąd podkreślił, że celem przepisu jest zapobieganie nadużyciom w restrukturyzacjach i że interpretacja organu znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu projektu ustawy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących stosowania estońskiego CIT po połączeniu przez przejęcie, w szczególności moment rozpoczęcia biegu 24-miesięcznego okresu wyłączenia.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia przez przejęcie i zastosowania estońskiego CIT. Interpretacja przepisów art. 28k ust. 1 pkt 5 i ust. 2 u.p.d.o.p.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w przypadku połączenia przez przejęcie spółki, 24-miesięczny okres wyłączenia z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), liczony od dnia utworzenia podatnika, ma zastosowanie do spółki przejmującej, czy też okres ten powinien być liczony od dnia połączenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Okres 24 miesięcy wyłączający stosowanie estońskiego CIT, liczony od dnia połączenia, ma zastosowanie do spółki przejmującej w przypadku połączenia przez przejęcie.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 28k ust. 2 u.p.d.o.p. nakazuje odpowiednie stosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a) u.p.d.o.p. do podmiotów przejmujących, co oznacza, że okres 24 miesięcy wyłączenia z estońskiego CIT liczy się od dnia połączenia, a nie od dnia utworzenia spółki przejmującej. Celem przepisu jest zapobieganie nadużyciom w restrukturyzacjach.
Czy w przypadku niejasności interpretacyjnych przepisów dotyczących estońskiego CIT po połączeniu spółek, należy zastosować zasadę rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika (art. 2a Ordynacji podatkowej)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ponieważ sąd nie dopatrzył się istnienia niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika (art. 2a o.p.) znajduje zastosowanie tylko wtedy, gdy wątpliwości są niedające się usunąć. W tej sprawie sąd uznał, że wykładnia przepisów jest jednoznaczna i nie ma podstaw do zastosowania tej zasady.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28k § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 28k § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis wyłącza stosowanie estońskiego CIT do podatników utworzonych w wyniku połączenia lub podziału, przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia.
u.p.d.o.p. art. 28k § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Lit. a) odnosi się do podatników utworzonych w wyniku połączenia lub podziału.
u.p.d.o.p. art. 28k § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia wkładu niepieniężnego.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 28j § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 3 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
o.p. art. 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Zasada rozstrzygania niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego na korzyść podatnika.
PPSA art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.s.h. art. 492 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 492 § 1
Kodeks spółek handlowych
Definiuje połączenie przez przejęcie (pkt 1) i przez zawiązanie nowej spółki (pkt 2).
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie przez przejęcie spółki podlega przepisom art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a) w zw. z art. 28k ust. 2 u.p.d.o.p., co skutkuje 24-miesięcznym okresem wyłączenia z estońskiego CIT, liczonym od dnia połączenia. • Celem przepisu jest zapobieganie nadużyciom w restrukturyzacjach i odroczenie wyboru estońskiego CIT po zdarzeniach restrukturyzacyjnych. • Nie ma podstaw do zastosowania art. 2a Ordynacji podatkowej, gdyż nie występują niedające się usunąć wątpliwości interpretacyjne.
Odrzucone argumenty
24-miesięczny okres wyłączenia z estońskiego CIT powinien być liczony od dnia utworzenia spółki przejmującej, a nie od dnia połączenia. • Połączenie przez przejęcie nie jest równoznaczne z utworzeniem nowego podmiotu, co wyłącza zastosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a) u.p.d.o.p. • Niejasność przepisów uzasadnia zastosowanie art. 2a Ordynacji podatkowej i rozstrzygnięcie wątpliwości na korzyść podatnika.
Godne uwagi sformułowania
Odpowiednie zastosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a u.p.d.o.p. będzie oznaczało więc w przypadku skarżącej, wyłączenie możliwości korzystania z ryczałtu przez okres 24 miesięcy od dnia przejęcia. • Podatnik uczestniczący z restrukturyzacji (a połączenie jest właśnie jedną z form restrukturyzacji) może wybrać formę opodatkowania najwcześniej w drugim roku podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału czy wniesienia wkładu niepieniężnego. • Niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. Jak słusznie zauważył organ, aby powyższy przepis znalazł zastosowanie, po pierwsze muszą istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa podatkowego. Po drugie, istniejące wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie da się ich rozstrzygnąć.
Skład orzekający
Anna Tyszkiewicz-Ziętek
przewodniczący
Anna Rotter
członek
Katarzyna Stuła-Marcela
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących stosowania estońskiego CIT po połączeniu przez przejęcie, w szczególności moment rozpoczęcia biegu 24-miesięcznego okresu wyłączenia."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia przez przejęcie i zastosowania estońskiego CIT. Interpretacja przepisów art. 28k ust. 1 pkt 5 i ust. 2 u.p.d.o.p.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy popularnego estońskiego CIT i jego zastosowania po restrukturyzacjach, co jest istotne dla wielu firm. Wyjaśnia kluczowy aspekt interpretacyjny dotyczący momentu rozpoczęcia okresu wyłączenia.
“Estoński CIT po fuzji: Kiedy faktycznie można skorzystać z ulgi? Sąd wyjaśnia kluczowy termin.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.