I SA/Gl 1364/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi była interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, która uznała za nieprawidłowe stanowisko wnioskodawczyni (K. S.A.) dotyczące możliwości złożenia oświadczenia o rynkowości cen transferowych. Spółka, będąca podatnikiem CIT, stosowała uproszczoną metodę wpłacania zaliczek. W roku podatkowym 2023 sprzedawała wyroby powiązanym podmiotom po preferencyjnych cenach, czasem poniżej kosztu wytworzenia. Następnie rozpoznała dodatkowy przychód, aby cena sprzedaży odpowiadała cenie rynkowej, i opodatkowała tę różnicę. Spółka chciała złożyć oświadczenie, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe są rynkowe. Organ interpretacyjny uznał, że rozpoznanie przychodu korygującego nie wpływa na cenę transferową w samej transakcji, a ceny sprzedaży poniżej kosztów nie są rynkowe. Sąd administracyjny zgodził się z organem, podkreślając prymat wykładni językowej przepisów. Stwierdził, że art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p., który pozwala na złożenie takiego oświadczenia w przypadku wykazania przychodu zgodnie z zasadą ceny rynkowej, dotyczy wyłącznie sytuacji otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze. W analizowanej sprawie nie doszło do takiej sytuacji, a jedynie do sprzedaży wyrobów po nierynkowej cenie, która została skorygowana przez rozpoznanie dodatkowego przychodu. Sąd oddalił skargę, uznając interpretację za prawidłową.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisu art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. i jego ograniczone zastosowanie do transakcji nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, nawet w sytuacji rozpoznania przychodu korygującego cenę sprzedaży.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki i interpretacji konkretnego przepisu. Może być mniej bezpośrednio stosowalne w przypadkach, gdzie faktycznie wystąpiły świadczenia nieodpłatne lub częściowo odpłatne.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka może złożyć oświadczenie o rynkowości cen transferowych, jeśli sprzedawała wyroby powiązanym podmiotom poniżej kosztów, a następnie rozpoznała dodatkowy przychód, aby cena transferowa odpowiadała cenie rynkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka nie może złożyć takiego oświadczenia, ponieważ przepis art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. dotyczy wyłącznie sytuacji otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze, a nie sprzedaży wyrobów po nierynkowej cenie skorygowanej dodatkowym przychodem.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że rozpoznanie przychodu korygującego nie wpływa na cenę transferową w samej transakcji. Przepis art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. stanowi fikcję prawną ograniczoną do świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, a wykładnia językowa jest w tym przypadku decydująca. Sprzedaż poniżej kosztów, nawet skorygowana przychodem, nie jest traktowana jako transakcja rynkowa w rozumieniu tego przepisu.
Czy w przypadku sprzedaży wyrobów powiązanym podmiotom po cenie niższej od kosztów wytworzenia, ale z rozpoznaniem dodatkowego przychodu do poziomu rynkowego, można zastosować analogię do przepisu art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. w celu złożenia oświadczenia o rynkowości cen transferowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd administracyjny nie może stosować analogii legis w celu wyeliminowania luk w prawie przy wydawaniu interpretacji indywidualnej. Rolą organu interpretacyjnego jest wykładnia istniejących przepisów.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że organ interpretacyjny jest związany obowiązującymi przepisami i nie może tworzyć prawa ani stosować analogii w celu wypełnienia luk prawnych. Wykładnia językowa przepisu art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. jest jasna i nie pozwala na jego rozszerzające stosowanie.
Przepisy (7)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11c § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podmioty powiązane są zobowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
u.p.d.o.p. art. 11t § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nakłada na podmioty powiązane obowiązek składania informacji o cenach transferowych.
u.p.d.o.p. art. 11t § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa treść oświadczenia składanego w ramach informacji o cenach transferowych.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11c § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Organ podatkowy może określić dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z powiązań, jeśli ceny ustalone w transakcjach między podmiotami powiązanymi różnią się od warunków rynkowych i prowadzi to do zaniżenia dochodu.
u.p.d.o.p. art. 11t § ust. 2b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Stanowi fikcję prawną pozwalającą na złożenie oświadczenia o rynkowości cen transferowych w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze, jeśli przychód został wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej.
u.p.d.o.p. art. 27 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy terminu uiszczenia podatku.
Dz.U. 2023 poz 2805
Tekst jednolity ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Rozpoznanie przychodu korygującego nie wpływa na cenę transferową w samej transakcji. • Przepis art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. ma zastosowanie wyłącznie do świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych. • Wykładnia językowa przepisu art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. jest jasna i nie pozwala na jego rozszerzające stosowanie. • Sąd administracyjny nie może stosować analogii legis w celu wypełnienia luk prawnych przy wydawaniu interpretacji indywidualnej.
Odrzucone argumenty
Spółka powinna mieć możliwość złożenia oświadczenia o rynkowości cen transferowych, ponieważ rozpoznała przychód odpowiadający różnicy między ceną preferencyjną a rynkową, co zabezpieczyło interes Skarbu Państwa. • Istnieje luka prawna, która uniemożliwia złożenie prawidłowego oświadczenia w formularzu TPR-C w sytuacji spółki. • Należy zastosować analogię do przepisu art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. lub interpretować przepisy funkcjonalnie, aby umożliwić złożenie oświadczenia.
Godne uwagi sformułowania
Ratio legis przepisów o cenach transferowych jest stosowanie ich w tych przypadkach, w których następstwem warunków wynikających lub narzuconych w wyniku powiązań jest realny uszczerbek fiskalny po stronie Skarbu Państwa. • Ceny poniżej planowanego kosztu wytworzenia nie są bowiem cenami, które ustaliłyby między sobą niezależne konkurujące ze sobą podmioty. • Rozpoznany przez skarżącą przychód... nie stanowi elementu rezultatu finansowego na samych transakcjach, ale skorygowanie osiągniętego na nich rezultatu finansowego do poziomu ceny rynkowej. • Przepis art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. stanowi fikcję prawną i został wprowadzony wyłącznie w celu wyeliminowania wątpliwości co do treści składanego oświadczenia... w przypadku świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych. • W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wypracowano kryteria stosowania różnych dyrektyw wykładni, niemniej przyznając pierwszeństwo wykładni językowej...
Skład orzekający
Piotr Pyszny
przewodniczący
Dorota Kozłowska
sprawozdawca
Anna Rotter
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisu art. 11t ust. 2b u.p.d.o.p. i jego ograniczone zastosowanie do transakcji nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, nawet w sytuacji rozpoznania przychodu korygującego cenę sprzedaży."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki i interpretacji konkretnego przepisu. Może być mniej bezpośrednio stosowalne w przypadkach, gdzie faktycznie wystąpiły świadczenia nieodpłatne lub częściowo odpłatne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonego zagadnienia cen transferowych i interpretacji przepisów podatkowych, które może być interesujące dla prawników i doradców podatkowych zajmujących się tym obszarem. Pokazuje praktyczne problemy związane z wypełnianiem formularzy podatkowych i wykładnią prawa.
“Ceny transferowe poniżej kosztów: czy rozpoznanie przychodu ratuje oświadczenie o rynkowości?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.