I SA/GL 1100/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o interpretację indywidualną dotyczącą opodatkowania sprzedaży akcji nabytych w 1994 r. w drodze II emisji skierowanej do pracowników spółki Z. S.A. w ramach oferty zamkniętej. Skarżąca argumentowała, że sprzedaż tych akcji w 2022 r. powinna być zwolniona z podatku dochodowego na podstawie art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o PIT, ponieważ akcje były dopuszczone do obrotu publicznego. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał to stanowisko za nieprawidłowe, wskazując, że kluczowe jest nabycie akcji w "ofercie publicznej", a oferta skierowana wyłącznie do pracowników nie spełnia tego kryterium. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę podatniczki. Sąd podzielił stanowisko DKIS, odwołując się do utrwalonego orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego. Podkreślono, że pojęcie "oferty publicznej" w rozumieniu art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o PIT oznacza ofertę skierowaną do nieograniczonego kręgu osób, a nie ofertę zamkniętą, nawet jeśli skierowana jest do większej liczby pracowników. Sąd odróżnił to pojęcie od "dopuszczenia do publicznego obrotu". Dodatkowo, sąd wskazał, że sprzedaż akcji nie nastąpiła w okresie, do którego odnosił się wcześniejszy stan prawny przywoływany przez skarżącą, co dodatkowo dyskwalifikowało jej argumentację. W konsekwencji, dochód ze sprzedaży akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie ścisłej interpretacji pojęcia "oferty publicznej" w kontekście zwolnień podatkowych dotyczących sprzedaży akcji nabytych przed 2004 r. Ugruntowanie stanowiska, że oferta skierowana do wąskiego grona pracowników nie jest ofertą publiczną.
Dotyczy specyficznego stanu prawnego i faktycznego związanego z nabyciem akcji przed 2004 r. w drodze oferty zamkniętej.
Zagadnienia prawne (1)
Czy sprzedaż akcji nabytych w drodze oferty zamkniętej skierowanej do pracowników, które były dopuszczone do publicznego obrotu, podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o PIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprzedaż akcji nabytych w drodze oferty zamkniętej skierowanej do pracowników nie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego, ponieważ nie zostały one nabyte w "ofercie publicznej" w rozumieniu art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o PIT.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pojęcie "oferty publicznej" w kontekście art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o PIT oznacza ofertę skierowaną do nieograniczonego kręgu osób. Oferta skierowana wyłącznie do pracowników, nawet jeśli jest ich wielu, nie spełnia tego kryterium. Należy odróżnić "ofertę publiczną" od "dopuszczenia do publicznego obrotu".
Przepisy (7)
Główne
u.p.d.o.f. art. 52 § pkt 1 lit. b
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zwolnienie dotyczy dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, nabytych na podstawie oferty publicznej. Oferta skierowana wyłącznie do pracowników nie jest ofertą publiczną.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Kapitały pieniężne i prawa majątkowe jako źródło przychodów.
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 6 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) jako przychody z kapitałów pieniężnych.
u.p.d.o.f. art. 30b § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Opodatkowanie 19% podatkiem dochodowym od dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.
Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i niektórych innych ustaw art. 19 § ust. 1 pkt 2
Przepis przejściowy dotyczący stosowania przepisów o PIT do dochodów uzyskanych po 31 grudnia 2003 r. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych przed 1 stycznia 2004 r.
Ustawa Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych art. 1 § § 1
Definicja publicznego obrotu papierami wartościowymi (obowiązująca w momencie nabycia akcji).
k.c. art. 66 § § 1
Kodeks cywilny
Definicja oferty jako propozycji zawarcia umowy.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Oferta skierowana wyłącznie do pracowników, nawet jeśli jest ich wielu, nie jest "ofertą publiczną" w rozumieniu art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o PIT. • Pojęcie "oferty publicznej" należy odróżnić od pojęcia "dopuszczenia do publicznego obrotu". • Sprzedaż akcji nie nastąpiła w okresie, do którego odnosił się wcześniejszy stan prawny przywoływany przez skarżącą.
Odrzucone argumenty
Sprzedaż akcji nabytych w drodze II emisji skierowanej do pracowników w ramach oferty zamkniętej powinna być zwolniona z podatku dochodowego, ponieważ akcje były dopuszczone do obrotu publicznego i oferta spełniała definicję publicznego obrotu papierami wartościowymi (skierowana do ponad 300 osób).
Godne uwagi sformułowania
Skoro zróżnicowano "dopuszczenie do publicznego obrotu" i "publiczną ofertę", to pojęcia te muszą mieć odmienne znaczenie. • Przy oznaczonym adresacie, oferta może być ujawniona tylko jemu. W przypadku nieograniczonej liczby osób, sposób zaproponowania zawarcia umowy musi umożliwić każdej osobie możliwość zapoznania się z nią. • Aby uznać ofertę za publiczną, nie musi ona być zaakceptowana przez ogół, ale każdy z ogółu ma mieć potencjalną możliwość zawarcia umowy na proponowanych warunkach. • Przepis ten, jako ustanawiający zwolnienie podatkowe, a więc stanowiący odstępstwo od zasady powszechności opodatkowania, winien być interpretowany ściśle.
Skład orzekający
Monika Krywow
przewodniczący
Borys Marasek
sprawozdawca
Anna Rotter
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie ścisłej interpretacji pojęcia \"oferty publicznej\" w kontekście zwolnień podatkowych dotyczących sprzedaży akcji nabytych przed 2004 r. Ugruntowanie stanowiska, że oferta skierowana do wąskiego grona pracowników nie jest ofertą publiczną."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego stanu prawnego i faktycznego związanego z nabyciem akcji przed 2004 r. w drodze oferty zamkniętej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów podatkowych dotyczących zwolnień z PIT przy sprzedaży akcji nabytych w przeszłości. Jest interesująca dla prawników specjalizujących się w prawie podatkowym i inwestycjach.
“Sprzedaż akcji z przeszłości: kiedy zwolnienie z podatku jest możliwe, a kiedy nie?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.