I SA/Gd 994/25

I SA/Gd 994/25 - Wyrok WSA w Gdańsku
Data orzeczenia
2026-02-18
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-12-30
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku
Sędziowie
Elżbieta Rischka
Irena Wesołowska /przewodniczący/
Małgorzata Gorzeń /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono indywidualną interpretację
Powołane przepisy
Dz.U. 2025 poz 278
art. 16 ust. 1 pkt 13e
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)
Dz.U. 2025 poz 111
art. 14b § 1, art. 14c § 1-2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Irena Wesołowska, Sędziowie Sędzia NSA Małgorzata Gorzeń (spr.), Sędzia NSA Elżbieta Rischka, Protokolant Starszy sekretarz sądowy Monika Fabińska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 18 lutego 2026 r. sprawy ze skargi P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 listopada 2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.485.2025.1.BS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Uzasadnienie
1. Podatkowa Grupa Kapitałowa [...] (dalej "Skarżąca", "PGK", "Grupa") wniosła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej "Dyrektor KIS") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
2. We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:
Członkami PGK są B. Sp. z o.o. (spółka dominująca PGK, dalej: "Spółka", "B."), dawniej: H. sp. z o.o., oraz C. Sp. z o.o. (dalej: "C."), dawniej: D. S.A. Umowa PGK została zawarta 9 listopada 2021 r. (rejestracja umowy PGK przez Naczelnika Urzędu Skarbowego miała miejsce w dniu 8 grudnia 2021 r.). Pierwotna umowa PGK obejmowała lata podatkowe 2022-2024. Następnie umowa ta została przedłużona na lata 2025-2027 (rejestracja przedłużonej umowy PGK przez Naczelnika Urzędu Skarbowego miała miejsce w dniu 6 grudnia 2024 r.). Udziałowcami B. są [...] (40% udziałów w B.), [...] (30% udziałów w B.) oraz [...] (30% udziałów w B.) (dalej: "Udziałowcy"). B. pełni funkcję spółki holdingowej która pozyskuje, zarządza i rozlicza finansowanie, wyznacza kierunki rozwoju PGK i sprawuje nadzór nad C. jako jej jedyny udziałowiec. Podstawowym przedmiotem działalności C. jest obsługa głębokowodnego terminalu kontenerowego w Porcie Północnym w G., którą prowadzi od 2005 r. i obecnie zatrudnia ponad 1400 pracowników.
Pierwotne finansowanie: W pierwszej połowie 2019 r. B. (wówczas H. Sp. z o.o.) otrzymał finansowanie od Udziałowców w formie kapitałowej (wkłady pieniężne) i dłużnej (pożyczki) oraz pozyskał finansowanie dłużne od zewnętrznych instytucji finansowych (dalej: "Stary Kredyt"). Tak zgromadzone środki pozwoliły B. na udzielenie finansowania spółce G. ("G.") z siedzibą w L. (ówczesnego jedynego akcjonariusza D. S.A.) i spółce C., a także na nabycie udziałów G. – co wiązało się z pośrednim przejęciem spółki C.. Finansowanie uzyskane przez B. od instytucji finansowych było podzielone na transze, z czego jedna z nich - Transza A - była przeznaczona bezpośrednio na sfinansowanie nabycia udziałów G. przez B. (wówczas H.). Po nabyciu udziałów w G., spółka ta została przejęta przez B. (wówczas H.) w trybie połączenia transgranicznego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516(1) Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505). W rezultacie byt prawny G. ustał i spółka ta została wykreślona z luksemburskiego rejestru spółek handlowych. Od tego czasu B. stał się bezpośrednim udziałowcem spółki D. S.A. (obecnie: C.).
Sytuacja G.: G. była spółką holdingową, która od 2012 r. posiadała 100% akcji w D. S.A. W drugiej połowie 2019 r. spółka ta została przejęta przez H. (obecnie: B.). Historycznie G. uzyskiwała przychody finansowe z tytułu odsetek oraz dywidend wypłacanych przez D. S.A. (obecnie: C.), natomiast nie uzyskiwała przychodów operacyjnych. G. pełniła funkcje związane z zarządzaniem akcjami w D. S.A. oraz funkcje finansowe.
Refinansowanie: W drugiej połowie 2022 r. C. i B. sfinalizowały proces pozyskiwania nowego finansowania od zewnętrznych instytucji finansowych (dalej: "Nowy Kredyt"). Celem pozyskania nowego finansowania było przede wszystkim zgromadzenie środków na realizację planów inwestycyjnych C. związanych z budową nowego terminala głębokowodnego oraz towarzyszącej mu infrastruktury i urządzeń. Pozyskanie nowego finansowania wiązało się z koniecznością pełnej spłaty poprzednio zaciągniętego przez B. finansowania, w tym finansowania na nabycie udziałów G. (czyli Starego Kredytu). Wynikało to z faktu, że konsorcjum banków udzielające Nowego Kredytu wymagało ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń (w tym na majątku obu spółek) z pierwszeństwem zaspokojenia – co nie byłoby możliwe bez wygaszenia wcześniejszej umowy kredytowej, która przewidywała podobne zabezpieczenia. W przypadku braku refinansowania Starego Kredytu, zabezpieczenia ustanowione podczas jego zaciągania miałyby pierwszeństwo zaspokojenia przed zabezpieczeniami ustanowionymi w umowie Nowego Kredytu, na co udzielające go instytucje finansowe nie wyraziły zgody i co stanowiło warunek konieczny udzielenia Nowego Kredytu. Refinansowaniu podlegała także ta część Starego Kredytu, która służyła nabyciu udziałów w spółce G. (Transza A). Zgodnie z nową umową kredytową, instytucje finansowe udzielają nowego finansowania bezpośrednio do B., natomiast każda nowa transza finansowania stanowi jednocześnie podstawę do udzielenia pożyczki przez B. do C. (którą C. wykorzystuje na cele inwestycyjne). Jednocześnie B. uzyskuje z tytułu pożyczki udzielonej do C. wynagrodzenie (w formie odsetek). Tym samym, gdyby nie zaciągnięcie Nowego Kredytu oraz (związane z tym) refinansowanie Starego Kredytu, B. nie miałaby możliwości uzyskiwania nowych przychodów finansowych z tytułu pożyczek udzielanych do C.. B. ponosi różne wydatki związane z korzystaniem z Nowego Kredytu w tym w szczególności koszty odsetek, prowizji, opłat i zabezpieczeń związanych z Nowym Kredytem. Wnioskodawca zakłada, że w związku z planami rozwoju Grupy obecne finansowanie (Nowy Kredyt) będzie także refinansowane w przyszłości. Wynika to z modelu biznesowego przyjętego w Grupie, która zakłada ciągłe inwestowanie w modernizację i rozwój posiadanej infrastruktury, co wymaga istotnych nakładów kapitałowych (w tym nakładów na budowę i modernizację terminali kontenerowych, zakup nowego sprzętu, budowę nowej infrastruktury etc.).
Brak kontynuacji działalności G. po 2019 r.: Po 2019 r. Spółka nie uzyskiwała i nie uzyskuje żadnych przychodów, które są związane z kontynuacją działalności gospodarczej G. jako spółki przejmowanej. G. był podmiotem holdingowym, który uzyskiwał głównie przychody z tytułu dywidend i odsetek wypłacanych przez D. S.A. (obecnie: C.), natomiast nie uzyskiwał przychodów operacyjnych.
Spółka wskazała, że w ramach przejęcia G. przejęła także pożyczki udzielone w przeszłości przez G., przy czym wszystkie te pożyczki (z odsetkami) zostały w całości uregulowane w 2019 r. (ok. 3 lata przed pozyskaniem Nowego Kredytu). Spółka uzyskuje przychody z tytułu dywidend wypłacanych przez C., przy czym dywidendy podlegają szczególnemu reżimowi opodatkowania zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej "ustawa o CIT"), a w konsekwencji nie są uwzględniane przy ustalaniu dochodu, stanowiącego podstawę opodatkowania zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT. Po 2019 r. (a tym bardziej po uzyskaniu Nowego Kredytu) Spółka nie uzyskuje żadnych przychodów z tytułu odsetek od pożyczek, które byłyby kontynuacją działalności G. (tj. przejętych przez G.). Spółka uzyskuje przychody odsetkowe z tytułu pożyczek udzielonych do C., ale są to pożyczki udzielone samodzielnie przez B. w zw. m.in. z zapotrzebowaniem na finansowanie na cele budowy nowego terminala (tj. w zw. z Nowym Kredytem). Obecnie, w ramach podstawy opodatkowania PGK są ujmowane przychody związane z działalnością gospodarczą C. oraz przychody własne B..
W związku z powyższym zadano następujące pytania:
1) Czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, w części odpowiadającej refinansowaniu kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów G. (Transza A), nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie?
2) Czy koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem przypadające w części odpowiadającej refinansowaniu Starego Kredytu przeznaczonej na nabycie udziałów w G. (Transzy A) i niewyłączonej z kosztów uzyskania przychodów, powinny być przez Wnioskodawcę kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów (nie z zysków kapitałowych)?
Zdaniem Wnioskodawcy, koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, w części odpowiadającej refinansowaniu kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów G. (Transza A), nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie i powinny stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów (nie z zysków kapitałowych). Analizując art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, koszty finansowania dłużnego (wynikające z Nowego Kredytu) ponoszone obecnie przez Spółkę nie są kosztami, o których mowa w ww. przepisie. Wynika to stąd, że Nowy Kredyt nie został zaciągnięty w celu sfinansowania nabycia udziałów spółki, tylko w celu refinansowania zobowiązania – a więc związane z nim koszty nie powinny podlegać ograniczeniom wskazanym w tym przepisie.
3. W dniu 12 listopada 2025 r. Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną, w której uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe.
W uzasadnieniu organ interpretacyjny stwierdził, że o ile udzielenie kredytu jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca (tu: Spółka), po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.
Dyrektor KIS wskazał, że dyspozycją przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. Ustawodawca wskazał, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym na co wskazuje użyte sformułowanie "w szczególności". W ocenie organu ww. przepis znajdzie zastosowanie w niniejszej sprawie. Spółka uzyskała bowiem w 2019 r. finansowanie dłużne, które zostało przeznaczone m.in. na zakup udziałów w Spółce G., która następnie została przejęta przez B. Sp. z o.o. W drugiej połowie 2022 r. Spółka pozyskała nowe finansowanie od zewnętrznych instytucji finansowych, które przeznaczyła również na refinansowanie części Starego Kredytu, który służył nabyciu udziałów. Zatem w wyniku zaistnienia opisanych zdarzeń, doszło do wypełnienia normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Powyższa sekwencja zdarzeń objęta jest normą ww. przepisu, a co za tym idzie, odsetki (wydatki) od kredytu zaciągniętego przez Spółkę w części dotyczącej nabycia udziałów przejętej Spółki G. nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów. Również w odniesieniu do kredytu refinansowego będzie miało zastosowanie wyłączenie zawarte w ww. przepisie, bowiem cel kredytu, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie, a następnie refinansowany jest ten sam, tj. zakup udziałów Spółki G..
Odnosząc się do drugiego pytania, organ stwierdził, że skoro wydatki związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, z którego refinansowano kredyt w części przeznaczonej na nabycie udziałów w przejętej spółce G., są objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, to nie mogą one stanowić kosztów uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł, bowiem nie jest spełniony podstawowy warunek wynikający z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, z którego wynika, że nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
4. Skarżąca, reprezentowana przez doradcę podatkowego, wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku na ww. interpretację, wnosząc o jej uchylenie i zwrot kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, zarzucając naruszenie:
- przepisów prawa materialnego:
1) art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT przez:
a) błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że ograniczenie wskazane w tym przepisie obejmuje również koszty finansowania dłużnego (dalej także: "KFD") związane z kredytem zaciągniętym na refinansowanie wcześniejszych zobowiązań, podczas gdy ograniczenie to odnosi się wyłącznie do kosztów finansowania dłużnego zaciągniętego "w celu" nabycia udziałów; naruszenie to skutkowało niewłaściwą oceną, że KFD związane z kredytem, w części odpowiadającej refinansowaniu wcześniejszego kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w G. przez B., są objęte normą przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, tj. stanowią KFD od długu zaciągniętego "w celu" nabycia udziałów G., pomimo, iż dotyczą kredytu zaciągniętego na inne cele tj. refinansowanie wcześniejszych zobowiązań (w tym zobowiązań akwizycyjnych);
b) niewłaściwą ocenę co do zastosowania ww. przepisu przez uznanie, że KFD związane z kredytem, w części odpowiadającej refinansowaniu wcześniejszego długu na zakup udziałów w G. przez B., są objęte normą przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, podczas gdy z uwagi na brak uzyskiwania przez Spółkę przychodów związanych z kontynuacją działalności gospodarczej G., ponoszone KFD nie pomniejszały podstawy opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją jej działalności, co stanowi jedną z przesłanek zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT;
2) art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT przez niewłaściwą ocenę co do zastosowania tych przepisów, polegającą na przyjęciu, że KFD związane z kredytem zaciągniętym przez Spółkę, w części odpowiadającej refinansowaniu wcześniejszego długu na zakup udziałów w G. przez B., nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów, z uwagi na błędne przyjęcie przez organ, że są one objęte ograniczeniem z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Powyższe doprowadziło do uznania stanowiska Skarżącej w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe, podczas gdy właściwa interpretacja ww. przepisu powinna prowadzić do potwierdzenia, że analizowane KFD stanowią koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów (nie z zysków kapitałowych), gdyż Spółka zaciągnęła nowy kredyt w celu zachowania lub zabezpieczenia (zwiększenia) przychodów z działalności operacyjnej, a więc bezsprzecznie przychodów niewymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT;
- przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 14b § 1 oraz art. 14c § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej "O.p.") przez niedostateczne uzasadnienie prawne zaskarżonej interpretacji w związku z brakiem przedstawienia wyczerpującej argumentacji przemawiającej za stanowiskiem organu.
5. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:
6.1. Skarga zasługuje na uwzględnienie.
6.2. Specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, iż organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym. Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione przez podatnika we wniosku o interpretację, a jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa.
W świetle art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, dalej "p.p.s.a."), granice rozpoznania przez Sąd skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydanej w indywidualnej sprawie wyznaczają zarzuty skargi. Zarzuty te w niniejszej sprawie koncentrowały się na dopuszczeniu się przez organ błędnej wykładni i niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisów art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT w kontekście przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, a także na naruszeniu przepisów postępowania, tj. art. 14b § 1 i art. 14c § 1 i 2 O.p.
Będąc związany granicami skargi, Sąd uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie, bowiem zaskarżona interpretacja indywidualna narusza prawo w stopniu powodującym konieczność jej wyeliminowania z obrotu prawnego, chociaż nie wszystkie podniesione zarzuty zasługują na uwzględnienie.
6.3. Istota sporu w niniejszej sprawie dotyczy oceny, czy wydatki związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, z którego refinansowano Stary Kredyt w części przeznaczonej na nabycie udziałów w przejętej spółce G., są objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Odpowiedź na powyższą kwestię (objętą pytaniem nr 1 zadanym przez wnioskodawcę) ma wpływ na odpowiedź w zakresie zagadnienia, czy wydatki te mogą stanowić koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów.
Spółka uzyskała w 2019 r. finansowanie dłużne, które zostało przeznaczone m.in. na zakup udziałów w spółce G., która następnie została przejęta przez B. Sp. z o.o. W drugiej połowie 2022 r. Spółka pozyskała nowe finansowanie od zewnętrznych instytucji finansowych, które przeznaczyła również na refinansowanie części Starego Kredytu, który służył nabyciu udziałów.
W ocenie Skarżącej, koszty finansowania dłużnego (wynikające z Nowego Kredytu) ponoszone obecnie przez Spółkę nie są kosztami, o których mowa w ww. przepisie, bowiem Nowy Kredyt nie został zaciągnięty w celu sfinansowania nabycia udziałów spółki, tylko w celu refinansowania zobowiązania. W związku z tym, zdaniem Skarżące, koszty te powinny być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów.
Z powyższym stanowiskiem Skarżącej nie zgodził się organ interpretacyjny. W jego ocenie wskazane wydatki są objęte ograniczeniem wskazanym w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, bowiem cel kredytu, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie, a następnie refinansowany, jest ten sam, tj. zakup udziałów spółki G., a tym samym wydatki te nie mogą w ogóle zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
Zdaniem Sądu rację w tym sporze należy przyznać skarżącej Spółce. Ograniczenie wskazane w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT nie dotyczy odsetek od długu uzyskanego na refinansowanie wcześniejszych zobowiązań (w tym długu "w celu" nabycia udziałów), lecz wyłącznie długu zaciągniętego "w celu" nabycia udziałów spółki, której przejęcie nastąpiło.
Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 tej ustawy. W świetle powyższej regulacji, wszelkie wydatki, które potencjalnie zmierzają do uzyskania, zwiększenia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów podatnika, z zasady powinny być uwzględniane przy ustalaniu podstawy opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów. Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika, jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany i nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Według art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
Z kolei art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
Mając powyższe na uwadze Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę przyznał rację Skarżącej, że w przedstawionych we wniosku okolicznościach stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego nie ma uzasadnionych podstaw do odstąpienia do wyniku językowej wykładni art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT i posiłkowania się wykładnią celowościową, do której to odwołał się organ interpretacyjny.
Przy wykładni pojęcia "kosztów finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji)" prymat należy dać wykładni literalnej, a zatem uznać, że w przypadku finansowania nabycia udziałów (akcji) ze środków pozyskanych z kredytu bankowego, kosztem finansowania dłużnego będą odsetki wyłącznie od kredytu zaciągniętego w celu nabycia tych udziałów (akcji), nie będą zaś nimi koszty kredytu na spłatę finansowania zakupu udziałów (akcji) i kolejnych kredytów na spłatę kredytów refinansujących wcześniejsze zobowiązania (por. wyrok NSA z dnia 17 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1239/24).
Przyjęta w zaskarżonej interpretacji wykładnia ww. przepisu prowadzi do nieracjonalnych rezultatów. Interpretacja organu zakłada bowiem monitorowanie długu i odsetek na przestrzeni wielu lat, w celu określenia jaka część odsetek od długu refinansującego stanowi odsetki od historycznego długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. W rezultacie stanowisko organu oparte jest na założeniu, według którego, każdy kolejny dług refinansujący zobowiązania danego podatnika nie jest spłacony w całości, a podatnik wciąż jest stroną historycznego długu zaciągniętego w celu dawno sfinalizowanej transakcji zakupu udziałów. W takiej sytuacji nigdy nie dojdzie do całkowitej spłaty długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. Jak trafnie wskazała Skarżąca, taki dług będzie się "rolować" wraz z każdym refinansowaniem zobowiązań podatnika.
W ocenie Sądu stanowiska organu nie da się pogodzić z językową wykładnią omawianego przepisu, z której bezspornie wynika, że dotyczy on tylko przypadków odsetek od długu na nabycie udziałów, a zatem tylko bezpośredni dług akwizycyjny skutkuje niepodlegającym odliczeniu kosztem odsetkowym, i to tylko w sytuacji konsolidacji spółki nabywającej z celem akwizycyjnym.
Stanowiska organu nie wspiera, słuszny co do zasady argument podniesiony w kontekście powołanej przez organ uchwały NSA z dnia 12 grudnia 2011 r. sygn. II FPS 2/11, że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od kredytów do kosztów uzyskania przychodów należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu. W świetle treści art. 16 ust. 1 pkt 13eustawy o CIT stwierdzić jednak należy, że chodzi w tym przepisie o koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika natomiast, że Nowy Kredyt (którego kosztów dotyczyły zadane pytania) nie został zaciągnięty na zakup udziałów spółki, a wyłącznie na refinansowanie historycznych zobowiązań akwizycyjnych. W takich okolicznościach bez istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia tej sprawy jest twierdzenie organu, że w analizowanym przepisie nie ma ograniczenia co do okresu, w którym zaciągnięto kredyt na nabycie udziałów (s. 16 zaskarżonej interpretacji).
Sąd zauważa, że uzasadnienie projektu ustawy (do którego Dyrektor KIS odniósł się w odpowiedzi na skargę), choć niewątpliwie jest przydatne przy dokonywaniu wykładni funkcjonalnej (celowościowej), nie stanowi obowiązującego prawa. Dokument ten zawiera wyjaśnienie problemu, któremu ma służyć nowa regulacja, jak również wskazuje cele, jakie ma osiągnąć wprowadzenie nowego prawa, a także argumentację prawną, która ma za zadanie przekonanie do wprowadzenia danej regulacji. W tym przypadku organ wywodzi rozszerzenie pojęcia finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) na finansowanie dłużne uzyskane w celu spłaty zadłużenia (kredytu) uzyskanego na nabycie udziałów (akcji) oraz każde kolejne finansowanie uzyskane na spłatę poprzedniego zadłużenia z uzasadnienia projektu ustawy. Zabieg taki uznać należy za niedopuszczalny (tak też NSA w wyroku z dnia 17 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1239/24). Wola ustawodawcy winna wynikać z tekstu ustawy. To tekst ustawy jest nośnikiem intencji ustawodawcy (art. 87 Konstytucji RP; por. T. Stawecki, P. Winczorek, Wstęp do prawoznawstwa, Warszawa 1999, s. 123 i nast., wyrok SA w Warszawie z 30 stycznia 2019 r., VI ACa 923/17, LEX nr 2712641.). Uzasadnienie ustawy nie stanowi źródła prawa powszechnie obowiązującego. Wykładnia celowościowa będąca nawet interpretacją przeciwko najprostszemu brzmieniu słów ustawy, jest dopuszczalna tylko w granicach możliwego sensu słów ustawy, gdyż cel ustawy może być tylko taki, jaki wynika z jej tekstu (por. R.Mastalski, Stosowanie prawa podatkowego, Warszawa 2008, 94-95).
Ponadto, wbrew twierdzeniom organu, uzasadnienie projektu ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (druk nr 1878 Sejmu VIII Kadencji) nie daje podstaw do wyprowadzenia wniosku o wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów odsetek od kredytu uzyskanego na spłatę finansowania uzyskanego na nabycie udziałów (akcji) i każdego kolejnego kredytu na spłatę kredytu uzyskanego na spłatę zadłużenia wynikającego z kredytów zaciągniętych wcześniej. W uzasadnieniu dotyczącym dodania pkt 13e do art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca wyjaśnił, że: "dodawany przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z przeprowadzaniem tzw. transakcji dept push down, stosowanej przy przejęciach spółek. Schemat tej transakcji zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego – zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno "samej siebie". Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji." W uzasadnieniu mowa jest zatem wyłącznie o kredycie zaciągniętym na nabycie udziałów lub akcji przed połączeniem spółek. Nie ma mowy o kredytach zaciąganych na inny cel (spłaty poprzedniego kredytu) i po nabyciu udziałów lub akcji. Wyraźnie podkreśla się, że przepis dotyczy kredytu zaciągniętego na określony cel i przez określony podmiot - utworzoną spółkę celową, która następnie jest łączona ze spółką, której udziały (akcje) są nabywane. Trudno przypuszczać, że tworząc regulację zmierzającą do uszczelnienia systemu podatkowego, a tym samym znając realia działalności gospodarczej, racjonalny ustawodawca nie zdawał sobie sprawy z tego, że możliwe jest zaciągnięcie kredytów z przeznaczeniem ich na spłatę zaciągniętych już kredytów. Przeczy temu choćby treść art. 21 ust. 25 pkt 2 lit. c ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2009 r.), w którym ustawodawca definiując wydatki na cele mieszkaniowe wskazał na spłatę każdego kolejnego kredytu zaciągniętego na spłatę kredytu zaciągniętego m.in. na nabycie budynku mieszkalnego. Ustawodawca rozróżnia zatem kredyty zaciągane na nabycie od kredytów zaciąganych na spłatę kredytu na nabycie. Rozróżnienie to nie budziło także wątpliwości w orzecznictwie (por. wyrok siedmiu sędziów NSA z dnia 4 grudnia 2012 r. sygn. akt II FPS 3/12). Nie można także zapominać, że zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 3 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j.: Dz.U. z 2024 r. poz.1646, powołany przepis nie podlegał zmianie) umowa kredytu powinna wskazywać cel, na który kredyt został udzielony. Jeśli zatem ustawodawca odnosi się do celu finansowania dłużnego – nabycia udziałów (akcji), to w przypadku finansowania kredytem, odnosi się do celu jego udzielenia. Tym zaś w przypadku kolejnego kredytu udzielonego na spłatę poprzedniego, nie jest nabycie udziałów (akcji), a spłata poprzedniego zadłużenia. Trudno bowiem uznać, że bank udzieli ponownie kredytu na cel już zrealizowany, a tym bardziej, że udzieli na ten cel kolejnego kredytu na spłatę pierwszego kredytu refinansującego, gdy pierwszym kredytem sfinansowano spłatę kredytu na nabycie akcji lub udziałów Tym samym nie sposób zgodzić się z argumentacją organu, że kredyt zaciągnięty na zakup udziałów (akcji) i kredyt zaciągnięty na spłatę kredytu na zakup udziałów (akcji) są zaciągnięte na ten sam cel tylko z uwagi na cel udzielenia kredytu spłacanego. Taki cel ustawodawcy nie wynika ani z literalnej treści przepisu, ani z uzasadnienia ustawy.
Art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT należy zatem rozumieć w ten sposób, że wyłącza on z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 wyłącznie te koszty, które dotyczą kredytu udzielonego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Wyłączenie nie dotyczy kosztów finansowania dłużnego uzyskanego na spłatę kredytu udzielonego w celu sfinansowania nabycia udziałów (akcji) i kolejnych kredytów udzielonych w celu spłaty wcześniejszych kredytów (por. wyrok NSA z dnia 17 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1239/24).
W podsumowaniu tej części rozważań Sąd uznał, że stanowisko organu w zakresie odpowiedzi na pytanie pierwsze jest nieprawidłowe.
W związku z tym, że odpowiedź na pytanie drugie (czy przedmiotowe wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów) została sformułowana w sposób zależny od odpowiedzi na pytanie pierwsze, Sąd uznaje, że również w tym zakresie stanowisko organu jest nieprawidłowe. Skoro, wbrew stanowisku organu, koszty finansowania dłużnego (wynikające z Nowego Kredytu) ponoszone obecnie przez Spółkę nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, bowiem Nowy Kredyt nie został zaciągnięty w celu sfinansowania nabycia udziałów spółki, tylko w celu refinansowania zobowiązania, to nieprawidłowa jest konstatacja Dyrektora KIS, że wydatki te nie mogą w ogóle zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
6.4. Sąd nie podzielił zarzutów Skarżącej dotyczących naruszenia przepisów postępowania (art. 14b § 1 oraz art. 14c § 1 i 2 O.p.). Odnośnie tych zarzutów Sąd wskazuje, że w postępowaniu zmierzającym do wydania interpretacji indywidualnej rolą organu jest ocena poprawności zaprezentowanego stanowiska i dopiero w razie negatywnej jego oceny organ jest zobowiązany do wydania interpretacji indywidualnej, w której zostanie zawarte wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. W ocenie Sądu zadanie to zostało wykonane przez organ interpretacyjny zgodnie z powyższymi przepisami. Organ wydał interpretację na podstawie obowiązujących przepisów prawa podatkowego. W uzasadnieniu interpretacji wyraźnie wyszczególniono przepisy podatkowe, które były przesłanką uznania stanowiska wnioskodawcy zawartego we wniosku za nieprawidłowe. Organ przedstawił pogląd prawny dotyczący rozumienia treści przepisów prawa podatkowego i sposób ich zastosowania do niniejszej sprawy. Podkreślić należy, że wydając interpretację indywidualną organ podatkowy nie jest zobowiązany do polemiki z wnioskodawcą co do powołanych przez niego twierdzeń i argumentów. W orzecznictwie sądów administracyjnych zwraca się uwagę, że organ interpretacyjny nie ma obowiązku ustosunkowania się do wszystkich argumentów wnioskodawcy, zawartych we wniosku o wydanie interpretacji. Do uprawnień organu należy wybór racji argumentacyjnych, które jego zdaniem będą wystarczające dla oceny merytorycznej problemu podatkowego objętego wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego. Wynikający z art. 14c § 1 O.p. obowiązek przedstawienia oceny stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny nie oznacza konieczności dokonywania oceny wszystkich interpretacji, czy orzeczeń sądów administracyjnych, przywołanych przez wnioskodawcę dla wzmocnienia prezentowanej przez niego argumentacji (por. wyrok NSA z dnia 17 kwietnia 2015 r., sygn. akt II FSK 731/13).
6.5. W świetle powyższego, Sąd uznał, że stanowisko organu interpretacyjnego wyrażone w zaskarżonej interpretacji indywidualnej narusza przepisy art. 16 ust. 1 pkt 13e oraz art. 15 ust. 1 ustawy o CIT poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwą ocenę co do zastosowania, co zasadnie zostało zarzucone w skardze. Ponownie rozpoznając wniosek Skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej organ uwzględni ocenę prawną zawartą w uzasadnieniu niniejszego wyroku i dokona prawidłowej wykładni ww. przepisów na tle przedstawionego przez Skarżącą stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.
6.6. Mając na względzie przedstawione powyżej okoliczności, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a., uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.
O kosztach postępowania Sąd orzekł zgodnie z art. 200 w zw. z art. 205 § 2 i 4 p.p.s.a. Na zasądzoną kwotę składają się: uiszczony wpis od skargi w kwocie 200 zł, opłata skarbowa w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 480 zł.
Orzeczenia powołane w niniejszym uzasadnieniu są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (CBOSA) pod adresem internetowym http://orzeczenia.nsa.gov.pl.