I SA/Gd 839/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku spółki A S.A. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (estoński CIT). Spółka, będąca podatnikiem estońskiego CIT, podwyższyła kapitał zakładowy z kapitału rezerwowego, który został wcześniej utworzony z zysku za rok obrotowy 2024. Uchwałą walnego zgromadzenia zysku przeznaczono część na dywidendę, część na kapitał zapasowy, a część na kapitał rezerwowy, z którego następnie podwyższono kapitał zakładowy. Spółka stała na stanowisku, że takie podwyższenie kapitału zakładowego ze środków z kapitału rezerwowego nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT, argumentując, że przepis art. 28m ust. 3 pkt 6 updop dotyczy jedynie zysku przeznaczonego bezpośrednio na podwyższenie kapitału zakładowego i że należy pominąć słowa "w szczególności". Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Organ stwierdził, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków pochodzących z zysku (nawet jeśli zostało to przeprowadzone pośrednio, poprzez kapitał rezerwowy) stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 6 updop. Podkreślono, że celem estońskiego CIT jest opodatkowanie efektywnej dystrybucji zysku, a podwyższenie kapitału zakładowego ze środków pochodzących z zysku jest jedną z form takiej dystrybucji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił skargę spółki. Sąd podzielił stanowisko Dyrektora KIS, uznając, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków z kapitału rezerwowego, na który wcześniej przeznaczono zysk, jest traktowane jako dochód z tytułu ukrytych zysków. Sąd podkreślił, że użycie przez ustawodawcę zwrotu "w szczególności" w art. 28m ust. 3 updop oznacza, iż katalog ukrytych zysków jest otwarty, a wskazane w przepisie sytuacje (w tym podwyższenie kapitału zakładowego) stanowią przykłady, które nie mogą być zawężająco interpretowane. Sąd uznał, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków pochodzących z zysku (nawet pośrednio) ma związek z zyskiem i podlega opodatkowaniu estońskim CIT.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących estońskiego CIT, w szczególności kwalifikacji podwyższenia kapitału zakładowego z kapitału rezerwowego jako ukrytego zysku.
Dotyczy specyficznej sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku w ramach estońskiego CIT. Interpretacja opiera się na wykładni przepisów updop i KSH.
Zagadnienia prawne (2)
Czy podwyższenie kapitału zakładowego spółki opodatkowanej estońskim CIT ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego, utworzonego z zysku, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu ryczałtem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, podwyższenie kapitału zakładowego ze środków z kapitału rezerwowego, na który przeznaczono zysk, jest traktowane jako dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 6 updop.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków pochodzących z zysku (nawet pośrednio przez kapitał rezerwowy) ma związek z zyskiem i stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków. Użycie przez ustawodawcę zwrotu "w szczególności" w art. 28m ust. 3 updop oznacza otwarty katalog ukrytych zysków, a podwyższenie kapitału zakładowego jest jednym z przykładowych świadczeń podlegających opodatkowaniu.
Czy słowa "w szczególności" w art. 28m ust. 3 updop oznaczają, że katalog ukrytych zysków jest zamknięty, czy otwarty?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Katalog ukrytych zysków wskazany w art. 28m ust. 3 updop jest otwarty, a użyte sformułowanie "w szczególności" wskazuje na przykładowy charakter wyliczenia.
Uzasadnienie
Sąd, powołując się na orzecznictwo NSA, stwierdził, że zwrot "w szczególności" oznacza, iż wymienione w przepisie świadczenia stanowią przykładowe, ale nie wyłączne, przypadki ukrytych zysków. Interpretacja zawężająca, pomijająca ten zwrot, jest nieprawidłowa.
Przepisy (8)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków.
u.p.d.o.p. art. 28m § 3 pkt 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przez ukryte zyski rozumie się w szczególności równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego.
Pomocnicze
KSH art. 442 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki może być przeprowadzone ze środków pochodzących z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki.
O.p. art. 14b § § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § § 2
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ordynacja podatkowa
PPSA art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków z kapitału rezerwowego, utworzonego z zysku, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 6 updop. • Katalog ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 updop jest otwarty, a zwrot "w szczególności" oznacza przykładowy charakter wyliczenia.
Odrzucone argumenty
Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków z kapitału rezerwowego nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT. • Przepis art. 28m ust. 3 pkt 6 updop należy interpretować zawężająco, pomijając słowa "w szczególności".
Godne uwagi sformułowania
Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. • Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem. • Użycie przez ustawodawcę zwrotu "w szczególności" wskazuje na przykładowy charakter wyliczenia. • Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków z kapitału rezerwowego, na który przeznaczono zysk za rok obrotowy 2024, powinno być traktowane jako dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p.
Skład orzekający
Joanna Zdzienicka-Wiśniewska
przewodniczący
Małgorzata Gorzeń
sprawozdawca
Alicja Stępień
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących estońskiego CIT, w szczególności kwalifikacji podwyższenia kapitału zakładowego z kapitału rezerwowego jako ukrytego zysku."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku w ramach estońskiego CIT. Interpretacja opiera się na wykładni przepisów updop i KSH.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego estońskiego CIT i jego pułapek, co jest gorącym tematem dla wielu firm. Wyjaśnia, jak pozornie neutralne operacje kapitałowe mogą prowadzić do nieoczekiwanych konsekwencji podatkowych.
“Estoński CIT: Czy podwyższenie kapitału z zysku to ukryty dochód?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.