I SA/Gd 802/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku rozpoznał skargę A. Sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył skutków otrzymania przez spółkę A.1. udziałów w nowej spółce, która miała powstać w wyniku podziału spółki A. przez wydzielenie. Spółka A. prowadziła działalność produkcyjną i w zakresie nieruchomości, a planowany podział miał wydzielić działalność w zakresie nieruchomości do nowej spółki. Podatnik argumentował, że obie części przedsiębiorstwa stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, co zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT powinno wyłączać powstanie przychodu podatkowego. Dyrektor KIS uznał jednak, że mimo spełnienia warunków neutralności podziału przez wydzielenie, przychód powstanie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, z uwagi na wcześniejsze objęcie udziałów w spółce A. w wyniku wymiany udziałów, co miało nie spełniać warunku z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację, uznając ją za wadliwą. Sąd wskazał na naruszenie przepisów postępowania, w tym art. 14c Ordynacji podatkowej, przez brak pełnej oceny stanowiska podatnika i nieuwzględnienie argumentów dotyczących niezgodności krajowych przepisów z Dyrektywą 2009/133/WE. Sąd podkreślił obowiązek organów podatkowych uwzględniania prawa unijnego i zasady jego pierwszeństwa nad prawem krajowym, a także konieczność wyczerpującego uzasadnienia stanowiska organu, zwłaszcza w kontekście złożonej wykładni przepisów dotyczących podziału spółek.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia przepisów dotyczących neutralności podatkowej podziału spółek, zwłaszcza w kontekście wcześniejszych restrukturyzacji oraz zgodności z prawem unijnym.
Dotyczy specyficznej sytuacji podziału spółki przez wydzielenie, gdzie obie części przedsiębiorstwa stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, a podatnik był wcześniej udziałowcem w wyniku wymiany udziałów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy otrzymanie udziałów w nowej spółce w wyniku podziału spółki przez wydzielenie, gdzie wydzielana i pozostająca część przedsiębiorstwa stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd uchylił interpretację indywidualną, uznając, że organ nieprawidłowo ocenił stanowisko podatnika, nie uwzględniając w pełni argumentacji dotyczącej prawa unijnego i wykładni przepisów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organ interpretacyjny naruszył przepisy postępowania, nie dokonując pełnej oceny stanowiska podatnika i nie odnosząc się do kwestii zgodności krajowych przepisów z Dyrektywą 2009/133/WE. Podkreślono obowiązek organów podatkowych stosowania prawa unijnego i jego pierwszeństwa.
Czy art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, jako przepis szczególny (lex specialis), wyłącza zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, gdy majątek przejmowany i pozostający stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa?
Odpowiedź sądu
Sąd nie rozstrzygnął bezpośrednio tej kwestii, ale wskazał, że organ interpretacyjny nie dokonał wystarczającej analizy wykładni tych przepisów i ich wzajemnego stosunku, co stanowiło podstawę do uchylenia interpretacji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organ interpretacyjny nie odniósł się do argumentacji strony skarżącej dotyczącej różnic w zakresie podmiotowym i przedmiotowym między art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, co uzasadniałoby traktowanie art. 12 ust. 1 pkt 8b jako przepisu szczególnego.
Czy polskie przepisy dotyczące neutralności podatkowej podziału spółek (art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT) są zgodne z Dyrektywą 2009/133/WE, w szczególności w zakresie ograniczenia neutralności po wcześniejszych restrukturyzacjach?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd wskazał, że organ interpretacyjny pominął kwestię zgodności regulacji krajowych z prawem unijnym, co stanowiło naruszenie przepisów postępowania.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił obowiązek organów podatkowych badania zgodności krajowych przepisów z dyrektywami UE i stosowania zasady pierwszeństwa prawa unijnego, co zostało pominięte przez Dyrektora KIS.
Przepisy (10)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 12 lit a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten, wprowadzający warunek braku wcześniejszego nabycia lub objęcia udziałów w wyniku wymiany lub innego podziału/łączenia, został uznany przez stronę skarżącą za potencjalnie niezgodny z Dyrektywą 2009/133/WE.
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8ba
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten reguluje powstanie przychodu w wyniku połączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 12
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunki neutralności podatkowej podziału lub połączenia spółek.
k.s.h. art. 529 § § 1 pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Podstawa prawna podziału spółki przez wydzielenie.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten reguluje powstanie przychodu w przypadku podziału przez wydzielenie, gdy majątek nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Strona skarżąca uważa go za lex specialis wobec pkt 8ba.
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, kluczowa dla oceny skutków podatkowych podziału.
u.p.d.o.p. art. 14c § par. 1 i 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis Ordynacji podatkowej dotyczący treści interpretacji indywidualnej.
u.p.d.o.p. art. 121
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis Ordynacji podatkowej dotyczący pogłębiania zaufania do organów podatkowych.
u.p.d.o.p. art. 14 § h
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis Ordynacji podatkowej dotyczący stosowania przepisów o postępowaniu.
k.p. art. 231
Kodeks pracy
Przepis dotyczący przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organ interpretacyjny naruszył przepisy postępowania, nie dokonując pełnej oceny stanowiska podatnika. • Organ interpretacyjny pominął kwestię zgodności krajowych przepisów z prawem unijnym (Dyrektywą 2009/133/WE). • Art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT powinien być traktowany jako przepis szczególny (lex specialis) wobec art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
Godne uwagi sformułowania
Sąd uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie. • Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia... • Organ interpretacyjny nie dokonał szerszej analizy art. 12 ust 1 pkt 8b, jak i art. 12 ust.1 pkt 8ba u.p.d.o.p. • Pominięcie przez Dyrektora KIS – przy analizie art. 12 ust. 4 pkt 12 lit.a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. stanowiska wnioskodawcy dotyczącego kwestii zgodności tegoż przepisu (jako regulacji krajowej) z prawem unijnym należy uznać za nieprawidłowe.
Skład orzekający
Marek Kraus
przewodniczący sprawozdawca
Sławomir Kozik
sędzia
Joanna Zdzienicka-Wiśniewska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia przepisów dotyczących neutralności podatkowej podziału spółek, zwłaszcza w kontekście wcześniejszych restrukturyzacji oraz zgodności z prawem unijnym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji podziału spółki przez wydzielenie, gdzie obie części przedsiębiorstwa stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, a podatnik był wcześniej udziałowcem w wyniku wymiany udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z restrukturyzacją spółek i jej neutralnością podatkową, z uwzględnieniem prawa unijnego. Pokazuje, jak sądy interpretują przepisy w kontekście dyrektyw UE.
“Podział spółki a neutralność podatkowa: Sąd administracyjny bada zgodność polskich przepisów z prawem UE.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.