I SA/Gd 799/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi P Sp. z o.o. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka wnioskowała o ustalenie, czy w wyniku planowanego transgranicznego połączenia trzech spółek (P jako spółka przejmująca, U i U1 jako spółki przejmowane) powstanie dochód do opodatkowania. Dyrektor KIS uznał, że przychód powstanie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ w wyniku połączenia spółki U z P, spółka przejmująca nie wyemituje udziałów na rzecz swojego udziałowca (U1), który sam jest przejmowany. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że Dyrektor KIS błędnie zinterpretował art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stosując go odrębnie do każdej spółki przejmowanej, zamiast ocenić skutki podatkowe na podstawie sumarycznej wartości rynkowej całego majątku przejmowanych spółek i ogólnej ceny emisyjnej wszystkich udziałów przydzielonych w wyniku połączenia. Sąd podkreślił, że transakcja połączenia jest jednolitą całością. Ponadto, sąd wskazał, że wykładnia organu jest sprzeczna z art. 4 ust. 1 Dyrektywy 133, który wyłącza opodatkowanie zysków kapitałowych w wyniku połączenia spółek, jeśli spełnione są określone warunki, które w tej sprawie zostały wskazane przez stronę skarżącą.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania połączeń transgranicznych, zwłaszcza w kontekście stosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT i zgodności z prawem UE.
Dotyczy specyficznej struktury połączenia (wertykalno-horyzontalnej) i interpretacji konkretnych przepisów ustawy o CIT w powiązaniu z Dyrektywą 133.
Zagadnienia prawne (3)
Czy w wyniku transgranicznego połączenia spółek powstaje dochód do opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd uchylił interpretację organu, uznając, że organ błędnie zinterpretował przepis, stosując go odrębnie do każdej spółki przejmowanej, zamiast ocenić skutki podatkowe na podstawie sumarycznej wartości majątku i ceny emisyjnej udziałów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wymaga istnienia dwóch elementów kalkulacyjnych (wartość rynkowa majątku i cena emisyjna udziałów) do obliczenia nadwyżki stanowiącej przychód. W przypadku połączenia wielopodmiotowego, ocena powinna być sumaryczna, a nie cząstkowa dla każdej spółki przejmowanej. Ponadto, wykładnia organu jest sprzeczna z Dyrektywą 133.
Czy wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez Dyrektora KIS, dokonująca cząstkowej oceny skutków podatkowych dla każdej spółki przejmowanej z osobna, jest prawidłowa w kontekście połączenia wielopodmiotowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd uznał tę wykładnię za błędną, wskazując na konieczność sumarycznej oceny wartości rynkowej całego majątku przejmowanych spółek i ogólnej ceny emisyjnej wszystkich przydzielonych udziałów.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że transakcja połączenia jest jednolitą całością, a ocena przychodu powinna uwzględniać wszystkie przejmowane podmioty i wszystkie emitowane udziały, a nie traktować każdego zdarzenia przeniesienia majątku odrębnie.
Czy wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez Dyrektora KIS jest zgodna z Dyrektywą Rady 2009/133/WE (Dyrektywa 133)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd stwierdził, że wykładnia organu jest sprzeczna z art. 4 ust. 1 Dyrektywy 133, który wyłącza opodatkowanie zysków kapitałowych w wyniku połączenia spółek pod pewnymi warunkami.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że Dyrektywa 133 stoi na przeszkodzie interpretacji, która nakazuje zaliczenie do przychodów podatkowych całej wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej już w dacie połączenia, jeśli spełnione są warunki określone w dyrektywie.
Przepisy (5)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten określa przychód podatkowy jako nadwyżkę wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. Sąd uznał, że organ błędnie stosował ten przepis w sposób cząstkowy.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wspomniany w uzasadnieniu organu jako podstawa do określenia przychodu z połączenia.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 3e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wspomniany w uzasadnieniu organu jako podstawa do wyłączenia z opodatkowania.
O.p. art. 14b § § 1
Ordynacja podatkowa
KSH
Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organ błędnie zinterpretował art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stosując go odrębnie do każdej spółki przejmowanej, zamiast sumarycznie. • Wykładnia organu jest sprzeczna z Dyrektywą 133. • Transakcja połączenia jest jednolitą całością i powinna być tak traktowana podatkowo.
Godne uwagi sformułowania
pojęcie 'nadwyżka' użyte w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazuje na konieczność istnienia dwóch elementów kalkulacyjnych • racjonalna wykładnia nakazuje przy tym uznać, iż pod pojęciem 'udziałowcom spółek łączonych' ustawodawcy chodzi o udziałowców, którzy nie tracą bytu prawnego na skutek połączenia • błędne jest kalkulowanie przychodu podatkowego według normy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odrębnie w odniesieniu do każdego (z osobna) zdarzenia przeniesienia majątku danej spółki przejmowanej
Skład orzekający
Elżbieta Rischka
przewodniczący sprawozdawca
Irena Wesołowska
przewodniczący
Małgorzata Gorzeń
sędzia
Elżbieta Rischka
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania połączeń transgranicznych, zwłaszcza w kontekście stosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT i zgodności z prawem UE."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej struktury połączenia (wertykalno-horyzontalnej) i interpretacji konkretnych przepisów ustawy o CIT w powiązaniu z Dyrektywą 133.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonego zagadnienia podatkowego związanego z międzynarodowym prawem spółek i jego implementacją w polskim prawie podatkowym, co jest istotne dla praktyków prawa i biznesu.
“Połączenie spółek za granicą: Czy polskie prawo podatkowe nie nadąża za UE?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.