I SA/Gd 674/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą opodatkowania jednostek Restricted Stock Units (RSU) przyznawanych przez holenderską spółkę E. Skarżący, zatrudniony formalnie przez polską spółkę C. (pełniącą rolę Employer of Record - EoR), uważał, że jest faktycznym pracownikiem E. i że przychód z RSU powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji. Dyrektor KIS uznał, że program RSU nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego w rozumieniu ustawy o PIT, a przychód powstaje zarówno w momencie nabycia akcji (vestingu), jak i w momencie ich sprzedaży. Sąd administracyjny, analizując przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, uznał, że kluczowe jest, od którego podmiotu podatnik uzyskuje świadczenia z tytułu stosunku pracy. Ponieważ skarżący otrzymywał wynagrodzenie od polskiej spółki C., a E. nie była jednostką dominującą, przepisy dotyczące preferencyjnego opodatkowania programów motywacyjnych nie miały zastosowania. Jednakże, Sąd podzielił stanowisko skarżącego co do momentu powstania przychodu, uznając, że nabycie akcji w wyniku vestingu jest neutralne podatkowo i nie stanowi wymiernego przysporzenia majątkowego. Przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, co zapobiega podwójnemu opodatkowaniu tego samego dochodu. Sąd uchylił interpretację, wskazując na konieczność uwzględnienia tej wykładni przy ponownym rozpoznaniu sprawy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie momentu powstania przychodu z tytułu programów motywacyjnych RSU, kwalifikacja prawna takich programów, problem podwójnego opodatkowania, interpretacja przepisów dotyczących stosunku pracy w kontekście modeli EoR.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji pracownika zatrudnionego przez polską spółkę EoR, ale faktycznie pracującego dla zagranicznej firmy, oraz programu RSU. Interpretacja przepisów dotyczących programów motywacyjnych może być różna w zależności od szczegółów programu i struktury zatrudnienia.
Zagadnienia prawne (5)
Czy program RSU przyznawany przez zagraniczną spółkę E. stanowi program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., jeśli podatnik formalnie zatrudniony jest przez polską spółkę C. (EoR)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, program RSU nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., ponieważ podatnik uzyskuje świadczenia z tytułu stosunku pracy od polskiej spółki C., a nie od spółki E., która utworzyła program.
Uzasadnienie
Przepisy dotyczące programów motywacyjnych wymagają, aby podatnik uzyskiwał świadczenia od spółki akcyjnej tworzącej program lub od jej spółki dominującej. W analizowanej sytuacji, podatnik otrzymuje świadczenia od polskiej spółki C., która nie jest powiązana z E. w sposób wskazany w przepisach.
Czy zamiana jednostek RSU na akcje (vesting) stanowi dla podatnika przychód podlegający opodatkowaniu w momencie vestingu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zamiana jednostek RSU na akcje (vesting) nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie vestingu, ponieważ nie jest to wymierny przychód majątkowy, a akcje mogą generować dochód dopiero w momencie ich zbycia.
Uzasadnienie
Nabycie akcji w ramach programu motywacyjnego, nawet nieodpłatne, nie stanowi wymiernego przysporzenia majątkowego w momencie vestingu. Dopiero odpłatne zbycie akcji generuje przychód, co zapobiega podwójnemu opodatkowaniu.
Czy przychód z tytułu RSU powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach programu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, przychód z tytułu RSU powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach programu, jako przychód z kapitałów pieniężnych.
Uzasadnienie
Moment zbycia akcji pozwala na ustalenie rzeczywistego przyrostu majątku podatnika, co jest podstawą do opodatkowania jako przychód z kapitałów pieniężnych.
Czy opodatkowanie przychodu z tytułu nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego w momencie vestingu, a następnie ponowne opodatkowanie przychodu z tytułu ich zbycia, stanowi podwójne opodatkowanie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, opodatkowanie przychodu z tytułu nabycia akcji w momencie vestingu, a następnie ponowne opodatkowanie przychodu z tytułu ich zbycia, stanowi podwójne opodatkowanie tego samego dochodu i narusza zasady konstytucyjne.
Uzasadnienie
Podwójne opodatkowanie tego samego dochodu narusza konstytucyjną zasadę równości i sprawiedliwości podatkowej. Opodatkowanie powinno nastąpić tylko raz, w momencie faktycznego uzyskania wymiernej korzyści majątkowej, czyli przy zbyciu akcji.
Czy w analizowanej sytuacji należy stosować przepisy Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania?
Odpowiedź sądu
Sąd uznał, że przepisy umowy nie mają zastosowania w kontekście kwalifikacji programu motywacyjnego, ponieważ kluczowe jest, od którego podmiotu podatnik uzyskuje świadczenia z tytułu stosunku pracy, a nie pojęcie 'rzeczywistego pracodawcy'.
Uzasadnienie
Ustawa o PIT odwołuje się do podmiotu, od którego podatnik uzyskuje świadczenia, a nie do pojęcia 'rzeczywistego pracodawcy' w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Przepisy (26)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja programu motywacyjnego wymaga, aby był utworzony przez spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub 13.
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 11b
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja programu motywacyjnego obejmuje system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę dominującą, w wyniku którego beneficjenci nabywają akcje.
u.p.d.o.f. art. 12 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definiuje przychody ze stosunku pracy, obejmujące wszelkie wypłaty i świadczenia, bez względu na źródło finansowania.
u.p.d.o.f. art. 11 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definiuje przychody jako otrzymane lub postawione do dyspozycji pieniądze, wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa źródła przychodów, w tym stosunek pracy (pkt 1), kapitały pieniężne (pkt 7) i inne źródła (pkt 9).
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa przychody z kapitałów pieniężnych, w tym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.
u.p.d.o.f. art. 20 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definiuje przychody z innych źródeł.
Dz.U. 2025 poz 163 art. 12 § ust. 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dz.U. 2025 poz 163 art. 24 § ust. 11b
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dz.U. 2025 poz 163 art. 11 § ust. 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dz.U. 2025 poz 163 art. 17 § ust. 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dz.U. 2025 poz 163 art. 20 § ust. 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
k.p. art. 22 § § 1
Kodeks pracy
Definicja stosunku pracy oparta na cechach relacji faktycznej.
O.p. art. 14c § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14b § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14b § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 3 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przychód z RSU powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, a nie w momencie ich nabycia (vestingu). • Opodatkowanie przychodu w momencie vestingu i ponowne opodatkowanie przy zbyciu akcji stanowi podwójne opodatkowanie. • Program RSU nie spełnia definicji programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. ze względu na brak uzyskiwania świadczeń od spółki tworzącej program.
Odrzucone argumenty
Program RSU stanowi program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. • Przychód z RSU powstaje już w momencie vestingu. • Pojęcie 'rzeczywistego pracodawcy' powinno być analizowane w kontekście umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Godne uwagi sformułowania
nie jest to wymierny przychód majątkowy • zapobiega podwójnemu opodatkowaniu • neutralna podatkowo w dacie tego zdarzenia • nie można sięgać do pojęcia 'rzeczywistego pracodawcy'
Skład orzekający
Zbigniew Romała
przewodniczący-sprawozdawca
Małgorzata Gorzeń
członek
Elżbieta Rischka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie momentu powstania przychodu z tytułu programów motywacyjnych RSU, kwalifikacja prawna takich programów, problem podwójnego opodatkowania, interpretacja przepisów dotyczących stosunku pracy w kontekście modeli EoR."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji pracownika zatrudnionego przez polską spółkę EoR, ale faktycznie pracującego dla zagranicznej firmy, oraz programu RSU. Interpretacja przepisów dotyczących programów motywacyjnych może być różna w zależności od szczegółów programu i struktury zatrudnienia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy popularnego wśród pracowników międzynarodowych firm tematu opodatkowania akcji przyznawanych w ramach programów motywacyjnych, a także kwestii zatrudnienia przez firmy typu EoR, co jest coraz częstsze.
“Czy premia w akcjach z zagranicznej firmy jest opodatkowana od razu? Sąd wyjaśnia, kiedy zapłacisz podatek.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.