I SA/GD 590/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych za 2022 rok przez L.R. Skarżąca dokonała sprzedaży akcji spółki L. sp. z o.o. na rzecz K. sp. z o.o. oraz jednocześnie zawarła umowę cesji wierzytelności z tytułu ceny za te akcje na rzecz tego samego podmiotu. Skarżąca rozliczyła jedynie przychód z cesji wierzytelności, uznając, że sprzedaż akcji była czynnością warunkową, a cena za nie nie została jej faktycznie wypłacona, lecz trafiła do cesjonariusza. Organy podatkowe uznały, że obie czynności – sprzedaż akcji i cesja wierzytelności – generują odrębne przychody podlegające różnemu opodatkowaniu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił zaskarżoną decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego. Sąd uznał, że w okolicznościach sprawy, gdzie sprzedaż akcji była warunkowa (z uwagi na prawo pierwokupu Skarbu Państwa) i nastąpiła jednoczesna cesja wierzytelności z tytułu ceny, obie czynności należy traktować jako jedną transakcję. W konsekwencji, przychód powstał jedynie z tytułu cesji wierzytelności (jako przychód z praw majątkowych), a nie z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (kapitałów pieniężnych). Sąd powołał się na wyrok NSA z 15 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 38/21, który rozstrzygnął podobną sprawę. Sąd nie podzielił argumentów organów podatkowych o istnieniu dwóch odrębnych źródeł przychodu i uznał, że skarżąca prawidłowo rozliczyła jedynie przychód z praw majątkowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja skutków podatkowych sprzedaży akcji warunkowej połączonej z cesją wierzytelności z tytułu ceny.
Dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych, w tym warunkowego charakteru sprzedaży akcji i jednoczesnej cesji wierzytelności.
Zagadnienia prawne (2)
Czy sprzedaż akcji wraz z jednoczesną cesją wierzytelności z tytułu ceny za te akcje stanowi jedną transakcję generującą przychód z kapitałów pieniężnych, czy też dwie odrębne czynności generujące przychód z kapitałów pieniężnych i przychód z praw majątkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sprzedaż akcji warunkowa i jednoczesna cesja wierzytelności z tytułu ceny za te akcje stanowią jedną transakcję, z której powstaje jedynie przychód z praw majątkowych (cesji wierzytelności), a nie przychód z kapitałów pieniężnych (sprzedaży akcji).
Uzasadnienie
Sąd uznał, że sprzedaż akcji była czynnością warunkową, a cena nie została wypłacona sprzedającemu, lecz cesjonariuszowi. W związku z tym, przychód z kapitałów pieniężnych nie powstał, a jedynie przychód z praw majątkowych z tytułu cesji wierzytelności.
Czy w przypadku sprzedaży akcji warunkowej i jednoczesnej cesji wierzytelności z tytułu ceny, można uznać stratę z tytułu cesji za koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nie można uznać straty z tytułu cesji za koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji, ponieważ akcje zostały nabyte nieodpłatnie i nie poniesiono wydatków na ich nabycie.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że zarzut naruszenia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. jest bezzasadny, ponieważ 'strata' z cesji nie stanowi kosztu nabycia akcji, a akcje zostały nabyte nieodpłatnie.
Przepisy (14)
Główne
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 6 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności.
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1ab pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności.
u.p.d.o.f. art. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Za przychód z praw majątkowych uważa się m.in. środki uzyskane z tytułu cesji wierzytelności.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji organu administracji.
p.p.s.a. art. 135
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Kapitały pieniężne i prawa majątkowe stanowią odrębne źródło przychodów.
u.p.d.o.f. art. 11 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychody to otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne.
u.p.d.o.f. art. 19
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepisy dotyczące ustalania wartości przychodów.
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych.
u.p.d.o.f. art. 27 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Opodatkowanie dochodów z praw majątkowych według skali podatkowej.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sprzedaż akcji warunkowa i jednoczesna cesja wierzytelności z tytułu ceny stanowią jedną transakcję, z której powstał jedynie przychód z praw majątkowych. • Cena za akcje nie została faktycznie wypłacona sprzedającemu, lecz trafiła do cesjonariusza.
Odrzucone argumenty
Organ odwoławczy nie zgodził się ze stanowiskiem sądu administracyjnego wyrażonym w wyroku NSA z 15.06.2023r., sygn. akt II FSK 38/21, który pominął zdarzenie w postaci odpłatnego zbycia akcji. • Organy podatkowe błędnie uznały, że zbywając akcje wraz z wierzytelnością o zapłatę ceny Skarżąca osiągnęła dochód z dwóch różnych źródeł. • Organy podatkowe błędnie uznały, że Skarżąca poniosła koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia akcji w wysokości odpowiadającej stracie poniesionej z tytułu zbycia wierzytelności.
Godne uwagi sformułowania
W niniejszej sprawie sporne jest, czy Skarżąca, zbywając akcje K1. S.A., uzyskała przychody z dwóch źródeł: z kapitałów pieniężnych oraz cesji wierzytelności, czy jedynie z cesji wierzytelności. • W ocenie Skarżącej pomimo dokonania dwóch czynności o charakterze cywilnoprawnym, tj. sprzedaży akcji i cesji wierzytelności z tytułu ceny z tej sprzedaży, otrzymała ona de facto jedno świadczenie, tj. cenę (wynagrodzenie) z tytułu zbycia wierzytelności od cesjonariusza. • W analizowanym przypadku (odpłatne zbycie udziałów/akcji) przychodem jest przychód należny, a więc fakt nieotrzymania pieniędzy przez podatnika z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub papierów wartościowych nie ma znaczenia dla opodatkowania tego przychodu. • Umowa sprzedaży akcji miała charakter umowy warunkowej. Jej realizacja uzależniona była bowiem od warunku zawieszającego w postaci przysługującego podmiotowi trzeciemu – Skarbowi Państwa (K2.) prawa pierwokupu.
Skład orzekający
Marek Kraus
przewodniczący
Alicja Stępień
sędzia
Joanna Zdzienicka-Wiśniewska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja skutków podatkowych sprzedaży akcji warunkowej połączonej z cesją wierzytelności z tytułu ceny."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych, w tym warunkowego charakteru sprzedaży akcji i jednoczesnej cesji wierzytelności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z transakcjami finansowymi, która może być interesująca dla prawników i przedsiębiorców zajmujących się obrotem papierami wartościowymi.
“Sprzedaż akcji i cesja wierzytelności – kiedy jedna transakcja to dwie różne interpretacje podatkowe?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.