I SA/Gd 496/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka "I." Sp. z o.o. złożyła wniosek o pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka, prowadząca działalność w zakresie produkcji materiałów chemii budowlanej, nabyła udziały w spółce konkurencyjnej XYZ sp. z o.o., częściowo finansując transakcję kredytem. Następnie doszło do połączenia obu spółek, gdzie "I." Sp. z o.o. była spółką przejmującą. Odsetki od kredytu były początkowo zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, a po zmianie przepisów od 2018 r. rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych. Spółka zadała pytanie, czy odsetki te powinny być zaliczone do przychodów z pozostałej działalności gospodarczej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, powołując się na art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, który wyłącza z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów spółki, w części, w jakiej pomniejszają podstawę opodatkowania związaną z kontynuacją działalności przejmowanej spółki, w szczególności w związku z połączeniem. Organ podkreślił, że brak przepisów przejściowych w ustawie nowelizującej z 2017 r. oznacza bezpośrednie stosowanie nowych przepisów od 1 stycznia 2018 r., również do zobowiązań zaciągniętych wcześniej. Spółka wniosła skargę do WSA w Gdańsku, zarzucając naruszenie art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p. w związku z art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. poprzez zastosowanie przepisu do kredytu zaciągniętego przed 2018 r., a także naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących uzasadnienia interpretacji i rozstrzygnięcia co do istoty sprawy oraz naruszenie art. 2a O.p. poprzez nierozstrzygnięcie wątpliwości na korzyść podatnika. WSA w Gdańsku oddalił skargę, podzielając stanowisko organu interpretacyjnego. Sąd uznał, że zasada bezpośredniego działania nowego prawa, w braku przepisów przejściowych, oznacza stosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p. również do odsetek od kredytów zaciągniętych przed 1 stycznia 2018 r. Sąd podkreślił, że celem zmian było uszczelnienie systemu podatkowego i przeciwdziałanie agresywnej optymalizacji, a zmiany te były zgodne z dyrektywą UE. Sąd uznał również, że nie zachodzą wątpliwości interpretacyjne uzasadniające stosowanie zasady in dubio pro tributario.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego w kontekście połączeń spółek, zasada bezpośredniego działania prawa w prawie podatkowym, vacatio legis w prawie podatkowym, ochrona praw nabytych w kontekście zmian podatkowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek po nabyciu udziałów finansowanym kredytem, z uwzględnieniem zmian przepisów od 2018 r. i braku przepisów przejściowych.
Zagadnienia prawne (4)
Czy odsetki od kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów w innej spółce, która następnie została połączona z kredytobiorcą, mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów po wejściu w życie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, w sytuacji gdy kredyt został zaciągnięty przed tą datą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odsetki te nie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ nowe przepisy mają zastosowanie od 1 stycznia 2018 r. również do zobowiązań zaciągniętych wcześniej, a brak przepisów przejściowych oznacza bezpośrednie działanie nowego prawa.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak przepisów przejściowych w ustawie nowelizującej z 2017 r. oznacza bezpośrednie stosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT od 1 stycznia 2018 r., również do odsetek od kredytów zaciągniętych przed tą datą. Celem zmian było uszczelnienie systemu podatkowego i przeciwdziałanie agresywnej optymalizacji podatkowej, a zmiany te były zgodne z prawem UE. Sąd nie dopatrzył się naruszenia zasad ochrony praw nabytych czy interesów w toku.
Czy zasada bezpośredniego działania nowego prawa (art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p.) narusza konstytucyjne zasady ochrony praw nabytych i ochrony interesów w toku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zasada bezpośredniego działania nowego prawa nie narusza tych zasad w tym przypadku, ponieważ celem zmian było uszczelnienie systemu podatkowego i dostosowanie do prawa UE, a przedsiębiorcy mieli odpowiedni czas na dostosowanie się do zmian.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego i ETS, wskazując, że ochrona praw nabytych nie jest absolutna, a zmiany przepisów mające na celu przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania są dopuszczalne. Podkreślono, że przedsiębiorcy mieli świadomość możliwości zmian prawnych i odpowiedni okres vacatio legis.
Czy organ interpretacyjny prawidłowo zinterpretował przepisy i uzasadnił swoje stanowisko, a także czy rozstrzygnął co do istoty sprawy zgodnie z art. 14c Ordynacji podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ interpretacyjny prawidłowo zinterpretował przepisy i uzasadnił swoje stanowisko, a także rozstrzygnął co do istoty sprawy, koncentrując się na stanie faktycznym przedstawionym we wniosku i zastosowaniu art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organ podatkowy dokonał kompleksowej interpretacji zagadnienia prawnego, powołując wszystkie mające zastosowanie przepisy i prawidłowo je wykładając. Stwierdzenie, że wydatek jest wyłączony z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p., czyniło nieistotną kwestię przyporządkowania odsetek do konkretnego źródła przychodu.
Czy w przypadku wątpliwości co do wykładni przepisów prawa podatkowego, należy je rozstrzygać na korzyść podatnika zgodnie z art. 2a Ordynacji podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w tym przypadku wątpliwości interpretacyjne nie zachodzą, ponieważ przepisy prawa mające zastosowanie w sprawie są jasne i nie budzą wątpliwości.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że zasada in dubio pro tributario ma zastosowanie tylko wtedy, gdy wykładnia przepisu prawa nie daje zadowalających rezultatów i pozwala na przyjęcie alternatywnych znaczeń normy prawnej. W niniejszej sprawie wykładnia przepisów była jednoznaczna.
Przepisy (14)
Główne
u.p.d.o.p. art. 15 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Koszty uzyskania przychodów to koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.1.
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
pkt 13e - nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
Ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne
Wprowadziła zmiany m.in. art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymienia koszty, które nie są uznawane za koszty uzyskania przychodów.
u.p.d.o.p. art. 15 § c
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje koszty finansowania dłużnego.
u.p.d.o.p. art. 7 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przedmiotem opodatkowania jest suma dochodów cząstkowych – dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł dochodu.
u.p.d.o.p. art. 7 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dochodem jest różnica między sumą przychodów z danego źródła a sumą kosztów jego uzyskania.
O.p. art. 14c § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Wymaga wyczerpującego uzasadnienia prawnego interpretacji indywidualnej.
O.p. art. 14c § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Wymaga rozstrzygnięcia co do istoty sprawy.
O.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące postępowania podatkowego.
O.p. art. 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika.
Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 20 czerwca 2002 r. w sprawie "Zasad techniki prawodawczej" art. 31 § 1
Reguluje kwestie przepisów przejściowych.
Konstytucja RP art. 2
Ustawa z dnia 2 kwietnia 1997 r. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada państwa prawa, ochrony praw nabytych i interesów w toku.
Ustawa z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych art. 4 § 1
Określa okres vacatio legis.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak przepisów przejściowych w ustawie nowelizującej oznacza bezpośrednie działanie nowego prawa (art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p.) od 1 stycznia 2018 r., również do zobowiązań zaciągniętych przed tą datą. • Celem zmian było uszczelnienie systemu podatkowego i przeciwdziałanie agresywnej optymalizacji podatkowej. • Zmiany były zgodne z prawem UE i nie naruszały zasad ochrony praw nabytych ani interesów w toku w tym konkretnym przypadku. • Organ interpretacyjny prawidłowo zinterpretował przepisy i rozstrzygnął co do istoty sprawy.
Odrzucone argumenty
Nowe przepisy (art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p.) nie powinny dotyczyć odsetek od kredytów zaciągniętych przed datą ich wejścia w życie z powodu braku przepisów przejściowych. • Zastosowanie nowych przepisów do wcześniejszych zobowiązań narusza zasady ochrony praw nabytych i interesów w toku. • Organ interpretacyjny nie uzasadnił wyczerpująco swojego stanowiska i nie rozstrzygnął co do istoty sprawy. • Występują wątpliwości interpretacyjne, które powinny zostać rozstrzygnięte na korzyść podatnika (art. 2a O.p.).
Godne uwagi sformułowania
milczenie ustawodawcy oznacza przyjęcie bezpośredniego stosowania nowego prawa • dyspozycją tego przepisu objęte jest także zdarzenie opisane we wniosku • nie można twierdzić, że Skarżąca jako przedsiębiorca planując przedsięwzięcie gospodarcze w perspektywie wieloletniej nie mogła spodziewać się zmian w zakresie wydatków możliwych do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów • strona nie może powoływać się na swoje prawa nabyte związane z utrzymaniem w mocy przepisów prawnych pozwalających na unikanie, uchylanie się lub nadużycie prawa podatkowego • treść przepisów prawa mających zastosowanie w niniejszej sprawie jest jasna i nie budzi jakichkolwiek wątpliwości
Skład orzekający
Zbigniew Romała
przewodniczący
Irena Wesołowska
sprawozdawca
Elżbieta Rischka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego w kontekście połączeń spółek, zasada bezpośredniego działania prawa w prawie podatkowym, vacatio legis w prawie podatkowym, ochrona praw nabytych w kontekście zmian podatkowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek po nabyciu udziałów finansowanym kredytem, z uwzględnieniem zmian przepisów od 2018 r. i braku przepisów przejściowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów podatkowych w kontekście restrukturyzacji spółek i zmian legislacyjnych, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Odsetki od kredytu na przejęcie spółki: czy nowe przepisy CIT obejmują stare długi?”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.