I SA/Gd 271/26Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki 85
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił skargę J. J., byłego członka zarządu spółki P. Sp. z o.o., na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej utrzymującą w mocy orzeczenie o jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności solidarnej byłego członka zarządu za zaległości spółki, które powstały w latach 2021-2023. Sąd analizował kluczowe przesłanki odpowiedzialności osoby trzeciej wynikające z art. 116 Ordynacji podatkowej, w tym bezskuteczność egzekucji z majątku spółki oraz obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość. Ustalono, że spółka stała się niewypłacalna najpóźniej 17 listopada 2015 r. z powodu nieuregulowania zobowiązań wobec ZUS i Naczelnika Urzędu Skarbowego. Skarżący objął funkcję prezesa zarządu 3 czerwca 2017 r., w czasie gdy spółka już była niewypłacalna, a mimo to nie zgłosił wniosku o upadłość, ani nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu go. Sąd uznał, że skarżący nie wykazał również istnienia mienia spółki, z którego egzekucja mogłaby zaspokoić zaległości w znacznej części. Wskazywane przez skarżącego wierzytelności okazały się niewymagalne, warunkowe lub już zajęte przez innych egzekutorów, a postępowania egzekucyjne z nich zostały umorzone. Sąd podkreślił, że ciężar wykazania przesłanek zwalniających z odpowiedzialności spoczywa na członku zarządu. W związku z tym, że pozytywne przesłanki odpowiedzialności (pełnienie funkcji członka zarządu w czasie powstania zaległości i bezskuteczność egzekucji) zostały spełnione, a przesłanki negatywne (egzoneracyjne) nie, skarga została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie momentu niewypłacalności spółki, obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość przez zarząd, przesłanki odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, ocena bezskuteczności egzekucji i możliwości zaspokojenia z majątku spółki.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności jej byłego członka zarządu. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i Ordynacji podatkowej może być przedmiotem dalszych analiz w kontekście zmieniającego się orzecznictwa.
Zagadnienia prawne (4)
Czy były członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ponosi odpowiedzialność, chyba że wykaże przesłanki zwalniające go z tej odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przesłanki pozytywne odpowiedzialności (pełnienie funkcji członka zarządu w czasie powstania zaległości i bezskuteczność egzekucji) zostały spełnione, a skarżący nie wykazał żadnej z przesłanek negatywnych (egzoneracyjnych).
Kiedy powstaje obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki przez zarząd?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Obowiązek powstaje, gdy spółka utraci zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jej zobowiązania przekroczą wartość majątku.
Uzasadnienie
Sąd ustalił, że spółka stała się niewypłacalna najpóźniej w 2015 roku, a skarżący, obejmując funkcję w zarządzie w 2017 roku, powinien był zgłosić wniosek o upadłość niezwłocznie.
Czy wierzytelności niewymagalne lub warunkowe mogą stanowić mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie wierzytelności nie spełniają wymogu realnej możliwości zaspokojenia wierzyciela.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wskazane przez skarżącego wierzytelności były niewymagalne, warunkowe lub już zajęte przez innych egzekutorów, a postępowania egzekucyjne z nich zostały umorzone jako bezskuteczne.
Czy brak zarządu w spółce po dacie powstania zaległości podatkowych wpływa na możliwość prowadzenia egzekucji i odpowiedzialność członka zarządu?
Odpowiedź sądu
Nie, brak zarządu nie uniemożliwia orzeczenia odpowiedzialności podatkowej, a postępowanie w tym zakresie jest odrębne od egzekucyjnego.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że postępowanie o odpowiedzialność podatkową jest odrębne od egzekucyjnego i nie jest płaszczyzną do rozpatrywania zarzutów dotyczących sposobu prowadzenia egzekucji.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (5)
Główne
O.p. art. 116 § 1-2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Przepis reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zaległości podatkowe spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji, określając jednocześnie przesłanki pozytywne i negatywne (egzoneracyjne).
Pomocnicze
O.p. art. 107 § 1-2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Określa zakres odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę oraz koszty postępowania egzekucyjnego.
u.P.u. art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe
Definiuje przesłanki ogłoszenia upadłości dłużnika.
u.P.u. art. 11
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe
Określa, kiedy dłużnik jest uważany za niewypłacalnego (utrata zdolności do wykonywania zobowiązań lub przekroczenie wartości majątku przez zobowiązania).
u.P.u. art. 21
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe
Określa obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie dwóch tygodni od wystąpienia podstawy do jej ogłoszenia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka stała się niewypłacalna najpóźniej w 2015 roku. • Skarżący, jako były członek zarządu, nie wykazał przesłanek zwalniających go z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. • Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. • Skarżący nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości w znacznej części.
Odrzucone argumenty
Błędne ustalenie daty powstania niewypłacalności spółki. • Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki nie została wykazana. • Organ egzekucyjny zaniechał wystąpienia o ustanowienie kuratora dla spółki. • Wskazywane przez skarżącego wierzytelności spółki mogłyby zaspokoić zaległości. • Niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy skarżącego.
Godne uwagi sformułowania
ciężar wykazania którejkolwiek z okoliczności uwalniających od odpowiedzialności spoczywa na członku zarządu • bezskuteczność egzekucji w rozumieniu art. 116 § 1 O.p. oznacza, że w wyniku wszczęcia i przeprowadzenia przez organ egzekucyjny egzekucji skierowanej do majątku spółki nie doszło do przymusowego zaspokojenia wierzyciela • dla stwierdzenia niewypłacalności dłużnika wystarczające jest ziszczenie się tylko jednej z dwóch enumeratywnie wymienionych w nich podstaw: utrata zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań lub przekroczenie przez zobowiązania pieniężne wartości majątku • każdy, kto nie płaci określonego ustawą (lub umową) drugiego z kolei zobowiązania, staje się od tej chwili niewypłacalny
Skład orzekający
Zbigniew Romała
przewodniczący
Marek Kraus
członek
Alicja Stępień
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie momentu niewypłacalności spółki, obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość przez zarząd, przesłanki odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, ocena bezskuteczności egzekucji i możliwości zaspokojenia z majątku spółki."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności jej byłego członka zarządu. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i Ordynacji podatkowej może być przedmiotem dalszych analiz w kontekście zmieniającego się orzecznictwa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej za długi firmy, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Pokazuje praktyczne konsekwencje zaniedbań w zarządzaniu finansami spółki.
“Czy możesz stracić majątek przez długi swojej spółki? WSA wyjaśnia, kiedy odpowiadasz za zaległości firmy.”
Dane finansowe
WPS: 172 074,69 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.