I SA/Gd 185/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w GdańskuGdańsk2025-07-01
NSApodatkoweWysokawsa
podatek dochodowy od osób prawnychwaluty wirtualnekryptowalutyinterpretacja podatkowakoszty uzyskania przychoduprzychodytransakcja barterowaWSAprawo podatkowe

Podsumowanie

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w części dotyczącej kwalifikacji kosztów uzyskania przychodu związanych z obrotem walutami wirtualnymi, uznając, że nie powinny być one rozliczane na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT.

Spółka P. sp. z o.o. zaskarżyła interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych, kwestionując sposób kwalifikacji kosztów uzyskania przychodu związanych z obrotem walutami wirtualnymi. Spółka argumentowała, że koszty te powinny być rozliczane na zasadach ogólnych (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), a nie według specyficznych przepisów dotyczących walut wirtualnych (art. 15 ust. 11 ustawy o CIT). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku częściowo uwzględnił skargę, uchylając interpretację w zaskarżonej części i wskazując, że organ błędnie zastosował art. 15 ust. 11 ustawy o CIT.

Sprawa dotyczyła skargi P. sp. z o.o. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka, prowadząca działalność jako kantor kryptowalutowy, zapytała o sposób rozpoznawania przychodów i kosztów związanych z pobieraniem prowizji w walutach wirtualnych oraz płatnościami w tych walutach za usługi od podmiotu zewnętrznego. Spółka argumentowała, że ze względu na prowadzenie działalności z art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody i koszty powinny być kwalifikowane jako przychody inne niż z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 3 ustawy o CIT) i rozliczane na zasadach ogólnych (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), a nie według przepisów dotyczących walut wirtualnych (art. 15 ust. 11 ustawy o CIT). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji uznał stanowisko spółki za częściowo nieprawidłowe, wskazując m.in. na zastosowanie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT do kosztów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, rozpoznając skargę, uznał zarzuty częściowo za zasadne. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację w części dotyczącej pytania trzeciego, stwierdzając, że organ błędnie zastosował art. 15 ust. 11 ustawy o CIT do kwalifikacji kosztów uzyskania przychodu. Sąd podkreślił, że ze względu na specyfikę działalności spółki, przychody i koszty powinny być rozliczane inaczej, a zastosowanie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT było nieprawidłowe. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania nastąpiło na rzecz strony skarżącej.

Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.

Sprawdź

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Sąd uznał, że organ interpretacyjny błędnie przyjął, iż w opisanej sytuacji dojdzie do powstania kosztu uzyskania przychodu z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT. Stanowisko spółki w tym zakresie zostało uznane za prawidłowe.

Uzasadnienie

Sąd wskazał, że spółka prowadzi działalność z art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, co na mocy art. 7b ust. 3 ustawy o CIT powoduje, że przychody wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż z zysków kapitałowych. W związku z tym zastosowanie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodu było nieprawidłowe.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

uchylono_decyzję

Przepisy (8)

Główne

u.p.d.o.p. art. 12 § 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przychód z działalności gospodarczej.

u.p.d.o.p. art. 15 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Koszty uzyskania przychodu.

u.p.d.o.p. art. 7b § 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Kwalifikacja przychodów z walut wirtualnych dla podmiotów prowadzących działalność z art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

u.p.p.m.f.t. art. 2 § 1

Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu

Definicja podmiotu świadczącego usługi w zakresie walut wirtualnych.

u.p.p.m.f.t. art. 2 § 1

Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu

Definicja podmiotu świadczącego usługi w zakresie walut wirtualnych.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 15 § 11

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Koszty uzyskania przychodów związane z walutą wirtualną.

u.p.d.o.p. art. 7b § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przychody z zysków kapitałowych.

k.c. art. 603

Kodeks cywilny

Przepisy dotyczące umowy zamiany, stosowane do transakcji barterowych.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Koszty uzyskania przychodu związane z nabyciem waluty wirtualnej przez spółkę prowadzącą działalność w zakresie walut wirtualnych powinny być rozliczane na zasadach ogólnych (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), a nie według specyficznych przepisów dotyczących walut wirtualnych (art. 15 ust. 11 ustawy o CIT), ze względu na kwalifikację przychodów spółki na podstawie art. 7b ust. 3 ustawy o CIT.

Godne uwagi sformułowania

Sąd uznał, że organ interpretacyjny błędnie przyjął, iż w opisanej we wniosku sytuacji dojdzie do powstania kosztu uzyskania przychodu z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT. W związku z tym, że spółka prowadzi działalność z art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż z zysków kapitałowych.

Skład orzekający

Sławomir Kozik

przewodniczący-sprawozdawca

Marek Kraus

sędzia

Alicja Stępień

sędzia

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Kwalifikacja kosztów uzyskania przychodu związanych z obrotem walutami wirtualnymi przez podmioty prowadzące działalność w tym zakresie, w kontekście przepisów art. 7b ust. 3 i art. 15 ust. 11 ustawy o CIT."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki prowadzącej działalność w zakresie walut wirtualnych i może wymagać analizy w kontekście indywidualnych okoliczności faktycznych.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy aktualnego i dynamicznie rozwijającego się obszaru kryptowalut i ich opodatkowania, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród prawników i przedsiębiorców.

Sąd Administracyjny: Jak rozliczać koszty kryptowalut? Kluczowe orzeczenie dla branży.

Sektor

finanse

Agent AI dla prawników

Masz pytanie dotyczące tej sprawy?

Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.

Wyszukiwanie w 1,4 mln orzeczeń SN, NSA i sądów powszechnych
Dogłębna analiza z powołaniem na źródła
Zadawaj pytania uzupełniające — jak rozmowa z ekspertem

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

I SA/Gd 185/25 - Wyrok WSA w Gdańsku
Data orzeczenia
2025-07-01
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-03-10
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku
Sędziowie
Alicja Stępień
Marek Kraus
Sławomir Kozik /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono indywidualną interpretację
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 2805
art. 12 ust. 3, art. 15 ust. 11
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Sławomir Kozik (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Marek Kraus, Sędzia NSA Alicja Stępień, Protokolant Starszy sekretarz sądowy Dorota Kotlarek, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 1 lipca 2025 r. sprawy ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.682.2024.1.MF w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w części zaskarżonej, tj. co do stanowiska organu w zakresie pytania trzeciego w zakresie w jakim organ uznał stanowisko skarżącej w części za nieprawidłowe; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 680,- zł (sześćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Uzasadnienie
P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) złożyła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor) wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie oceny skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych.
Spółka podała, że ma siedzibę na terytorium Polski i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.: Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.) - dalej: "ustawa o CIT". Aktualnie prowadzi działalność gospodarczą związaną z wymianą pomiędzy walutami wirtualnymi oraz wymianą walut wirtualnych na środki płatnicze, czyli jako tzw. kantor kryptowalutowy. Jest wpisana do rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych, a zatem jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Spółka ma zamiar podjąć nową aktywność w zakresie obrotu walutami wirtualnymi (kryptowalutami) dotyczącą zapewnienia infrastruktury związanej z obiegiem walut wirtualnych. W związku z tym stanie się usługodawcą ekosystemu służącego do obrotu walutami wirtualnymi, w którym planuje:
1) prowadzenie strony internetowej umożliwiającej obrót walutami wirtualnymi typu giełdowego tj. strony tworzącej rynki wymiany walut wirtualnych oraz dostarczającej narzędzi i infrastruktury do wymiany walut wirtualnych oraz przeprowadzenia transakcji z udziałem walut wirtualnych. Będzie to "prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami" w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 18 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 pod czym rozumie się zarządzanie co najmniej jednym systemem wielostronnym, który skupia interesy wielu stron trzecich związane z nabywaniem i sprzedażą kryptoaktywów lub który ułatwia skupianie takich interesów - w ramach tego systemu i zgodnie z jego zasadami - w sposób skutkujący zawarciem umowy, albo w drodze wymiany kryptoaktywów na środki pieniężne albo w drodze wymiany kryptoaktywów na inne kryptoaktywa;
2) wykorzystanie jednej z walut wirtualnych jako elementu rozliczeniowego ekosystemu, która to waluta wirtualna będzie również listowana na ww. stronie internetowej i ma dostarczać użytkownikom środka rozliczeniowego o charakterze płatniczym;
3) obsługiwanie mechanizmu stakingowego, gdzie użytkownicy mogą blokować posiadaną walutę wirtualną (w tym inną niż z powyższego pkt 2) w zamian za przydzielenie nagród w postaci waluty wirtualnej, który to mechanizm ma zapewnić płynność transakcyjną systemu.
Spółka planuje osiągać przychody zarówno z dystrybucji walut wirtualnych, jak i z należności pobieranych od użytkowników za korzystanie z infrastruktury związanej z obiegiem walut wirtualnych obsługiwanej przez Spółkę. W związku z pośredniczeniem w transakcjach wymiany walut wirtualnych między użytkownikami wobec udostępnienia narzędzi technicznych do przeprowadzenia transakcji za pomocą strony internetowej, Spółka będzie pobierać prowizję w walutach wirtualnych (kryptowalutach) od każdej przeprowadzonej transakcji. Prowizja będzie pobierana w wysokości ustalonej stawki procentowej od kryptowalut będących przedmiotem transakcji między użytkownikami. Prowizja będzie wyliczana w jednostkach kryptowalut, które użytkownicy będą wymieniać za pośrednictwem strony internetowej Spółki. Pobieranie prowizji w kryptowalutach od przeprowadzonej transakcji jest typowym modelem stosowanym przez giełdy pośredniczące w wymianie kryptowalut.
Spółka planuje także zawrzeć umowę współpracy z podmiotem zewnętrznym, spółką zagraniczną, a spółka ta nie jest powiązana z Wnioskodawcą kapitałowo, ani osobowo. Podmiot ten, ma wspierać Spółkę w jej aktywności w zakresie funkcjonowania ekosystemu służącego do obrotu walutami wirtualnymi. Przedmiotem działania podmiotu zewnętrznego na rzecz Spółki będzie, po pierwsze, zapewnienie płynności rynku waluty wirtualnej, należącej do ekosystemu Spółki. W tym celu podmiot zewnętrzny będzie wykonywał czynności analityczne związane z rynkiem obrotu waluty wirtualnej należącej do ekosystemu Spółki oraz, w szczególności, w razie zidentyfikowania ofert sprzedaży przez użytkowników waluty wirtualnej
należącej do ekosystemu Spółki, będzie dokonywał jej skupu od użytkowników (poprzez zaoferowanie użytkownikom w zamian środki płatnicze lub inne waluty wirtualne). Po drugie, podmiot zewnętrzny, wobec posiadania zasobów, będzie wykorzystywać m.in. pozyskane od użytkowników w wyniku skupu waluty wirtualne do rozdysponowania nagród między użytkownikami, którzy dokonali blokady swoich walut wirtualnych w ramach mechanizmu stakingowego, zapewniającego płynność transakcyjną w ekosystemie. Dojdzie w tym przypadku do przydzielenia nagród w walucie wirtualnej proporcjonalnie do zablokowanych przez danego użytkownika walut wirtualnych w zakresie mechanizmu stakingowego. Za wykonanie powyższych czynności podmiot zewnętrzny będzie pobierać wynagrodzenie od Spółki oraz wystawiać na rzecz Spółki dokument księgowy do dokonania rozliczenia. Regulowanie należności na rzecz podmiotu zewnętrznego przez Spółkę będzie następować w walucie wirtualnej, czyli Spółka będzie przelewać na rzecz podmiotu zewnętrznego wskazaną na dokumencie księgowym kwotę walut wirtualnych, celem spełnienia zobowiązania, a zatem do rozliczenia się będzie dochodziło w formie walut wirtualnych. Spółka będzie przeznaczać te waluty wirtualne na zapewnienie funkcjonowania całego ekosystemu służącego do obrotu walutami wirtualnymi, co przedkłada się na jego rentowność i uzyskania przychodu przez Spółkę.
Przykładowo, przy pomocy narzędzi strony internetowej Spółki doszło do przeprowadzenia transakcji użytkowników związanych z wymianą walut wirtualnych, a łączna prowizja Spółki pobrana od przedmiotowych transakcji wyniosła 400 jednostek walut wirtualnych. Następnie Spółka zleca do podmiotu zewnętrznego wykonanie usługi opisanej wyżej oraz reguluje płatność za usługę poprzez przelanie na rzecz tego podmiotu 400 jednostek walut wirtualnych, czym spełnia zobowiązanie względem tego podmiotu. Podmiot zewnętrzny wykonuje usługę, w szczególności rozdysponowuje nagrody między użytkownikami, którzy dokonali blokady swoich walut wirtualnych w ramach mechanizmu stakingowego, w razie potrzeby wymieniając posiadane zasoby na waluty wirtualne, w których będzie się odbywać przydzielenie nagród.
Spółka ma za zadanie prowadzenie ekosystemu związanego z obrotem walutami wirtualnymi przyjaznego dla użytkownika oraz dostosowanego do jego
potrzeb, o wysokim poziomie stabilności funkcjonowania, w tym stabilności rynkowej, na co jest m.in. nakierowana współpraca z podmiotem zewnętrznym oraz zakres dokonywanych przez ten podmiot na rzecz Spółki czynności.
Waluty wirtualne (kryptowaluty), który będą przedmiotem powyższych transakcji spełniają definicję waluty wirtualnej zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
W związku z powyższym opisem zdarzenia przyszłego Spóła zadała następujące pytania:
1. Czy w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca powinien rozpoznać wyłącznie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT?
2. Czy zapłata (uregulowanie) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, zgodnie z wystawionym przez ten podmiot dokumentem księgowym, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, stanowi dla Spółki wyłącznie koszt uzyskania przychodu oraz czy jest to koszt z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z przeniesieniem walut wirtualnych na rzecz tego podmiotu w ramach zapłaty wynagrodzenia, czy jest to koszt uzyskania przychodu z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT?
3. W razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub w zakresie pytania numer 2 za nieprawidłowe, czy w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za usługę na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz jednocześnie będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania
4
przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 tej ustawy?
4. W razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub w zakresie pytania numer 2 za nieprawidłowe, czy w momencie zapłaty (uregulowania) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, zgodnie z wystawionym przez ten podmiot dokumentem księgowym, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, między tym podmiotem a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu (z tytułu nabycia usługi od podmiotu zewnętrznego) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz jednocześnie będzie obowiązany do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu (z tytułu zbycia na rzecz tego podmiotu walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ww. ustawy?
W zakresie pytania pierwszego Spółka uznała, że w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, Wnioskodawca powinien rozpoznać wyłącznie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT. Spółka jest podmiotem świadczącym usługi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Skoro zatem prowadzi działalność, o której mowa w tym przepisie, to w opisanym przypadku znajdzie zastosowanie art. 7b ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym w tym przypadku przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych. Dlatego, w ocenie Wnioskodawcy, w tej sytuacji powinno dojść do zastosowania art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT dla rozpoznania otrzymanego przychodu.
W ocenie Wnioskodawcy, w zakresie prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia
użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy, których dochodzi do transakcji, powstanie po jego stronie przychód z zysków kapitałowych (art. 12 ust. 3 ustawy o CIT), gdyż będzie to płatność od użytkownika za skorzystanie z usługi, tyle tylko, że uiszczona w walutach wirtualnych (kryptowalucie). Zatem, winna być traktowana identycznie do płatności w środkach pieniężnych, a Wnioskodawca powinien w tym zakresie rozpoznać przychód z działalności gospodarczej jak przy tradycyjnej płatności za usługę. Bowiem dochodzi w tym przypadku do przyrostu w majątku Wnioskodawcy, w związku z prowadzoną działalnością.
W ocenie Wnioskodawcy, w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca powinien rozpoznać wyłącznie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 3 ww. ustawy.
W zakresie pytania nr 2 Spółka uznała, że zapłata (uregulowanie) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, zgodnie z wystawionym przez ten podmiot dokumentem księgowym, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, stanowi dla Spółki wyłącznie koszt uzyskania przychodu oraz jest to koszt o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z przeniesieniem walut wirtualnych na rzecz tego podmiotu w ramach zapłaty wynagrodzenia, skutkującym pomniejszeniem zasobów majątkowych Wnioskodawcy, a nie stanowi kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15 ust. 11 ww. ustawy. Wnioskodawca jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Zatem, w opisanym przypadku znajdzie zastosowanie art. 7b ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym w tym przypadku przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych. Dlatego, w ocenie Wnioskodawcy, w tej sytuacji powinno dojść do zastosowania art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a nie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT.
W ocenie Spółki, w związku z zapłatą (uregulowaniem) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, zgodnie z wystawionym przez ten podmiot dokumentem księgowym ze względu na wykonanie na rzecz
Wnioskodawcy określonych czynności niezbędnych do funkcjonowania ekosystemu w zakresie obrotu walutami wirtualnymi, dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy kosztu uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż będzie to płatność wykonana przez Wnioskodawcę za skorzystanie z usługi, tyle tylko, że uiszczona w walucie wirtualnej. Zatem, winna być traktowana identycznie do płatności w środkach pieniężnych, a Wnioskodawca powinien w tym zakresie rozpoznać koszt uzyskania przychodu jak przy tradycyjnej płatności za usługę. Bowiem dochodzi w tym przypadku do umniejszenia w majątku Wnioskodawcy w związku z poniesionym wydatkiem w formie walut wirtualnych.
Za powyższym uznaniem, przemawia również to, że podmiot, który wykona na rzecz Wnioskodawcy usługę oraz otrzyma od Wnioskodawcy zapłatę w walutach wirtualnych, będzie obowiązany do rozpoznania przychodu z działalności gospodarczej jak przy tradycyjnej płatności środkami płatniczymi.
Spółka wskazała, że wszystkie przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą w opisanej sytuacji spełnione: (1) wydatek w postaci przelewu na rzecz kontrahenta walut wirtualnych tytułem zapłaty za wykonaną usługę zostanie pokryty z zasobów majątkowych podatnika, a ściśle rzecz ujmując, z zasobów kryptowalutowych Wnioskodawcy, (2) wydatek będzie miał definitywny charakter, gdyż dojdzie do przeniesienia waluty wirtualnej z portfela kryptowalutowego Wnioskodawcy na rzecz portfela kryptowalutowego kontrahenta tytułem zapłaty za usługę, co oznacza brak obowiązku zwrotu przedmiotowych walut wirtualnych do Wnioskodawcy, (3) wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą w zakresie obrotu walutami wirtualnymi i pozwala na pozyskanie usług niezbędnych do funkcjonowania ekosystemu w zakresie obrotu walutami wirtualnymi, który planuje obsługiwać Wnioskodawca, (4) wydatek poniesiony będzie w celu zachowania i zabezpieczenia przychodów oraz może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, gdyż wykonanie opisanej w zdarzeniu przyszłym usługi ma się przyczynić do stabilności funkcjonowania utworzonych rynków oraz całego ekosystemu Wnioskodawcy oraz zabezpieczyć funkcjonowanie obsługiwanych mechanizmów, w tym mechanizmu stakingowego, co przekłada się na rentowność całego systemu i uzyskania przychodu przez Spółkę, (5) poniesiony wydatek w walutach wirtualnych będzie właściwie udokumentowany, gdyż przelew walut
wirtualnych będzie odbywać się na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez kontrahenta, gdzie zostanie oznaczona ilość i rodzaj walut wirtualnych, które mają być przedmiotem przelewu, a dodatkowo transakcja będzie widoczna albo na bockchainie albo w historii transakcji na giełdzie, jeśli została wykonana przy pomocy narzędzi giełdowych, (6) wydatek ten nie znajduje się też w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, zapłata (uregulowanie) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, zgodnie z wystawionym przez ten podmiot dokumentem księgowym, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, stanowi dla Spółki wyłącznie koszt uzyskania przychodu oraz jest to koszt o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z przeniesieniem walut wirtualnych na rzecz tego podmiotu w ramach zapłaty wynagrodzenia, skutkującym pomniejszeniem zasobów majątkowych Wnioskodawcy, a nie stanowi kosztu uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT.
W zakresie pytania nr 3 Spółka wskazała, że w razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub w zakresie pytania numer 2 za nieprawidłowe, w jej ocenie, w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy, których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 tej ustawy.
Wnioskodawca jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, zatem w opisanym przypadku znajdzie zastosowanie art. 7b ust. 3
ustawy o CIT. Dlatego w ocenie Spółki w tej sytuacji powinno dojść do zastosowania art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT dla rozpoznania otrzymanego przychodu oraz zastosowania art. 15 ust. 1 ww. ustawy, a nie art. 15 ust. 11 do rozpoznania poniesionego kosztu uzyskania przychodu.
W związku z tym, iż rozliczenie się między użytkownikami a Wnioskodawcą będzie następować w jednostkach walut wirtualnych, między stronami zachodzi tzw. transakcja barterowa, gdzie strony są względem siebie jednocześnie nabywcą i sprzedawcą. Odnosząc się do wyjaśnienia pojęcia transakcji barterowych powołała się na stanowisko wskazane w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 września 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.368.2023.2.IN. Wynika z niego, że w obrocie gospodarczym zdarza się, że zapłata za towar czy usługę następuje nie w formie pieniężnej, lecz w formie innego towaru i usługi (ewentualnie innych towarów i usług) - rozliczenia barterowe, stanowiące rodzaj bezpośredniej wymiany towarów i usług, która to wymiana jest ekwiwalentna. Charakterystyczną cechą umowy barterowej jest istnienie wyłącznie dwóch stron transakcji. Obie strony występują zarówno jako sprzedający i kupujący. Umowa barterowa jest umową nienazwaną, która swoim charakterem jest zbliżona do umowy zamiany, a zatem w przypadku zawarcia umowy barterowej w praktyce stosuje się do niej przepisy dotyczące umowy zamiany, tj. przede wszystkim art. 603 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
W ocenie Spółki, zbliżona sytuacja występuje w przypadku prowizji pobieranej od użytkowników na rzecz Wnioskodawcy w walutach wirtualnych od każdej transakcji w walutach wirtualnych przeprowadzonej za pomocą narzędzi serwisu internetowego Spółki. W tej sytuacji użytkownik oraz Spółka są względem siebie jednocześnie nabywcą i sprzedawcą.
Spółka zbywa usługę umożliwienia przeprowadzenia transakcji z udziałem waluty wirtualnej między użytkownikami strony internetowej za pomocą jej narzędzi oraz jednocześnie nabywa od użytkowników waluty wirtualne pobrane tytułem prowizji za przeprowadzenie transakcji, klient natomiast odwrotnie nabywa usługę umożliwienia przeprowadzenia transakcji z udziałem waluty wirtualnej z innym użytkownikiem strony internetowej oraz zbywa na rzecz Wnioskodawcy waluty wirtualne w ramach dokonanej płatności (pobranej prowizji) za usługę.
W ocenie Wnioskodawcy, w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy, których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników jako zapłaty za usługę) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 tej ustawy.
W zakresie pytania nr 4 Wnioskodawca wskazał, że w razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub w zakresie pytania numer 2 za nieprawidłowe, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie zapłaty (uregulowania) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, zgodnie z wystawionym przez ten podmiot dokumentem księgowym, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, między tym podmiotem a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu (z tytułu nabycia usługi od podmiotu zewnętrznego) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz będzie obowiązany do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu (z tytułu zbycia na rzecz tego podmiotu walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT. Także w tym przypadku Wnioskodawca jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a zatem w jego ocenie w opisanym przypadku znajdzie zastosowanie art. 7b ust. 3 ustawy o CIT. Dlatego w tej sytuacji powinno dojść do zastosowania art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f dla rozpoznania otrzymanego przychodu oraz zastosowania art. 15 ust. 1 tej ustawy, a nie art. 15 ust. 11 do rozpoznania poniesionego kosztu uzyskania przychodu.
W związku z tym, iż do uregulowania należności przez Wnioskodawcę na rzecz kontrahenta nastąpi w jednostkach walut wirtualnych, również w tym przypadku między stronami zajdzie tzw. transakcja barterowa, gdzie strony są względem siebie jednocześnie nabywca i sprzedawcą. Bowiem Wnioskodawca zbywa na rzecz kontrahenta walutę wirtualną (dochodzi do regulowania zobowiązania walutą wirtualną) oraz jednocześnie nabywa od kontrahenta usługę dotyczącą wykonywania określonych czynności niezbędnych do funkcjonowania ekosystemu w zakresie obrotu walutami wirtualnymi, natomiast kontrahent odwrotnie nabywa od Wnioskodawcy waluty wirtualne jako pobranie wynagrodzenia oraz zbywa na rzecz Wnioskodawcy usługę dotyczącą wykonywania określonych czynności niezbędnych do funkcjonowania ekosystemu w zakresie obrotu walutami wirtualnymi.
Przychód z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej będzie powstawał w sytuacji, gdy za walutę wirtualną otrzymywane są "tradycyjne" środki płatnicze i wartości pieniężne lub następuje "zapłata" wirtualną walutą za określony towar, usługę lub prawo majątkowe (inne niż waluta wirtualna) albo uregulowanie nią innego zobowiązania."
Natomiast w zakresie poniesienia kosztu uzyskania przychodu w ramach transakcji barterowej ze względu na nabycie usług w zamian za waluty wirtualne w momencie zapłaty (uregulowania) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, zgodnie z wystawionym przez ten podmiot dokumentem księgowym, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, między tym podmiotem a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu (z tytułu nabycia usługi od podmiotu zewnętrznego) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz będzie obowiązany do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu (z tytułu zbycia na rzecz tego podmiotu walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT.
W interpretacji indywidualnej z 13 stycznia 2025 r. Dyrektor stwierdził, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.
Dyrektor wskazał, że otrzymanie w kryptowalucie zapłaty za świadczone w ramach prowadzonej działalności gospodarczej usługi należy kwalifikować jako transakcję barterową, bowiem z jednej strony dochodzi do zapłaty za usługę, z drugiej natomiast do nabycia waluty wirtualnej. Obie transakcje rodzą odmienne skutki na gruncie ustawy o CIT. W przypadku umowy barterowej przychodem jest wartość należnych świadczeń wzajemnych (wartość świadczonych usług lub przekazanych kryptowalut) określona w umowie. Jeśli w umowie nie ustalono ceny (wartości), to wartość należy określić według wartości rynkowej.
Odnosząc się do pytania pierwszego Dyrektor wskazał, że w sytuacji pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, Spółka powinna rozpoznać przychód z tytułu prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, który winien zostać rozpoznany zgodnie z zasadami określonymi w art. 12 ust. 3a cyt. ustawy.
Odrębną kwestią jest nabycie przez Spółkę kryptowalut. W momencie pobrania prowizji, w związku z umową barterową, dochodzi bowiem również do nabycia kryptowalut w wysokości równej pobranej prowizji. Stanowisko Spółki dotyczące pytania nr 1, że Wnioskodawca powinien rozpoznać wyłącznie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 3 ww. ustawy, Dyrektor uznał zatem za nieprawidłowe.
Następnie Dyrektor odniósł się do pytania nr 3. Wskazał, że ustawodawca wprowadzając do ustawy o CIT przepisy dotyczące wirtualnych walut, w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, jako źródło przychodów z zysków kapitałowych, wskazał przychody z wymiany wirtualnych walut i odpowiednio w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT określił jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną są udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, które pośredniczą w wymianie lub sprzedaży tych walut.
Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków bezpośrednio poniesionych na nabycie waluty wirtualnej, o których mowa
w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, Dyrektor stwierdził, że będą to oprócz ceny zakupu, również prowizje pobierane przez podmioty pośredniczące w wymianie. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc koszty inne niż bezpośrednio związane z nabyciem waluty wirtualnej, w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.).
W momencie pobrania prowizji, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów poniesionych na nabycie waluty wirtualnej zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT. W tym przypadku, będzie to wartość uzyskanych od użytkowników walut wirtualnych w dacie ich otrzymania, równa wartości wykonanej usługi, za którą dokonano pobrania prowizji. Organ zgodził się więc ze stanowiskiem Spółki, że w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Spółka powinna rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.
Powstanie również koszt uzyskania przychodu, ale na zasadach wynikających z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów poniesionych na nabycie waluty wirtualnej. Tym samym stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 3 Dyrektor uznał w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe.
Przechodząc do pytania 2 Dyrektor wskazał, że zapłata (uregulowanie) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów, zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż została poniesiona w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Dyrektor zgodził się z Wnioskodawcą, iż zapłata (uregulowanie) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, zgodnie z wystawionym przez ten podmiot dokumentem księgowym, stanowi dla Spółki koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z przeniesieniem walut wirtualnych na rzecz
tego podmiotu w ramach zapłaty wynagrodzenia, ale nie wyłącznie. Jednocześnie bowiem powstanie przychód o równowartości poniesionego kosztu z tytułu zbycia na rzecz podmiotu zewnętrznego jako uregulowanie zobowiązania walutami wirtualnymi. Tym samym stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 2 Dyrektor uznał za częściowo nieprawidłowe.
Dyrektor zgodził się ze stanowiskiem Spółki co do pytania 4, że zapłata (uregulowanie) walutami wirtualnymi wynagrodzenia za usługę na rzecz podmiotu zewnętrznego, zgodnie z wystawionym przez ten podmiot dokumentem księgowym, stanowi dla Spółki koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z przeniesieniem walut wirtualnych na rzecz tego podmiotu w ramach zapłaty wynagrodzenia, Spółka będzie jednocześnie zobowiązana do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu (z tytułu zbycia na rzecz tego podmiotu walut wirtualnych, jako uregulowanie zobowiązania walutami wirtualnymi). Jednakże przychody z tytułu zbycia na rzecz podmiotu zewnętrznego walut wirtualnych, jako uregulowanie zobowiązania walutami wirtualnymi będą stanowić przychody, o których mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku Spółka zaskarżyła ww. interpretację indywidualną w części odnoszącej się do pytania nr 3 w zakresie w jakim uznano stanowisko Skarżącej w części za nieprawidłowe, zarzucając jej naruszenie:
1) art. 7b ust. 3 w zw. z art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 11 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy o CIT, poprzez niewłaściwą ocenę co do zastosowania przedmiotowych przepisów w zakresie oceny stanowiska dotyczącego pytania oznaczonego pod numerem 3 w zakresie w jakim uznano stanowisko Wnioskodawcy do przedmiotowego pytania w części za nieprawidłowe poprzez uznanie, iż w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych, w związku z umową barterową, dochodzi również do nabycia kryptowalut, które to nabycie winno zostać rozliczone przez Skarżącą w ramach źródła określonego jako zyski kapitałowe, co będzie rodzić odmienne skutki podatkowe, aniżeli transakcje zawierane w ramach pozostałej działalności gospodarczej, podczas gdy, jak zaznaczył sam Organ podatkowy w uzasadnieniu do wydanej interpretacji, w związku z dokonaniem przez Skarżącą wpisu do rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych, Skarżąca jest podmiotem
świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a zatem w jej sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy o CIT (określający przychody z zysków kapitałowych), gdyż zgodnie z art. 7b ust. 3 ustawy o CIT, w przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, a tym samym również koszty uzyskania przychodu winne być przydzielone i rozliczone w ramach źródła innego niż zyski kapitałowe (na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), bowiem obowiązek podziału na źródła dotyczy nie tylko przychodów, lecz także kosztów uzyskania przychodów oraz nie może dojść do sytuacji, że przychód ze zbycia walut wirtualnych będzie przydzielony do źródła innego niż zyski kapitałowe (na podstawie art. 7b ust. 3 ustawy o CIT, w związku ze świadczeniem przez Spółkę usług z art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu), a koszty uzyskania przychodu z tytułu nabycia walut wirtualnych będą przydzielone do źródła przychodów z zysków kapitałowych (zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, którego hipoteza nie przystaje do opisu zdarzenia przyszłego w niniejszej sprawie), jak uzasadnia to Organ podatkowy w wydanej interpretacji indywidualnej, w związku z czym Skarżąca uważa, iż w niniejszej sprawie w zakresie rozliczania kosztów uzyskania przychodu z tytułu nabycia walut wirtualnych zastosowanie powinien znaleźć art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a nie jak wskazuje Organ podatkowy - art. 15 ust. 11 ustawy o CIT.
W związku z powyższym Spółka wniosła o uchylenie interpretacji indywidualnej w zaskarżonej części oraz zasądzenie od Dyrektora zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor podtrzymał stanowisko jak w interpretacji indywidualnej i wniósł o oddalenie skargi.
W piśmie z 5 czerwca 2025 r. Spółka podtrzymała zarzuty i stanowisko jak w skardze. Dodatkowo zwróciła uwagę na sprzeczności występujące w stanowisku Dyrektora, który całkowicie pomija specyfikę opisanego zdarzenia przyszłego
w szczególności fakt prowadzenia przez Skarżącą działalności z art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz wynikającego w związku z tym szczególnego reżimu prawnego wynikającego z art. 7b ust. 3 ustawy o CIT. Ponadto skupia się na rodzaju wydatku, pomijając cechy podmiotowe Skarżącej, zmieniające reguły kwalifikacji wydatków do określonego źródła.
W dniu 1 lipca 2025 r. na rozprawie stawili się pełnomocnicy stron. Pełnomocnik Skarżącej podtrzymał skargę, wnioski i argumenty w niej zawarte, wnosząc o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w części zaskarżonej.
Pełnomocnik Dyrektora podtrzymał stanowisko zawarte w odpowiedzi na skargę i wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:
Interpretacja indywidualna podlega uchyleniu w zaskarżonej części, gdyż zarzuty skargi okazały się częściowo zasadne.
Sąd rozpoznaje niniejszą skargę tylko w granicach zakreślonych normą wynikającą z art. 57a p.p.s.a. i odniesie się tylko i wyłącznie do zasadniczego sporu, tj. czy w przedstawionym stanie faktycznym skarżąca nie powinna rozpoznawać kosztów uzyskania przychodu na zasadach określonych w przepisie art. 15 ust 11 ustawy o CIT. Sąd wskazuje, że na tak postawione przez stronę pytanie, odpowiedź i stanowisko organu interpretującego jest błędne. W pozostałym zakresie sąd nie może zająć stanowiska, gdyż to właśnie wykraczałoby ono ponad przestawiony stan faktyczny, zadane pytanie i stanowisko strony w tej materii.
Wskazać jedynie należy, że w przedstawionym stanie faktycznym strona zawarła jednocześnie ocenę prawną tego stanu, wskazując, że miał miejsce przychód (podatkowy a nie jedynie wirtualny), gdy jednocześnie brak było wskazania, że całe koszty jego uzyskania zostały poniesione nie w walucie wirtualnej. Brak ten skutkuje tym, że nie jest wiadomo, czy istotnie "przychód wirtualny" stał się rzeczywistym przychodem podatkowym.
Przychód podatkowy powstanie dopiero z chwilą wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub uregulowano nią inne zobowiązania, np. pokryto nią koszty uzyskania przychodu. Ale
tylko takie, jak wyżej wskazano, które w żadnej choćby części nie zostały poniesione w walucie wirtualnej.
Jak wskazał NSA m.in. w sprawie II FSK 1688/19 nie stanowi przychodu w znaczeniu podatkowym, takie przysporzenie podatnika, którego wartość jest ustalona jako wartość niepieniężna wyrażona w kryptowalucie. Taki "przychód" i "koszt" jego uzyskania poniesiony w kryptowalucie (w całości lub w części) są obojętne podatkowo (choćby w części).
Strona prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie wymiany walut wirtualnych, tj. świadczy usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Zatem w świetle przepis art. 7b ust. 3 ustawy o CIT, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.
Stąd skarga jest zasadna w części, bowiem nawet z tak ułomnie przestawionego przez stronę stanu faktycznego, pytania i stanowiska strony wynika, zważywszy na co wyżej sąd wskazał, że tak w przedstawionym stanie faktycznym skarżąca nie powinna rozpoznawać kosztów uzyskania przychodu na zasadach określonych w przepisie art. 15 ust 11 ustawy o CIT. Natomiast kwestia zakwalifikowania tego kosztu na zasadzie art. 15 ust 1 ww, ustawy jest przedwczesna.
W pierwszej kolejności należy przypomnieć, że Spółka zadała pytanie, czy w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy, których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach, której Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za usługę na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz jednocześnie będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 tej ustawy, a nie na podstawie art. 15 ust. 11.
Organ w zaskarżonej interpretacji podzielił jej stanowisko w części odnoszącej się do uzyskania przez nią przychodu z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.
Jednocześnie Dyrektor uznał, że powstanie również koszt uzyskania przychodu, ale na zasadach wynikających z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów poniesionych na nabycie waluty wirtualnej. W tym zakresie Spółka kwestionuje stanowisko Dyrektora.
Sąd uznał, że przedstawione w skardze zarzuty są zasadne w części.
Organ interpretacyjny błędnie przyjął, że w opisanej we wniosku sytuacji dojdzie do powstania kosztu uzyskania przychodu z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT. Sąd tym samym uznał w tej części stanowisko Spółki za prawidłowe.
Przy czym z faktu, że Spółka w zadanym pytaniu, przedstawiając stan faktyczny dokonała bezpodstawnie kwalifikacji prawnej otrzymania waluty wirtualnej jako przychód, nie można wywodzić podstaw do rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu w tak przedstawionym stanie. Punktem wyjścia jest zatem ustalenie, czy wystąpił przychód z uzyskania waluty wirtualnej.
Natomiast poniesienie wydatku jako kosztu podatkowego powinno być dowodowo wykazane, w tym precyzyjnie wysokość tego wydatku. Wysokość kosztu, jako już poniesionego w działalności gospodarczej jest znana i nie może być płynna, w szczególności ustalana ad hoc i uzależniona od wartości kursu kryptowaluty, który w skrajnym wypadku może wynieść zero.
Nadto wskazać należy, że organ winien udzielając odpowiedzi na pytanie Skarżącej mieć na uwadze bogate orzecznictwo sądów administracyjnych dotyczące prowizji przy barterowej wymianie waluty wirtualnej na walutę wirtualną i należnej z tego tytułu prowizji w walucie wirtualnej, w szczególności: II FSK 1688/19, II FSK 2870/18, II FSK 3296/18, II FSK 247/19 i I SA/Gd 919/24.
W związku z tym Sąd podziela ocenę, że w sprawie doszło do naruszenia art. 15 ust. 11 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT (zważywszy na treść art. 7b ust. 3 ustawy o CIT), poprzez niewłaściwą ocenę co do zastosowania przedmiotowych przepisów.
Uwzględnienie skargi w części wynika z tego, że skoro nie wskazano we wniosku, że koszt uzyskania przychodu w żadnej choćby części nie został poniesiony w walucie wirtualnej, to przedwczesne jest stwierdzenie, że wskazany przez stronę "barterowy" przychód podatkowy występuje w momencie otrzymania prowizji w walucie wirtualnej, brak jest zatem na tym etapie postępowania podstaw do rozpoznawania takiego kosztu (nie ma przychodu, nie ma kosztu z danego źródła).
W świetle przedstawionych uwag Sąd działając w granicach zarzutów skargi (art. 57a zdanie drugie ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.) - za częściowo zasadny zarzut naruszenia prawa materialnego, co uzasadniało uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w zaskarżonej części.
Ponownie rozpoznając sprawę organ interpretacyjny uwzględni przedstawioną powyżej argumentację i ponownie dokona oceny stanowiska zawartego we wniosku
0. wydanie interpretacji.
Z powyższych przyczyn Wojewódzki Sąd Administracyjny uznając, iż skarga jest w części uzasadniona, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a w zw. z art. 145 § 1 pkt
1. lit. a) p.p.s.a., uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w części zaskarżonej, tj. co do stanowiska organu w zakresie pytania trzeciego w zakresie w jakim organ uznał stanowisko Skarżącej w części za nieprawidłowe.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 §
2. oraz art. 209 ww. ustawy, na które składają się: wpis od skargi w kwocie 200 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 480,- zł wynikające z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j.: Dz.U. z 2023 r. poz. 1935).
-----------------------
2
Sygn. akt I SA/Gd 185/25
Sygn. akt I SA/Gd 185/25

Nie znalazłeś odpowiedzi?

Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.

Rozpocznij analizę