I SA/GD 1299/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka R. Sp. k.-a. złożyła wniosek o interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych, pytając, czy wypłata odsetek z wyemitowanych przez nią obligacji na rzecz podmiotu powiązanego stanowi dochód z ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w kontekście opodatkowania ryczałtem (tzw. CIT estoński). Spółka argumentowała, że odsetki od obligacji są świadczeniem wynikającym z dłużnego charakteru papieru wartościowego, a nie z prawa do udziału w zysku, i nie zostały wprost wymienione w katalogu ukrytych zysków. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, wskazując, że emisja obligacji jest formą finansowania analogiczną do pożyczki, a odsetki od niej, wypłacane podmiotowi powiązanemu, mieszczą się w definicji ukrytych zysków, zwłaszcza że katalog ten ma charakter otwarty. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił skargę spółki, podzielając argumentację organu. Sąd podkreślił, że celem przepisów o ukrytych zyskach jest opodatkowanie wszelkich form dystrybucji zysku lub świadczeń równoważnych, a emisja obligacji i wypłata odsetek podmiotowi powiązanemu, mimo odrębnej regulacji prawnej, ma podobny charakter i cel jak pożyczka, prowadząc do przysporzenia dla podmiotu powiązanego. Sąd uznał, że podmiot powiązany, nawet niebędący wspólnikiem, może być beneficjentem ukrytych zysków.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących CIT estońskiego, kwalifikacja odsetek od obligacji jako ukrytych zysków, relacja między emisją obligacji a pożyczką w kontekście podatkowym.
Dotyczy specyficznej sytuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i wypłaty odsetek na rzecz podmiotu powiązanego. Może być mniej relewantne dla spółek niekorzystających z CIT estońskiego lub gdy podmiot powiązany nie jest beneficjentem.
Zagadnienia prawne (1)
Czy świadczenie polegające na wypłacie odsetek z tytułu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji na rzecz obligatariusza – podmiotu powiązanego ze Spółką stanowi dochód z ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, świadczenie polegające na wypłacie odsetek z tytułu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji na rzecz obligatariusza – podmiotu powiązanego ze Spółką stanowi dochód z ukrytych zysków.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że emisja obligacji i wypłata odsetek podmiotowi powiązanemu ma podobny charakter i cel jak pożyczka, a otwarty katalog ukrytych zysków obejmuje takie świadczenia, nawet jeśli nie są one bezpośrednio związane z prawem do udziału w zysku w rozumieniu dywidendy.
Przepisy (12)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 2, ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
O.p. art. 14c § § 1 i § 2
Ordynacja podatkowa
ustawa o obligacjach art. 33 § pkt 2
Ustawa o obligacjach
ustawa o obligacjach art. 5
Ustawa o obligacjach
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
p.p.s.a. art. 1 § § 1 i 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.f. art. 12 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 13 § pkt 7, 8 i 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Emisja obligacji jest formą finansowania analogiczną do pożyczki, a odsetki od niej wypłacane podmiotowi powiązanemu stanowią ukryty zysk w rozumieniu przepisów o CIT estońskim. • Katalog ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. ma charakter otwarty i obejmuje świadczenia o podobnym charakterze do wymienionych. • Podmiot powiązany ze spółką, nawet niebędący jej wspólnikiem, może być beneficjentem ukrytych zysków.
Odrzucone argumenty
Odsetki od obligacji nie są związane z prawem do udziału w zysku i nie zostały wprost wymienione w katalogu ukrytych zysków. • Transakcja emisji obligacji nie jest tożsama z transakcją udzielenia pożyczki. • Podmiot powiązany nie będący wspólnikiem nie może być beneficjentem ukrytych zysków.
Godne uwagi sformułowania
Intencją projektodawcy jest opodatkowanie dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o celu przeznaczeniu tego zysku) i wypłat równoważnych takiej dystrybucji, w tym m.in. świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych... • Obligacja stwierdza bowiem, że emitent (Wnioskodawca) ma wobec nabywcy (obligatariusz) dług. Innymi słowy nabywcą obligacji jest z definicji pożyczkodawca, natomiast emitent jest pożyczkobiorcą. • Katalog ukrytych zysków ma charakter otwarty, na co wskazuje użycie zwrotu "w szczególności". • Podmiot powiązany ze Spółką, nawet nie będąc jej udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem, należy do ww. grupy podmiotów.
Skład orzekający
Irena Wesołowska
przewodniczący
Małgorzata Gorzeń
sprawozdawca
Elżbieta Rischka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących CIT estońskiego, kwalifikacja odsetek od obligacji jako ukrytych zysków, relacja między emisją obligacji a pożyczką w kontekście podatkowym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i wypłaty odsetek na rzecz podmiotu powiązanego. Może być mniej relewantne dla spółek niekorzystających z CIT estońskiego lub gdy podmiot powiązany nie jest beneficjentem.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego wśród firm mechanizmu CIT estońskiego i jego potencjalnych pułapek związanych z transakcjami z podmiotami powiązanymi, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“CIT estoński: Czy odsetki od obligacji dla firmy powiązanej to ukryty zysk?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.