I SA/Gd 1280/01
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku rozpoznał sprawę ze skargi "A" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na decyzję Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji określającą spółce zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 1999 r. Głównym zarzutem organów podatkowych było zaniżenie podatku poprzez zawyżenie kosztów uzyskania przychodu, a konkretnie zaliczenie do nich wynagrodzenia Dyrektora S. K., który był jednocześnie jedynym udziałowcem i członkiem jednoosobowego zarządu spółki. Organy argumentowały, że S. K. nie mógł być pracownikiem spółki, gdyż brakowało elementu podporządkowania, a umowa o pracę została zawarta z naruszeniem przepisów Kodeksu Handlowego dotyczących reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu. Skarżąca spółka podtrzymywała, że wynagrodzenie to stanowi koszt uzyskania przychodu, niezależnie od braku podporządkowania, powołując się na orzecznictwo. Sąd administracyjny, analizując przepisy Kodeksu Pracy i Kodeksu Handlowego, uznał, że umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu, będącym jednocześnie jedynym udziałowcem, wymagała reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników (art. 203 KH). Ponieważ umowa została zawarta z naruszeniem tych przepisów (S. K. głosował nad uchwałą dotyczącą jego wynagrodzenia, co narusza art. 235 KH), nie mogła ona rodzić skutków prawnych w postaci zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o pdop. Sąd podkreślił, że w przypadku naruszenia art. 203 KH, członek zarządu nie jest pracownikiem spółki w rozumieniu przepisów podatkowych, a wydatki na jego rzecz nie stanowią kosztów uzyskania przychodu. W związku z tym, skarga została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Kodeksu Handlowego dotyczących reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu oraz ich wpływ na możliwość zaliczenia wynagrodzeń do kosztów uzyskania przychodów w prawie podatkowym.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika i członka zarządu, a jego zastosowanie może być ograniczone do podobnych stanów faktycznych. Kluczowe jest naruszenie przepisów proceduralnych KH.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wynagrodzenie wypłacane jedynemu wspólnikowi i członkowi zarządu spółki z o.o. na podstawie umowy o pracę, zawartej z naruszeniem przepisów Kodeksu Handlowego dotyczących reprezentacji spółki, może stanowić koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wydatki związane z takim wynagrodzeniem nie stanowią kosztów uzyskania przychodu.
Uzasadnienie
Umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu, będącym jednocześnie jedynym udziałowcem, wymagała reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników (art. 203 KH). Naruszenie tego przepisu, w tym głosowanie przez wspólnika nad uchwałą dotyczącą jego wynagrodzenia (art. 235 KH), czyni umowę nieważną w kontekście prawa podatkowego, a tym samym wyłącza możliwość zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodu.
Czy brak elementu podporządkowania w umowie o pracę zawartej przez jedynego wspólnika i członka zarządu z spółką wyklucza możliwość uznania tej umowy za stosunek pracy?
Odpowiedź sądu
W kontekście prawa podatkowego, kluczowe jest naruszenie przepisów proceduralnych (Kodeks Handlowy) przy zawieraniu umowy, a nie sam brak podporządkowania, który może być mniej istotny dla osób kierujących spółką.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że rozważania dotyczące elementu podporządkowania są drugorzędne wobec faktu naruszenia bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu Handlowego przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu.
Przepisy (10)
Główne
u.p.d.o.p. art. 16 § § 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Za koszty uzyskania przychodu nie uznaje się wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub członków spółdzielni nie będących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów. Wydatki poniesione na rzecz udziałowców z tytułu pozostawania za spółką w stosunku pracy są kosztami uzyskania przychodu, pod warunkiem prawidłowego zawarcia umowy o pracę.
k.h. art. 203
Kodeks Handlowy
W umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu, a także w sporach między nimi, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub jej pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.
k.h. art. 235
Kodeks Handlowy
Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwały dotyczącej m.in. przyznania wspólnikowi wynagrodzenia.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt. 38
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie z kosztów uzyskania przychodu wydatków na rzecz udziałowców niebędących pracownikami.
Pomocnicze
k.p. art. 2
Kodeks Pracy
Definicja pracownika jako osoby zatrudnionej na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę.
k.p. art. 22 § § 1
Kodeks Pracy
Podstawowy element stosunku pracy - wykonywanie pracy pod kierownictwem (podporządkowanie).
k.h. art. 198
Kodeks Handlowy
Prawo do reprezentacji spółki przysługuje przede wszystkim zarządowi.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ustawa - Prawo ustroju sądów administracyjnych art. 2 § § 2
Kognicja Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ogranicza się do badania zaskarżonych rozstrzygnięć pod względem ich legalności.
Ustawa - Przepisy wprowadzające ustawę - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 97 § § 1
Przekazanie spraw do rozpoznania wojewódzkim sądom administracyjnym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu, będącym jednocześnie jedynym udziałowcem, wymagała reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników zgodnie z art. 203 KH. • Naruszenie art. 203 KH w zw. z art. 235 KH (głosowanie wspólnika nad uchwałą dotyczącą jego wynagrodzenia) skutkuje nieważnością umowy w kontekście prawa podatkowego. • Wydatki ponoszone przez spółkę na rzecz członka zarządu, z którym umowa o pracę została zawarta z naruszeniem art. 203 KH, nie stanowią kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.p.
Odrzucone argumenty
Wynagrodzenie wypłacane jedynemu wspólnikowi i członkowi zarządu na podstawie umowy o pracę stanowi koszt uzyskania przychodu, nawet jeśli brak jest elementu podporządkowania. • Umowa o pracę zawarta przez jedynego wspólnika i członka zarządu jest ważna, jeśli wypełnia podstawowe cechy stosunku pracy i była celowa dla spółki. • Kwestię zatrudnienia należy rozpatrywać w aspekcie prawa podatkowego, a nie prawa pracy.
Godne uwagi sformułowania
S. K. jako jedyny udziałowiec i członek jednoosobowego zarządu Spółki nie był jej pracownikiem, gdyż zgodnie z art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (...), jednym z podstawowych elementów stosunku pracy jest wykonywanie pracy pod kierownictwem, a więc podporządkowanie. W przedmiotowej sprawie ww. element me wystąpił, gdyż S. K. pozostawał w stosunku pracy sam ze sobą. • W ocenie organu S. K. jako jedyny udziałowiec i członek jednoosobowego zarządu Spółki nie był jej pracownikiem, gdyż zgodnie z art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U. 1998 Nr 21, poz. 94 z późno zm.), jednym z podstawowych elementów stosunku pracy jest wykonywanie pracy pod kierownictwem, a więc podporządkowanie. W przedmiotowej sprawie ww. element me wystąpił, gdyż S. K. pozostawał w stosunku pracy sam ze sobą. • Naczelny Sąd Administracyjny niejednokrotnie podkreślał w swych orzeczeniach, iż na podstawie art. 203 kh , spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą reprezentować jedynie podmioty ecpressis verbis wymienione w tym przepisie i że lista tych podmiotów jest listą zamkniętą wobec zastosowania przez ustawodawcę trybu oznajmującego reprezentuje. • Tym samym, bez znaczenia dla prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy przez organ II instancji. pozostają rozważania organu I instancji zawarte w uzasadnieniu decyzji w zakresie skuteczności zawarcia umowy o pracę w spółce jednoosobowej czy naruszenia zasady podporządkowania jako elementu umowy o pracę ( art. […]
Skład orzekający
Ewa Kwarcińska
przewodniczący sprawozdawca
Halina Adamczewska-Wasilewicz
sędzia
Alicja Stępień
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Kodeksu Handlowego dotyczących reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu oraz ich wpływ na możliwość zaliczenia wynagrodzeń do kosztów uzyskania przychodów w prawie podatkowym."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika i członka zarządu, a jego zastosowanie może być ograniczone do podobnych stanów faktycznych. Kluczowe jest naruszenie przepisów proceduralnych KH.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu zaliczania wynagrodzeń zarządu do kosztów uzyskania przychodów, a jej rozstrzygnięcie opiera się na rygorystycznej wykładni przepisów Kodeksu Handlowego, co może być zaskakujące dla wielu przedsiębiorców.
“Czy wynagrodzenie jedynego wspólnika spółki to koszt firmy? Sąd administracyjny mówi: nie zawsze!”
Dane finansowe
WPS: 99 201 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.