I SA/Gd 1224/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka złożyła skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS), która uznała za nieprawidłowe stanowisko spółki dotyczące opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Spółka argumentowała, że przekształcenie nie powoduje zwiększenia majątku ani wartości wkładów, a zatem nie powinno podlegać PCC, powołując się na zasadę kontynuacji i brak transferu majątku. Dyrektor KIS uznał, że przekształcenie podlega PCC, jeśli majątek spółki jawnej przewyższa wartość wkładów opodatkowanych w spółce komandytowej, wskazując na art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC oraz art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o PCC. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko Dyrektora KIS. Sąd uznał, że opodatkowaniu podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki przekształconej a wysokością opodatkowanych wcześniej wkładów w spółce przekształcanej, zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o PCC. Sąd podkreślił, że przekształcenie nie może być neutralne podatkowo, a ustawodawca przewidział opodatkowanie zwiększenia majątku spółki wynikające z przekształcenia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów ustawy o PCC dotyczących opodatkowania przekształceń spółek, zwłaszcza w kontekście zwiększenia majątku i wartości wkładów.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w jawną i wykładni przepisów ustawy o PCC w tym zakresie.
Zagadnienia prawne (1)
Czy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC), jeśli majątek spółki jawnej przewyższa wartość wkładów opodatkowanych w spółce komandytowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną podlega opodatkowaniu PCC, jeśli majątek spółki jawnej przewyższa wartość wkładów opodatkowanych w spółce komandytowej. Opodatkowaniu podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki przekształconej a wysokością opodatkowanych wcześniej wkładów w spółce przekształcanej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przekształcenie spółki jest zmianą umowy spółki podlegającą PCC, jeśli skutkuje zwiększeniem majątku spółki osobowej. Opodatkowaniu podlega nadwyżka majątku spółki przekształconej ponad wartość wkładów już opodatkowanych w spółce przekształcanej. Przekształcenie nie może być neutralne podatkowo.
Przepisy (10)
Główne
u.p.c.c. art. 1 § ust. 1 pkt 1 lit. k
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych
Podatkowi podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania.
u.p.c.c. art. 1 § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych
Podatkowi podlegają zmiany umów spółek.
u.p.c.c. art. 1 § ust. 3 pkt 3
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych
Za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
u.p.c.c. art. 6 § ust. 1 pkt 8 lit. f
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych
Podstawę opodatkowania przy przekształceniu lub łączeniu spółek stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.
Pomocnicze
u.p.c.c. art. 9 § pkt 11 lit. a
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych
Zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.
k.s.h. art. 28
Kodeks spółek handlowych
Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
k.s.h. art. 551
Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące przekształcenia spółek.
k.s.h. art. 553
Kodeks spółek handlowych
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
O.p. art. 13 § § 2a
Ordynacja podatkowa
Dotyczy wydawania interpretacji indywidualnych.
O.p. art. 14b § § 1
Ordynacja podatkowa
Dotyczy wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Przekształcenie spółki komandytowej w jawną nie podlega PCC, ponieważ nie następuje zwiększenie majątku spółki ani wartość wkładów. • Zasada kontynuacji i brak transferu majątku wykluczają opodatkowanie PCC.
Godne uwagi sformułowania
przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia • wartość wkładów wnoszonych do spółki jawnej ponad ich pierwotną wartość wniesioną do spółki komandytowej, która podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych • inne rozumowanie doprowadziłoby do wyłomu w systemie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki
Skład orzekający
Irena Wesołowska
przewodniczący
Małgorzata Gorzeń
członek
Elżbieta Rischka
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów ustawy o PCC dotyczących opodatkowania przekształceń spółek, zwłaszcza w kontekście zwiększenia majątku i wartości wkładów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w jawną i wykładni przepisów ustawy o PCC w tym zakresie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców. Wyjaśnia, kiedy takie przekształcenie podlega opodatkowaniu.
“Przekształcasz spółkę? Sprawdź, czy nie zapłacisz podwójnego podatku!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.