I SA/Łd 789/19Opodatkowanie umorzenia udziałów po połączeniu spółek 3
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi rozpoznał skargę J.K. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku automatycznego umorzenia udziałów w spółce przejmującej, które zostały objęte w zamian za akcje spółki komandytowo-akcyjnej w wyniku połączenia przez przejęcie. Skarżący argumentował, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość nominalna udziałów w spółce przejmującej, odpowiadająca wartości rynkowej spółki przejmowanej na dzień połączenia. Dyrektor KIS uznał natomiast, że kosztem uzyskania przychodu są wydatki faktycznie poniesione na objęcie akcji w spółce przejmowanej. Sąd, analizując przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 5d w zw. z art. 22 ust. 1f pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 9), uznał stanowisko skarżącego za zasadne. Stwierdził, że sądowa wykładnia przepisów, w tym odwołanie do orzecznictwa NSA, wskazuje, iż koszty uzyskania przychodu z umorzenia udziałów objętych w zamian za udziały lub akcje innych spółek (w tym w wyniku połączenia) należy ustalać w wartości nominalnej umarzanych udziałów (akcji) spółki przejmującej. W konsekwencji, sąd uchylił zaskarżoną interpretację i zasądził zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodów z tytułu umorzenia udziałów w spółce przejmującej, które zostały objęte w zamian za udziały lub akcje w spółce przejmowanej w wyniku połączenia.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i umorzenia udziałów w spółce przejmującej. Interpretacja przepisów PIT.
Zagadnienia prawne (2)
Jak należy ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku automatycznego umorzenia udziałów w spółce przejmującej, które zostały objęte w zamian za akcje spółki przejmowanej w wyniku połączenia przez przejęcie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Koszty uzyskania przychodów należy ustalić w wysokości wartości nominalnej umarzanych udziałów w spółce przejmującej, która jest równa wartości rynkowej spółki przejmowanej na dzień połączenia.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na wykładni art. 24 ust. 5d w zw. z art. 22 ust. 1f pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, wskazując, że koszty te powinny odnosić się do wartości nominalnej udziałów spółki przejmującej, a nie do wydatków na objęcie akcji w spółce przejmowanej.
Czy przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów z umorzenia udziałów objętych w zamian za akcje lub udziały innych spółek w wyniku połączenia, należy stosować przepisy ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym w dacie objęcia akcji w spółce przejmowanej (np. w 2013 r.)?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd uznał, że brak było podstaw do uwzględniania regulacji ustawy o PIT w brzmieniu z 2013 roku przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w kontekście umorzenia udziałów objętych w wyniku połączenia.
Uzasadnienie
Sąd nie wskazał szczegółowo podstawy prawnej dla tej tezy, ale wynika ona z ogólnego toku rozumowania dotyczącego stosowania przepisów w momencie umorzenia udziałów.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (9)
Główne
p.d.f. art. 24 § ust. 5d
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dochodem z umorzenia udziałów jest nadwyżka przychodu nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38.
p.d.f. art. 22 § ust. 1f pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
W przypadku odpłatnego zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości wartości nominalnej tych udziałów, nie wyższej niż wartość rynkowa.
Pomocnicze
p.d.f. art. 17 § ust. 1 pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa przychód z kapitałów pieniężnych w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki.
p.d.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów, ale stanowi, że są one kosztem przy odpłatnym zbyciu lub umorzeniu.
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje połączenie spółek przez przejęcie.
k.s.h. art. 491 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady połączenia spółek.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia zaskarżonej interpretacji.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzeczenia o zwrocie kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2 i 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzeczenia o zwrocie kosztów postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Koszty uzyskania przychodu z umorzenia udziałów w spółce przejmującej należy ustalać w oparciu o wartość nominalną tych udziałów, a nie wydatki na objęcie akcji w spółce przejmowanej.
Odrzucone argumenty
Koszty uzyskania przychodu z umorzenia udziałów w spółce przejmującej należy ustalić w wysokości wydatków faktycznie poniesionych przez wnioskodawcę na objęcie akcji w przejętej spółce komandytowo-akcyjnej.
Godne uwagi sformułowania
Sąd w tym składzie orzekającym w pełni podziela argumentację przedstawioną w wyroku NSA z 18 października 2017 r. o sygn. akt II FSK 2569/15 • treść art. 24 ust. 5d p.d.f. przez odwołanie się wprost do treści art. 22 ust. 1f, w przypadku umorzenia udziałów (akcji) objętych w zamian za akcje lub udziały innych spółek, w tym także w sytuacji łączenia spółek, nakazuje ustalić koszt uzyskania przychodu z umorzenia nabytych w ten sposób udziałów (akcji), w wartości nominalnej umarzanych akcji.
Skład orzekający
Cezary Koziński
przewodniczący-sprawozdawca
Paweł Janicki
sędzia
Tomasz Adamczyk
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodów z tytułu umorzenia udziałów w spółce przejmującej, które zostały objęte w zamian za udziały lub akcje w spółce przejmowanej w wyniku połączenia."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i umorzenia udziałów w spółce przejmującej. Interpretacja przepisów PIT.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacją spółek i skutkami umorzenia udziałów, co jest istotne dla przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Jakie koszty rozpoznać przy umorzeniu udziałów po fuzji? Sąd wyjaśnia kluczowe zasady.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.