I SA/Łd 630/25

I SA/Łd 630/25 - Wyrok WSA w Łodzi
Data orzeczenia
2025-12-18
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-10-31
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi
Sędziowie
Grzegorz Potiopa /przewodniczący sprawozdawca/
Paweł Janicki
Tomasz Furmanek
Symbol z opisem
6110 Podatek od towarów i usług
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek od towarów i usług
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono postanowienie I i II instancji
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 2651
art. 86a par 1 pkt 10 lit.c, art. 86a par 5 pkt 1, art. 14b par 1, art. 14b par 3, art. 14h, art. 169 par 1, art. 14g par 1.
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.  Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Grzegorz Potiopa (spr.) Sędziowie: Sędzia NSA Paweł Janicki Asesor WSA Tomasz Furmanek Protokolant: specjalista Dominika Borowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 grudnia 2025 r. sprawy ze skargi A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 sierpnia 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4017.2.2023.18.AS/SP w przedmiocie pozostawienia bez rozpoznania wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie podatku od towarów i usług. 1. uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 czerwca 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4017.2.2023.17.S/AS; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 597 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy własne postanowienie z dnia 18 czerwca 2025 r.
o pozostawieniu bez rozpoznania wniosku A. Sp. z o.o. z siedzibą w Ł.
(dalej także: Wnioskodawca, Spółka lub Skarżąca) o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 30 marca 2023 r. dotyczącej Ordynacji podatkowej
w zakresie schematów podatkowych.
Powyższe postanowienie zapadło na podstawie poczynionych ustaleń faktycznych.
W dniu 30 marca 2023 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek A.Sp. z o.o. z dnia 24 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie, która dotyczyła schematów podatkowych MDR.
We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny: A. Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością jest polskim rezydentem podatkowym oraz posiada status czynnego podatnika VAT. Głównym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest produkcja i sprzedaż wyrobów chemii budowlanej. Rok obrotowy i podatkowy Spółki odpowiada rokowi kalendarzowemu. Wnioskodawca ma obowiązek ustalania odroczonego podatku dochodowego, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Wnioskodawca posiada bazę stałych klientów. W celu sprostania wymaganiom rynkowym Wnioskodawca, podobnie jak konkurencyjne firmy na rynku, udziela (oraz zamierza udzielać w przyszłości) swoim klientom tzw. rabatów posprzedażowych. Rabaty posprzedażowe są naliczane po zakończonym roku kalendarzowym, w ten sposób, że analizowana jest sprzedaż dokonywana do klienta
w danym roku kalendarzowym. Po spełnieniu kryteriów przyjętych w zawartej z klientem umowie, naliczany jest rabat, skutkujący obniżeniem ceny jednostkowej sprzedawanych wyrobów za dany rok kalendarzowy. Rabat ma postać obniżki ceny, która dokumentowana jest stosowną fakturą korygującą, obejmującą wszystkie dostawy dokonane w zakończonym roku kalendarzowym lub jego części (np. w ostatnim kwartale poprzedniego roku kalendarzowego). Udzielanie rabatów posprzedażowych jest czynnością podejmowaną przez Wnioskodawcę, w celu zapewnienie konkurencyjności Spółki na rynku (inne podmioty gospodarcze obecne na rynku; także udzielają podobnych rabatów). Spółka nie przedsięwzięła opisywanych czynności w celu uzyskania korzyści podatkowej.
Ze względu na to, że w ujęciu bilansowym obniżkę przychodu ujmuje się
w księgach roku obrotowego, w którym doszło do sprzedaży towarów (zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz zasadą memoriałową), natomiast w ujęciu podatkowym korektę przychodów dokonuje się na bieżąco (w okresie rozliczeniowym,
w którym została wystawiona faktura korygująca) - Spółka rozpoznaje różnice przejściowe, które mają wpływ na wysokość odroczonego podatku dochodowego.
Naliczenie rabatów posprzedażowych dla klientów Wnioskodawcy ma istotny,
w rozumieniu przepisów o rachunkowości, wpływ na część odroczoną podatku dochodowego oraz zazwyczaj przekracza na dzień bilansowy kwotę 5 000 000 zł.
Spółka ujmuje rabaty posprzedażowe w swoich księgach rachunkowych przed sporządzeniem sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym doszło do sprzedaży towarów lub po sporządzeniu sprawozdania finansowego, ale przed jego zatwierdzeniem. Wnioskodawca spełnia kryterium kwalifikowanego korzystającego, o którym mowa w art. 86a § 4 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z poźn. zm., dalej także: O.p.)
W związku z powyższym opisem zadano pytania:
1) Czy udzielanie przez Spółkę rabatów posprzedażowych, które mają opisany w stanie faktycznym wpływ na wysokość odroczonego podatku dochodowego wynoszącego na dzień bilansowy więcej niż 5mln zł, stanowi schemat podatkowy, o którym mowa art. 86a § 1 pkt 10 lit.c O.p.?
2) Czy - jeśli odpowiedź na pytanie 1 jest twierdząca - Spółka jest objęta obowiązkiem informacyjnym, o którym mowa w art. 86a § 5 pkt 1 O.p.?
Zdaniem Wnioskodawcy:
Ad 1 - udzielanie rabatów posprzedażowych, które mają określony w opisie stanu faktycznego wpływ na odroczony podatek dochodowy wynoszący na dzień bilansowy więcej niż 5 000 000 zł, nie stanowi schematu podatkowego, o którym mowa w art. 86a § 1 pkt 10 lit. c O.p.- co potwierdzają także objaśnienia podatkowe Ministra Finansów
z dnia 31 stycznia 2019 r.
Ad 2 - Nawet jeśli uznać, że kryteria wskazane w art. 86a § 1 pkt 10 lit, c O.p. zostają w opisanej w stanie faktycznym sprawie spełnione - co implikowałoby konieczność uznania, że udzielenie rabatów posprzedażowych, mających wpływ na odroczony podatek dochodowy Spółki wynoszący na dzień bilansowy więcej niż 5 000 000 zł, stanowi schemat podatkowy - to jednak w świetle wskazówek interpretacyjnych zawartych w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 31 stycznia 2019 r. - po stronie Spółki nie powstanie obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 86a § 5 pkt 1 O.p.
W dniu 31 maja 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej rozpatrzył ww. wniosek i wydał postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.
Pismem z dnia 5 czerwca 2023 r. r. Wnioskodawca wniósł zażalenie na ww. postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.
Po rozpatrzeniu zażalenia organ II instancji wydał w dniu 4 sierpnia 2023 r. postanowienie utrzymujące w mocy zaskarżone postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.
Pismem z dnia 24 sierpnia 2023 r. Wnioskodawca złożył skargę na ww. postanowienie z dnia 4 sierpnia 2023 r.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 12 grudnia 2023 r.
w sprawie o sygn. akt I SA/Łd 753/23 oddalił skargę na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 sierpnia 2023 r. Od ww. wyroku Skarżąca złożyła pismem z dnia 15 lutego 2024 r. skargę kasacyjną.
Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 22 sierpnia 2024 r. w sprawie o sygn. akt III FSK 401/24 uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia WSA w Łodzi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 22 stycznia 2025 r.
w sprawie o sygn. akt I SA/Łd 753/24 uchylił zaskarżone postanowienie z dnia 4 sierpnia 2023 r. oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2023 r. W dniu 22 kwietnia 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi przesłał odpis prawomocnego wyroku w sprawie sygn. akt I SA/Łd 753/24 i zwrócił akta administracyjne sprawy. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zobowiązał organ do ponownego rozpoznania sprawy.
W związku z tym, że wniosek wymagał uzupełnienia, w dniu 19 maja 2025 r. Dyrektor KIS wysłał wezwanie Nr 0114-KDIP2-2.4017.2.2023.16.S/AS do usunięcia braków formalnych wniosku ORD-IN, z prośbą o ich uzupełnienie wraz z pouczeniem, że jeśli Wnioskodawca nie uzupełni wniosku, nie zostanie on rozpatrzony.
W ww. wezwaniu organ wskazał, żeby Wnioskodawca uzupełnił opis zdarzenia przyszłego poprzez jednoznaczne wskazanie:
1) Czy dotyczy on stanu faktycznego, czy też stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego?
W opisie sprawy Wnioskodawca wskazał, że:
"Wnioskodawca, podobnie jak konkurencyjne firmy na rynku, udziela (oraz zamierza udzielać w przyszłości) swoim klientom tzw. rabatów posprzedażowych".
Natomiast jako przedmiot wniosku w rubryce E. poz. 53 i 54 formularza ORD-IN(io) Wnioskodawca zaznaczył 2 stany faktyczne i dokonał opłaty od wniosku w wysokości 80 zł, tj. za 2 stany faktyczne.
- Jeżeli wniosek Strony dotyczy także zdarzenia przyszłego, to organ zażądał wniesienia brakującej opłatę od wniosku w kwocie 80 zł i przesłali dowód wpłaty do sprawy.
III. Wnioskodawca doprecyzował opis sprawy poprzez wskazanie;
"1) Czy, a jeśli tak, to jakie informacje o schematach podatkowych (jakie formularze MDR) składali Państwo dotychczas w zakresie opisanych we wniosku rabatów posprzedażowych
- ze wskazaniem daty złożenia, wskazaniem danych złożonych na formularzu MDR, wskazaniem roli, w jakiej Państwo występowali, okresu rozliczeniowego, wysokości korzyści podatkowej wynikającej ze schematu podatkowego, a także:
a. w jaki sposób identyfikowali/identyfikują Państwo schemat podatkowy, a tym samym ustalili/ustalają moment powstania obowiązku raportowania. Prosimy o wskazanie czynności, które skutkowały/skutkują złożeniem informacji;
b. jakich dokonywali/dokonują Państwo czynności, które skutkowały/skutkują przekazaniem informacji o schemacie podatkowym?
c. czy w odniesieniu do konkretnych podmiotów polskich, został nadany numer schematu podatkowego? Jeśli tak, to jaki to numer - proszę o wskazanie informacji zawartych w dokumencie nadania NSP wydanym przez Szefa KAS.
Jeśli schematowi nie został nadany NSP, prosimy o przekazanie informacji (danych), o których mowa w art. 86f O.p., w tym m.in.: datę oraz opis zdarzenia powodującego obowiązek złożenia informacji;
d. czy opisane przez Państwa czynności są/będą możliwe do wdrożenia lub udostępnienia u więcej niż jednego korzystającego bez konieczności zmiany ich istotnych założeń, w szczególności dotyczących ich rodzaju (schemat podatkowy standaryzowany)?
e. czy istnieją inne podmioty obowiązane do przekazania informacji o schemacie podatkowym, w związku z wykonywanymi przez Państwa czynnościami oraz czy zostali Państwo powiadomieni o numerach schematów podatkowych przez inne podmioty, stosownie do art. 86d § 1 O.p.? Jakie to numery?
f. jak wyglądają Państwa wewnętrzne procedury w zakresie wywiązywania się z obowiązków MDR o których mowa w art. 861 O.p.?
g. jakie są role poszczególnych podmiotów w związku z opisanymi czynnościami? Prosimy, aby wskazali Państwo, czy spełniają przesłanki do uznania za kwalifikowanego korzystającego.
Czy istnieje podmiot pełniący rolę promotora czy wspomagającego, kto pełni rolę promotora oraz wspomagającego? (proszę uzasadnić tj. wskazać zakres podejmowanych przez dany podmiot czynności);
h. Kto opracował, oferował, udostępnił, wdrożył lub zarządzał wdrożeniem czynności stanowiących przedmiot wniosku? Czy czynności te są wykonywane przez zewnętrzny podmiot, czy też wykonują ich Państwo we własnym zakresie?
i. jeśli istnieje/będzie istniał podmiot pełniący rolę promotora, prosimy o wskazanie:
- czy są/będą Państwo każdorazowo odpowiedzialni za wdrożenie schematu podatkowego, zaś rolą promotora jest/będzie opracowanie i udostępnienie Państwu schematu podatkowego?
- czy zwolniliście Państwo promotora z zachowania prawnie chronionej tajemnicy?
-jeśli promotor nie został zwolniony z zachowania prawnie chronionej tajemnicy, to czy zostaliście Państwo poinformowani przez promotora o obowiązku przekazania MDR (w jaki sposób i kiedy zostaliście Państwo poinformowani), czy promotor poinformował Szefa KAS o poinformowaniu Państwa jako korzystającego?
- czy otrzymali/otrzymają Państwo od promotora informację o obowiązku przekazania informacji o schemacie podatkowym do Szefa KAS (w jakiej formie i jakie zawierała/może zawierać dane)?
- w jaki sposób i kiedy schemat został/zostanie przez Promotora Państwu udostępniony (proszę o udzielenie informacji w kontekście definicji udostępnienia zawartej w art. 86a § 1 pkt 15 O.p.);
1) czy zaistniały przesłanki określone w treści art. 86j § 1 i § 2 O.p. skutkujące obowiązkiem przekazania informacji przez Państwa jako korzystającego?
2) czy opisane we wniosku czynności spełniają kryterium głównej korzyści, o której mowa w art. 86a § 2 O.p., tj. czy w związku z wybranym sposobem postępowania wiąże się uzyskanie korzyści podatkowej, co stanowiło istotną bądź determinującą przesłankę decyzji o zastosowaniu opisanego we wniosku rozwiązania, czy mogliby Państwo wybrać inny, alternatywny sposób postępowania do osiągnięcia tego samego celu?
3) Czy opisane we wniosku uzgodnienie spełnia/nie spełnia wszystkich przesłanek definiujących ogólną cechę rozpoznawczą, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 6 ustawy O.p.? Proszę odnieść się do wszystkich wymienionych w treści 86a § 1 pkt 6 lit. a-k ustawy O.p. elementów definiujących ogólną cechę rozpoznawczą. Prosimy o podanie informacji niezbędnych do stwierdzenia, że w sprawie nie występuje ogólna cecha rozpoznawcza.
4) Czy opisane we wniosku uzgodnienie spełnia/nie spełnia wszystkich przesłanek definiujących inną szczególną cechę rozpoznawczą, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 1 ustawy O.p.? Proszę odnieść się do wszystkich wymienionych w treści 86a § 1 pkt 1 lit. a-d ustawy O.p. elementów definiujących inną szczególną cechę rozpoznawczą. Prosimy o podanie informacji niezbędnych do stwierdzenia, że w sprawie nie występuje inna szczególna cecha rozpoznawcza.
5) Czy opisane we wniosku uzgodnienie spełnia/nie spełnia wszystkich przesłanek definiujących szczególną cechę rozpoznawczą, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 13 ustawy O.p.? Proszę odnieść się do wszystkich wymienionych w treści 86a § 1 pkt 13 lit. a-i ustawy O.p. elementów definiujących szczególną cechę rozpoznawczą. Prosimy o podanie informacji niezbędnych do stwierdzenia, że w sprawie nie występuje szczególna cecha rozpoznawcza.
6) Czy uzgodnienie dotyczy czynności, których rezultat mógłby zostać osiągnięty w znacznie prostszy sposób?
7) Czy w opisanej sprawie rozważali Państwo kilka alternatywnych dróg postępowania zmierzających do osiągnięcia tego samego skutku, przy czym wybór pomiędzy nimi jest zdeterminowany osiągnięciem korzyści podatkowej?
IV. Uzupełnili Państwo uzasadnienie własnego stanowiska, zgodnie z którym w opisanym stanie faktycznym nie jest spełniona ogólna cecha rozpoznawcza, szczególna cecha rozpoznawcza oraz inna szczególna cecha rozpoznawcza. Proszę uzasadnienie odnieść do wszystkich wymienionych w ustawie Ordynacja podatkowa elementów definiujących ww. cechy rozpoznawcze, tj. w przypadku szczególnej cechy rozpoznawcze] art. 86a § 1 pkt 13 lit. a-i O.p., w przypadku innej szczególnej cechy rozpoznawczej art. 86a § 1 pkt 1 lit. a-d O.p., w przypadku ogólnej cechy rozpoznawczej art. 86a § 1 pkt 6 lit. a-k O.p.
V. Przedstawili Państwo nowe stanowisko/stanowiska do opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, jeśli w wyniku uzupełnienia wniosku ulegnie ono zmianie".
Powyższe wezwanie zostało odebrane 23 maja 2025 r.
Pismem z 3 stycznia 2024 r. Wnioskodawca uzupełnił wniosek w następujący sposób: "W związku z doręczeniem na adres pełnomocnika w dniu 23 maja 2025 r. wezwania do uzupełnienia wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w przedmiotowej sprawie poprzez doprecyzowanie czy Wnioskodawca wystąpił z dwoma zapytaniami o stan faktyczny, czy także o zdarzenie przyszłe, oświadczam, co następuje.
1/ Intencją Wnioskodawcy było wystąpienie z zapytaniem o dwa stany faktyczne (2 pytania) i nie zaznaczenie rubryki "zdarzenie przyszłe" miało charakter celowy. Wnioskodawca nie wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej w odniesieniu do zdarzenia przyszłego.
W tym stanie rzeczy brak jest podstaw do uiszczenia przez Wnioskodawcę dodatkowej opłaty za wydanie interpretacji.
2/ Wnioskodawca złożył dwukrotnie raport o schemacie podatkowym MDR-1 w związku z przyznanymi rabatami posprzedażnymi. Dotyczył on rabatów za 2021 r. i 2022 r. Decyzja ta została podjęta wyłącznie w celach ostrożnościowych, tj. na wypadek uznania przez organ interpretacyjny, że in casu mamy do czynienia ze schematem podatkowym, z czym Wnioskodawca się w sposób fundamentalny nie zgadza.
Oba formularze MDR-1 zostały złożone w dniu 25 sierpnia 2023 r. W obu przypadkach Wnioskodawcy przypisana została rola korzystającego.
Schemat podatkowy identyfikowany był przez złożenie sprawozdania finansowego za - odpowiednio - 2021 r. (29.06.2022 r.) oraz 2022 r. (27.07.2023 r.), w którym wykazany został podatek odroczony wynikający z udzielonych rabatów posprzedażnych dotyczących sprzedaży w minionym roku podatkowym.
Nadane zostały 2 numery NSP:
a) [...],
b) [...].
Wprowadzenie rabatów posprzedażnych możliwe jest w każdej współpracy handlowej, jest standardem na rynku, przy czym każdorazowo może przybierać różne formy i zasady. Nie ma żadnych podmiotów obowiązanych do przekazania informacji o schemacie podatkowym (na Wnioskodawcy też ten obowiązek nie spoczywa, bowiem nie mamy do czynienia ze schematem podatkowym). Wdrożone przez Wnioskodawcę procedury w postaci:
a) Polityki Podatkowej;
b) Strategii podatkowej;
c) Polityki raportowania schematów podatkowych (MDR).
Procedury te są zgodne z przepisami Ordynacji podatkowej i są przez Wnioskodawcę respektowane. W tych uzgodnieniach nie uczestniczył promotor ani wspomagający. Wszystkie czynności związane z ustalaniem warunków udzielania rabatów posprzedażnych oraz sporządzania sprawozdań finansowych wykonywane były przez pracowników Wnioskodawcy, w ramach ich zakresu obowiązków.
3/ W ocenie Wnioskodawcy opisane we wniosku czynności nie spełniają kryterium głównej korzyści.
Wystąpienie podatku odroczonego wynika z faktów niezależnych od Wnioskodawcy lecz wynikających z charakteru i wielkości współpracy z partnerami handlowymi. Mechanika wyliczania i uzgadniania rabatów, biorąc pod uwagę wielkość obrotu między Wnioskodawcą i jego klientami oraz bieżące obciążenie ich działów handlowych i finansowych, jest na tyle czasochłonna, że nie jest możliwe ich wyliczenie i udzielenie przed końcem roku obrotowego, w którym miała miejsce sprzedaż. Ze względu na to, że w ujęciu bilansowym obniżkę przychodu ujmuje się w księgach roku obrotowego, w którym doszło do sprzedaży towarów (zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz zasadą memoriałową), natomiast w ujęciu podatkowym korektę przychodów dokonuje się na bieżąco (w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca) - Spółka rozpoznaje różnice przejściowe, które mają wpływ na wysokość odroczonego podatku dochodowego. W tym zakresie nie dochodzi do jakichkolwiek celowych działań ze strony Wnioskodawcy nakierowanych na powstanie podatku odroczonego. Zatem występowanie podatku odroczonego nie determinowało w jakikolwiek sposób wyboru przez strony sposobu i terminu rozliczenia rabatu posprzedażnego, ani samej decyzji o przyznaniu rabatu.
4/ W ocenie Wnioskodawcy nie występuje jakakolwiek ogólna cecha rozpoznawcza, o których mowa w art. 86a § 1 pkt § 6 O.p. Przy przedmiotowych czynnościach nie występuje promotor, nie jest wdrażana jakakolwiek dokumentacja mająca na celu powstanie podatku odroczonego (powstaje on z mocy prawa w związku z brakiem możliwości wyliczenia rabatu posprzedażnego we wcześniejszym terminie). Nie dochodzi też do zmiany kwalifikacji przychodów / kosztów, okrężnego obiegu pieniądza, ani jakichkolwiek płatności transgranicznych.
5/ W ocenie Wnioskodawcy in casu nie występuje inna szczególna cecha rozpoznawcza, o której mowa wart, 86a § 1 pkt 1 O.p. Przedmiotowe czynności (rabaty) nie mają charakteru transgranicznego. Dochody związane z uzgodnieniem nie przekraczają w roku podatkowym kwoty 25.000.000 zł.
W ocenie Wnioskodawcy nie zachodzi także cecha opisana w art. 86a § 1 pkt 1 lit. a) O.p. Co prawda w wyniku udzielenia rabatów posprzedażnych wysokość podatku odroczonego przekroczyła 5.000.000 zł, to jednak in casu nie wynika on z jakichkolwiek uzgodnień między stronami lecz obiektywnej niemożliwości wyliczenia rabatu posprzedażnego w terminie, który nie doprowadziłby do powstania podatku odroczonego.
6/ W ocenie Wnioskodawcy in casu nie występuje inna szczególna cecha rozpoznawcza, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 13 O.p. bowiem nie mamy do czynienia z czynnościami / transakcjami o charakterze transgranicznym.
7/ W ocenie Wnioskodawcy rozliczenie rocznego rabatu posprzedażnego nie jest możliwe (przynajmniej w relacjach między Wnioskodawcą a jego klientami) w sposób, który nie skutkowałby powstaniem podatku odroczonego, a w każdym razie sposób ten nie jest Wnioskodawcy znany.
8/ Wnioskodawca nie rozważał innych sposobów rozliczenia rabatu posprzedażnego.
9/ Wyjaśnienia zawarte powyżej stanowią jednocześnie uzupełnienie opisu stanu faktycznego, stąd nie są ponownie opisywane.
10/ Wyjaśnienia te nie wpływają na modyfikację stanowiska Wnioskodawcy".
Postanowieniem z dnia 18 czerwca 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej pozostawił bez rozpatrzenia wniosek z dnia 24 marca 2023 r. (data wpływu 30 marca 2023 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej Ordynacji podatkowej w zakresie schematów podatkowych, o których mowa
w Rozdziale 11a Ordynacji podatkowej. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że przesłane przez Stronę uzupełnienie nie odpowiada w sposób pełny wystosowanej przez organ w wezwaniu prośbie, co spowodowało, że niemożliwym stało się wydanie interpretacji w przedmiocie Ordynacji podatkowej.
Pismem z dnia 24 czerwca 2025 r. Spółka wniosła zażalenie na ww. postanowienie z 18 czerwca 2025 r. o pozostawieniu wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia. Postanowieniu zarzucono naruszenie:
1) art. 14g w zw. z art. 169 § 1 O.p. w zw. z art. 14h O.p. poprzez ich bezzasadne zastosowanie skutkujące przyjęciem, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
w niniejszej sprawie jest dotknięty nieuzupełnionymi brakami formalnymi w postaci subiektywnych stwierdzeń w ramach odpowiedzi na pytania 3,4,5,6 i 7 zawarte
w wezwaniu z dnia 19 maja 2025 r. znak 0114- KDIP2- 2.4017.2.2023.16.S/AS, podczas gdy wyrażenie "w ocenie Wnioskodawczyni" stanowi typowe przedstawienie stanowiska Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej stanu faktycznego, wymagane przez dyspozycję art. 14b § 3 O.p.
2) art. 14g O.p. poprzez jego bezzasadne zastosowanie na skutek przyjęcia,
że Wnioskodawczyni w odpowiedzi na pytanie nr 2 wezwania z dnia 19 maja 2025 r. znak 0114-KDIP2- 2.4017.2.2023.16.S/AS udzieliła niespójnej odpowiedzi, w której podała wzajemnie wykluczające się informacje, podczas gdy Wnioskodawczyni wprost wskazała w treści odpowiedzi na przedmiotowe wezwanie, że decyzja o kwalifikacji udzielonych rabatów posprzedażnych jako schemat podatkowy została podjęta wyłącznie w celach ostrożnościowych, tj. na wypadek uznania przez organ interpretacyjny, że in casu mamy do czynienia ze schematem podatkowym, z czym Wnioskodawczyni nie zgadza się w sposób fundamentalny, co winno doprowadzić organ do uznania, że zgodnie z twierdzeniem Wnioskodawczyni, że w sprawie opisanej
w podanym przez Wnioskodawczynie stanie faktycznym nie istnieją podmioty obowiązane do przekazania informacji o schemacie podatkowym.
3) art. 14g O.p. z art. 169 § 1 O.p. w zw. z art. 14h O.p. poprzez ich bezzasadne zastosowanie skutkujące przyjęciem, że mając na uwadze odpowiedzi Wnioskodawczyni na pytania dotyczące przedstawienia wyczerpującego opisu dokonywanych czynności, organ nie jest w stanie wykluczyć przesłanki, że korzyść podatkowa była główną lub jedną z głównych korzyści, podczas gdy Wnioskodawczyni w sposób obszerny wykazała, że opisane we wniosku czynności nie spełniają kryterium głównej korzyści, a w opisanym stanie faktycznym nie występuje jakakolwiek ogólna cecha rozpoznawcza, o której mowa w art. 86a § 1 pkt § 6 O.p.
4) art. 14g O.p. w zw. z art. 14b O.p. poprzez jego bezpodstawne zastosowanie skutkujące przyjęciem, że przekazane we wniosku informacje nie pozwalają na stwierdzenie, czy rabaty posprzedażne realizowane przez Wnioskodawczynię na warunkach wskazanych w opisie sprawy stanowią schemat podatkowy oraz w dalszej kolejności o istnieniu obowiązku informacyjnego, z uwagi na rzekome niedysponowanie przez organ pełnym obrazem istniejących w sprawie faktów, podczas gdy Wnioskodawczyni udzieliła organowi wszystkich niezbędnych do wydania interpretacji informacji, zaś w pozostałym zakresie organ domaga się wskazania informacji, których dotyczyły pytania zadane przez Wnioskodawczynię w treści wniosku.
Mając na uwadze powyższe naruszenia, Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i wydanie rozstrzygnięcia merytorycznego poprzez wydanie stosownej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2025 r. Dyrektor KIS utrzymał w mocy swoje postanowienie z dnia 18 czerwca 2025 r. uznając, że nie ma podstaw do jego uchylenia, bowiem analiza treści zażalenia na ww. postanowienie wykazała, iż zarzuty wysunięte
w zażaleniu nie są zasadne i nie znajdują oparcia w przepisach prawa.
Na wstępie rozważań organ podkreślił, że przedmiotem sporu jest kwestia ustalenia, czy zasadnie organ interpretacyjny pozostawił wniosek strony skarżącej z dnia 24 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie Ordynacji podatkowej bez rozpatrzenia.
Przytaczając na wstępie treść art. 120, art. 14b § 1, art. 13 § 2a pkt 1, art. 14b § 3, art. 14c § 1-2 O.p. organ podkreślił, że postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej jest wszczynane na wniosek zainteresowanego. Aby ocenić, czy podanie jest wnioskiem zainteresowanego w jego indywidualnej sprawie i prawidłowo zrealizować wniosek o wydanie interpretacji, organ musi być pewien, czego ten wniosek dotyczy. Jego treść powinna zatem pozwalać na stwierdzenie zastosowania których przepisów prawa podatkowego, w jakiej sytuacji faktycznej budzi wątpliwości wnioskodawcy oraz jakie stanowisko prezentuje wnioskodawca odnośnie do problemowego zagadnienia.
Organ podzielił stanowisko Dyrektora KIS wyrażone w zakwestionowanym postanowieniu, że przekazane przez Stronę w piśmie z 29 maja 2025 r. informacje nie pozwalają na stwierdzenie, czy opisane we wniosku czynności stanowią schemat podatkowy, ponieważ organ nie dysponuje pełnym obrazem zaistniałych w sprawie faktów, a w wyniku jego uzupełnienia wniosek stał się niespójny i nielogiczny.
W szczególności, z uzupełnienia wniosku nie wynika, czy opisane we wniosku
i uzupełnieniu do wniosku czynności spełniają/nie spełniają kryterium głównej korzyści, występuje/nie występuje jakakolwiek ogólna cecha rozpoznawcza, czy występuje/nie występuje inna szczególna cecha rozpoznawcza. Ponadto wyjaśnienia dotyczące złożenia przez Spółkę jako korzystającego MDR-1 i nadania numerów tym schematom podatkowym stoją w opozycji z jej twierdzeniem in fine, że: "(...) Nie ma żadnych podmiotów obowiązanych do przekazania informacji o schemacie podatkowym (na Wnioskodawcy też ten obowiązek nie spoczywa, bowiem nie mamy do czynienia ze schematem podatkowym)".
Nadto, Dyrektor KIS zauważył, że z informacji przekazanych przez Spółkę jednoznacznie wynika, iż faktycznie w opisanej sprawie złożyła ona zgłoszenia MDR-1, schematom podatkowym zostały nadane numery NSP i przypisana została Spółce rola "korzystającego", ale według strony skarżącej w opisanym stanie faktycznym nie ma żadnych podmiotów obowiązanych do przekazania informacji o schemacie podatkowym.
W tych okolicznościach organ uznał, że w odpowiedzi na pytanie nr 2 wezwania, Spółka udzieliła niespójnej odpowiedzi, w której podała informacje wzajemnie wykluczające się. Tymczasem niekompletny, nieprecyzyjny, niejednoznaczny opis stanu faktycznego nie może stanowić podstawy faktycznej interpretacji indywidualnej. Brak wskazania powyższych informacji w sposób jednoznaczny oznaczałby konieczność przeprowadzenia w przedmiotowej sprawie postępowania dowodowego. Jednakże Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie ma narzędzi by badać takie kwestie, ponieważ w postępowaniu interpretacyjnym, zgodnie z prawem nie przeprowadza się żadnego postępowania dowodowego.
Z uwagi na niewyczerpujące przedstawienie opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, organ w skierowanym do Spółki wezwaniu zwrócił się o odpowiedź na szereg pytań dotyczących spełniania przez Stronę poszczególnych kryteriów, wskazanych m.in. w art. 86a § 1 pkt 1 O.p., art. 86a § 1 pkt 6 O.p., art. 86a § 1 pkt 13 O.p., od których zależy zajęcie stanowiska w przedmiotowej sprawie. Za niezasadne uznał tym samym zarzuty skarżącej kwestionujące treść wezwania, czy traktowanie go w sposób upraszczający. Organ podkreślił, że jak wynika z art. 14b § 3 O.p., przedstawienie zdarzenia, które wystąpiło już w przeszłości, jak również tego, które może dopiero nastąpić w przyszłości, cechować musi się dużym stopniem precyzji i jednoznaczności. Użyte w art. 14b § 3 O.p. ustawowe określenie "wyczerpująco" należy bowiem rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ podatkowy na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego.
W ocenie organu, na podstawie udzielonych przez Spółkę odpowiedzi w piśmie
z dnia 29 maja 2025 r., nadal brak jest informacji niezbędnych do wydania interpretacji indywidualnej w zakresie dokonania analizy pod kątem ustalenia: "1) Czy udzielanie przez Spółkę rabatów posprzedażowych, które mają opisany w stanie faktycznym wpływ na wysokość odroczonego podatku dochodowego wynoszącego na dzień bilansowy więcej niż 5 000 000 zł, stanowi schemat podatkowy, o którym mowa art. 86a § 1 pkt 10 lit. c O.p.? 2) Czy − jeśli odpowiedź na pytanie 1 jest twierdząca − Spółka jest objęta obowiązkiem informacyjnym, o którym mowa w art. 86a § 5 pkt 1 O.p.?".
Jak bowiem wynika z przeanalizowanych odpowiedzi zawartych w piśmie z dnia 29 maja 2025 r., ich forma − zamiast opisywać w sposób jednoznaczny i wyczerpujący stan faktyczny − przedstawia opinię, subiektywne zdanie w tym temacie, a nie opisuje faktów, które mogą być podstawą podjętego przez organ rozstrzygnięcia. Spółka nie wypowiedziała się jednoznacznie, czy w przypadku rabatów posprzedażowych nie zachodzą przesłanki wpływające na powstanie schematu podatkowego w opisanej sprawie. Tym samym słusznie w skarżonym postanowieniu Dyrektor KIS uznał,
że odpowiedzi udzielone przez Stronę w uzupełnieniu z dnia 29 maja 2025 r. nie wyjaśniają zaistniałych w sprawie wątpliwości. Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na pytania nr 3, 4 i 5, 6 i 7 Spółka posłużyła się subiektywnym stwierdzeniem "w ocenie Wnioskodawcy". Sposób, w jaki Strona odpowiedziała na postawione przez Dyrektora KIS pytania wyraża więc w istocie subiektywną ocenę okoliczności składających się na opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i wskazuje na brak posiadania przez Spółkę pewności, że informacje stanowiące elementy opisanej sprawy znajdują/ nie znajdą odzwierciedlenie w rzeczywistości.
Organ wskazał następnie, że wyjaśnienia dot pytania nr 2 dotyczące złożenia przez Spółkę jako korzystającego MDR-1 i nadania numerów tym schematom podatkowym stoją w opozycji z stwierdzeniem Strony, że nie ma żadnych podmiotów obowiązanych do przekazania informacji o schemacie podatkowym (na Wnioskodawcy też ten obowiązek nie spoczywa, bowiem nie mamy do czynienia ze schematem podatkowym).
Ponadto, na podstawie udzielonych przez Spółkę w piśmie z 29 maja 2025 r. odpowiedzi, organ interpretacyjny nie ma możliwości analizy okoliczności niezbędnych do zajęcia stanowiska we wnioskowanej sprawie. Z uwagi na niejednoznaczne i wzajemnie wykluczające się informacje organ nie jest w stanie wykluczyć przesłanki, że korzyść podatkowa była główną lub jedną z głównych korzyści.
Organ interpretacyjny nadal nie posiada informacji niezbędnych do wydania interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy opisane w stanie faktycznym rabaty posprzedażowe, które mają wpływ na wysokość odroczonego podatku dochodowego wynoszącego na dzień bilansowy więcej niż 5 000 000 mln zł stanowi schemat podatkowy. Odpowiedź zaś na drugie pytanie sformułowane do wniosku z 24 marca 2023 r., które dotyczy obowiązków informacyjnych po stronie Spółki jest natomiast uzależnione od zajęcia przez organ stanowiska w zakresie pytania nr 1. Organ podkreślił, że skierowane wezwanie służyło m.in. wyjaśnieniu tych okoliczności sprawy. Brak jednoznacznego uzupełnienia w powyższym zakresie skutkuje niemożnością udzielenia przez organ odpowiedzi na pytania Wnioskodawcy i wydania interpretacji indywidualnej.
Reasumując organ odwoławczy uznał, że Dyrektor KIS w przedmiotowej sprawie zasadnie wydał w dniu 18 czerwca 2025 r. postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia. Wydając skarżone postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia organ I instancji działał na podstawie i w granicach prawa, natomiast uwzględnienie żądania przez Stronę wydania merytorycznego rozstrzygnięcia w takich okolicznościach sprawy, tj. w sytuacji niepełnego, niejasnego, nieskonkretyzowanego i wzajemnie wykluczającego się opisu stanu faktycznego, wykraczałoby poza obowiązujące przepisy prawa mające zastosowanie w procesie wydawania interpretacji indywidualnych.
Skargę od powyższego postanowienia wywiodła skarżąca Spółka, która zarzuciła mu naruszenie:
1) art. 14g O.p. poprzez jego bezzasadne zastosowanie na skutek przyjęcia, że Skarżąca w odpowiedzi na pytanie nr 2 wezwania z 19 maja 2025 r. znak 0114- KDIP2-2.4017.2.2023.16.S/AS udzieliła niespójnej odpowiedzi, w której podała wzajemnie wykluczające się informacje, podczas gdy Skarżąca wprost wskazała w treści odpowiedzi na przedmiotowe wezwanie, że decyzja o kwalifikacji udzielonych rabatów posprzedażnych jako schemat podatkowy została podjęta wyłącznie w celach ostrożnościowych, tj. na wypadek uznania przez organ interpretacyjny, że in casu mamy do czynienia ze schematem podatkowym, z czym Skarżąca nie zgadza się w sposób fundamentalny, co winno doprowadzić organ do uznania, że zgodnie z twierdzeniem Skarżącej, w podanym przez Skarżącą stanie faktycznym nie istnieją podmioty obowiązane do przekazania informacji o schemacie podatkowym.
2) art. 14g O.p. z art. 169 § 1 O.p. w zw. z art. 14h O.p. poprzez ich bezzasadne zastosowanie skutkujące przyjęciem, że mając na uwadze odpowiedzi Skarżącej na pytania dotyczące przedstawienia wyczerpującego opisu dokonywanych czynności, organ nie jest w stanie wykluczyć przesłanki, że korzyść podatkowa była główną lub jedną z głównych korzyści, podczas gdy Skarżąca w sposób obszerny wykazała, że opisane we wniosku czynności nie spełniają kryterium głównej korzyści, a w opisanym stanie faktycznym nie występuje jakakolwiek ogólna cecha rozpoznawcza, o której mowa
w art. 86a § 1 pkt § 6 O.p.
3) art. 14g w zw. z art. 169 § 1 O.p. w zw. z art. 14h O.p. poprzez ich bezzasadne zastosowanie skutkujące przyjęciem, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie jest dotknięty nieuzupełnionymi brakami formalnymi w postaci subiektywnych stwierdzeń w ramach odpowiedzi na pytania 3,4,5,6 i 7 zawarte w wezwaniu z 19 maja 2025 r. znak 0114-KDIP2- 2.4017.2.2023.16.S/AS, podczas gdy wyrażenie "w ocenie Wnioskodawczyni" stanowi typowe przedstawienie stanowiska Skarżącej w sprawie oceny prawnej stanu faktycznego, wymagane przez dyspozycję art. 14b § 3 o.p.
4) art. 14g O.p. w zw. z art. 14b O.p. poprzez jego bezpodstawne zastosowanie skutkujące przyjęciem, że przekazane we wniosku informacje nie pozwalają na stwierdzenie, czy rabaty posprzedażne realizowane przez Skarżącą na warunkach wskazanych w opisie sprawy stanowią schemat podatkowy oraz w dalszej kolejności
o Istnieniu obowiązku informacyjnego, z uwagi na rzekome niedysponowanie przez organ pełnym obrazem istniejących w sprawie faktów, podczas gdy Skarżąca udzieliła organowi wszystkich niezbędnych do wydania interpretacji informacji, zaś w pozostałym zakresie organ domaga się wskazania informacji, których obejmowały pytania zadane przez Skarżącą w treści wniosku.
W konkluzji postawionych zarzutów strona skarżąca wniosła o uchylenie
w całości zakwestionowanego postanowienia Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej oraz poprzedzającego je postanowienia Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 18 czerwca 2025 r., a także o zasądzenie od organu na rzecz Spółki kosztów niniejszego postępowania, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zważył, co następuje:
Skarga jest zasadna.
Na wstępie należy podkreślić, iż zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) stanowiąc w art. 1 § 1 i § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej.
W ramach tej kontroli sąd stosuje środki przewidziane w art. 145-150 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm., dalej także: p.p.s.a.). Powyższe oznacza, że zaskarżony akt administracyjny może zostać wzruszony przez sąd tylko wówczas, gdy narusza prawo w sposób określony w powołanej ustawie; w przeciwnym razie skarga podlega oddaleniu.
Sąd uchyla zaskarżone postanowienie, jeśli stwierdzi, że wydano je
z naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy lub
z naruszeniem prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy - art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i lit. c) p.p.s.a. Sądowa kontrola legalności zaskarżonych orzeczeń administracyjnych sprawowana jest przy tym w granicach sprawy, a sąd nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną (art. 134 § 1 p.p.s.a.).
Rozpoznając w tak zakreślonej kognicji skargę - Sąd stwierdził, że zasługuje ona na uwzględnienie, organ dopuścił się bowiem naruszenia prawa w sposób skutkujący uchyleniem zaskarżonych postanowień.
W analizowanej sprawie spór między stronami dotyczy zasadności wydania przez organ interpretacyjny postanowienia o pozostawieniu bez rozpatrzenia wniosku strony skarżącej o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w kwestii oceny prawnopodatkowej działalności skarżącego w zakresie udzielania rabatów posprzedażowych pod kątem schematu podatkowego, o którym mowa w art. 86a § 1 pkt 10 lit. c O.p.
Tym samym, kluczowe w sprawie jest ustalenie, czy udzielanie przez Spółkę rabatów posprzedażowych, które mają opisany w stanie faktycznym wpływ na wysokość odroczonego podatku dochodowego wynoszącego na dzień bilansowy więcej niż 5 000 000 mln zł, stanowi schemat podatkowy, o którym mowa art. 86a § 1 pkt 10 lit.c O.p., a jeśli tak, czy Spółka jest objęta obowiązkiem informacyjnym, o którym mowa
w art. 86a § 5 pkt 1 O.p.?
Zdaniem Skarżącej wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia
24 marca 2023 r. zawiera wszystkie niezbędne elementy przewidziane przez przepisy prawa, zaś w odpowiedzi na wezwanie organu z dnia 19 maja 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4017.2.2023.16.S/AS Skarżąca w sposób wyczerpujący udzieliła żądanych przez organ wyjaśnień, podczas gdy to organ niejako wymaga od Skarżącej, aby samodzielnie udzieliła wiążącej organ odpowiedzi na przytoczone pytanie w ramach uzupełnienia opisu stanu faktycznego we wniosku.
W ocenie zaś Dyrektora KIS, strona skarżąca w treści wniosku - zamiast opisywać w sposób jednoznaczny i wyczerpujący stan faktyczny - przedstawia jej opinię, zdanie w tym temacie, a nie opisuje faktów, które mogą być podstawą podjętego przez organ rozstrzygnięcia, bowiem w zacytowanych odpowiedziach, nie wypowiedziała się jednoznacznie, czy w przypadku rabatów posprzedażnych nie zachodzą przesłanki wpływające na powstanie schematu podatkowego w opisanej sprawie.
Oceniając tak zarysowany spór, Sąd podziela w całości stanowisko wyrażone
w wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 21 października 2025 r. w sprawie o sygn. akt
I SA/Wr 335/25 (to, jak i wszystkie powoływane w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, http://orzeczenia. nsa.gov.pl) i w dalszej części przyjmuje je za własne.
Na wstępie rozważań podkreślić należy, że stosownie do postanowień art. 14b § 1 O.p., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).
Zgodnie zaś z postanowieniami art. 14b § 3 O.p., składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
Na mocy art. 14h O.p., w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio m.in. art. 120 i art. 169 § 1-2 i 4 tego aktu. Zgodnie z art. 120 analizowanej ustawy, organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa.
W świetle art. 169 § 1 O.p., jeżeli podanie nie spełnia wymogów określonych przepisami prawa, organ podatkowy wzywa wnoszącego podanie do usunięcia braków w terminie 7 dni, z pouczeniem, że niewypełnienie tego warunku spowoduje pozostawienie podania bez rozpatrzenia.
Jak stanowi zaś art. 14g § 1 O.p., wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej niespełniający wymogów określonych w art. 14b § 3 lub 3a lub innych wymogów określonych przepisami prawa pozostawia się bez rozpatrzenia. Specyfika postępowania interpretacyjnego przejawia się m.in. w tym, że organ podatkowy związany jest stanem faktycznym lub zdarzeniem przyszłym przedstawionym przez wnioskodawcę. W postępowaniu tym nie może toczyć się spór o rzetelność relacji
z zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, a tym samym nie może być prowadzone klasyczne postępowanie dowodowe (vide: wyrok NSA z dnia
21 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1543/13).
Organy podatkowe nie są uprawnione do dowodowego ustalania i weryfikowania stanu faktycznego dochodzonej przez wnioskodawcę interpretacji indywidualnej (vide: wyrok NSA z dnia 5 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 918/13). Opisując stan faktyczny w celu uzyskania interpretacji wnioskodawca bierze na siebie odpowiedzialność za jego kompletność i wszelkie nieścisłości. Wyłącznie od jego decyzji zależy, jakie informacje znajdą się w opisie stanu faktycznego (vide: wyrok NSA z 21 stycznia 2016 r., I FSK 1915/14). Przez "wyczerpujące przedstawienie zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego", o którym mowa w art. 14b § 3 O.p., należy rozumieć taki opis zaistniałego stanu faktycznego lub też zdarzenia przyszłego, który odnosi się do wszystkich okoliczności istotnych z punktu widzenia norm materialnego prawa podatkowego mogących znajdować zastosowanie w realiach przedstawionej sytuacji.
Ocena, czy w realiach konkretnej sprawy wnioskodawca wywiązał się
z obowiązku wyczerpującego przedstawienia opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego musi być dokonywana w ścisłym powiązaniu z przepisami prawa materialnego, o których dokonanie interpretacji zwraca się wnioskodawca. Również
w orzecznictwie dostrzega się, że związek pomiędzy normą prawa podatkowego, która ma być "zastosowana" wyznacza zakres niezbędnych ("wyczerpujących") danych jakie we wniosku o udzielenie interpretacji obowiązany jest zawrzeć zainteresowany (vide : wyrok WSA w Łodzi z dnia 27 sierpnia 2015 r., sygn. akt I SA/Łd 622/15).
W konsekwencji obowiązkiem występującego z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jest przedstawienie takiego opisu stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego, który pozwala na ustalenie wszystkich okoliczności istotnych z punktu widzenia norm materialnego prawa podatkowego stanowiących przedmiot interpretacji. Mając z kolei na uwadze, że w postępowaniu interpretacyjnym znajduje zastosowanie zasada legalizmu organ interpretacyjny w oparciu o regulację stosowanego odpowiednio na mocy art. 14h O.p., przepisu art. 169 § 1 tego aktu, uprawniony jest jedynie do żądania uzupełnienia opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego o okoliczności istotne z punktu widzenia wchodzących potencjalnie w rachubę norm materialnego prawa podatkowego. Przyjęcie odmiennego zapatrywania skutkowałoby bowiem aprobatą sytuacji, w której to subiektywne zapatrywanie organu decydowałoby o tym, czy przedstawiony przez wnioskodawcę opis stanu faktycznego lub też zdarzenia przyszłego jest wyczerpujący.
Mając na uwadze obowiązek działania przez organy podatkowe na podstawie przepisów prawa stwierdzić należy, że to treść przepisów materialnego prawa podatkowego a nie subiektywne zapatrywanie organu interpretacyjnego jest miarodajna dla oceny, czy opis stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego czyni zadość wymogom art. 14b § 3 O.p. Mając na uwadze specyfikę postępowania interpretacyjnego stwierdzić również należy, że wezwanie do uzupełnienia opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego nie może stanowić substytutu postępowania dowodowego realizującego zasadę prawdy materialnej. Jeśli tylko opis stanu faktycznego (lub zdarzenia przyszłego) pozwala na ocenę prawidłowości stanowiska pytającego, w kontekście normy prawa, która będzie stanowiła podstawę owej oceny, organ podatkowy nie powinien wzywać strony w trybie art. 14h w zw. z art. 169 § 1 O.p. do uzupełniania braków wniosku, a w razie ich nieuzupełnienia stosować art. 14g § 1 O.p. (tak: powołany powyżej wyrok WSA w Łodzi z 27 sierpnia 2015 r., I SA/Łd 622/15, por również J. Rudowski [w:] S. Babiarz, B. Dauter, W. Gurba, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, A. Olesińska, J. Rudowski, Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. XII, Warszawa 2024, art. 14(g) O.p., nb. 3). Kierując się powyższym zapatrywaniem w orzecznictwie wprost wskazuje się, że punktem wyjścia dla rozważań organu powinna być zatem treść przepisów prawa materialnego, których interpretacji w swojej sprawie domaga się wnioskodawca (por. wyrok NSA z 25 kwietnia 2023 r., I FSK 725/20).
W ocenie Sądu zasada legalizmu wymaga ponadto aby organ wzywając wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji wykazał związek pomiędzy stawianymi w wezwaniu pytaniami a określonymi przepisami prawa materialnego. Brak takiego uzasadnienia uniemożliwia sądowi administracyjnemu kontrolę legalności wezwania. Również w orzecznictwie wskazuje się, że organ winien - poprzez stosowne merytoryczne uzasadnienie (ze wskazaniem konkretnych uregulowań prawnych z zakresu prawa podatkowego) - wykazać że bez żądanego elementu stanu faktycznego (informacji) udzielenie prawidłowej, zgodnej z prawem interpretacji jest niemożliwe. Nie wystarczy samo kategoryczne stwierdzenie, że ten element stanu faktycznego (informacja) jest niezbędny do udzielenia interpretacji indywidualnej
w zakresie zagadnienia wskazanego we wniosku (vide: wyrok WSA w Gdańsku z dnia 13 lipca 2016 r., sygn. akt I SA/Gd 603/16, por. również wyrok WSA w Poznaniu z dnia 15 września 2016 r., sygn. akt I SA/Po 255/16 oraz wyrok NSA z dnia 5 lutego 2019 r., sygn. akt I FSK 2135/16).
Odnosząc powyższe rozważania do realiów niniejszej sprawy należy wskazać,
że w odpowiedzi na wezwanie organu z dnia 19 maja 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4017.2.2023.16.S/AS Skarżąca udzieliła żądanych przez organ wyjaśnień.
Z wyjaśnień tych wynika, że Skarżąca złożyła dwukrotnie raport o schemacie podatkowym MDR-1 w związku z przyznanymi rabatami posprzedażnymi. Dotyczył on rabatów za 2021 r. i 2022 r. Decyzja ta została podjęta wyłącznie w celach ostrożnościowych, tj. na wypadek uznania przez organ interpretacyjny, że in casu mamy do czynienia ze schematem podatkowym, z czym Skarżąca się nie zgadza, co zostało podkreślone we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Oba formularze MDR-1 zostały złożone w dniu 25 sierpnia 2023 r. W obu przypadkach Skarżącej przypisana została rola korzystającego. Schemat podatkowy identyfikowany był przez złożenie sprawozdania finansowego za odpowiednio: 2021 r. (29 czerwca 2022 r.) oraz 2022 r. (27 lipca 2023 r.), w którym wykazany został podatek odroczony wynikający z udzielonych rabatów posprzedażnych dotyczących sprzedaży w minionym roku podatkowym.
Skarżąca wskazała ponadto wprost, że nie ma żadnych podmiotów obowiązanych do przekazania informacji o schemacie podatkowym, zaś na Skarżącej też ten obowiązek nie spoczywa, bowiem w jej ocenie nie mamy do czynienia ze schematem podatkowym. Dalej Skarżąca wskazała, że w jej ocenie opisane we wniosku czynności nie spełniają kryterium głównej korzyści. Wystąpienie podatku odroczonego wynika z faktów niezależnych od Skarżącej lecz wynikających z charakteru i wielkości współpracy z partnerami handlowymi. Mechanika wyliczania i uzgadniania rabatów, biorąc pod uwagę wielkość obrotu między Skarżącą i jej klientami oraz bieżące obciążenie ich działów handlowych i finansowych, jest na tyle czasochłonna, że nie jest możliwe ich wyliczenie i udzielenie przed końcem roku obrotowego, w którym miała miejsce sprzedaż. Ze względu na to, że w ujęciu bilansowym obniżkę przychodu ujmuje się w księgach roku obrotowego, w którym doszło do sprzedaży towarów (zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz zasadą memoriałową), natomiast w ujęciu podatkowym korektę przychodów dokonuje się na bieżąco (w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca) - Spółka rozpoznaje różnice przejściowe, które mają wpływ na wysokość odroczonego podatku dochodowego. Spółka zaznaczyła, że w tym zakresie nie dochodzi do jakichkolwiek celowych działań ze strony Skarżącej nakierowanych na powstanie podatku odroczonego. Występowanie podatku odroczonego nie determinowało w jakikolwiek sposób wyboru przez strony sposobu i terminu rozliczenia rabatu posprzedażnego, ani samej decyzji o przyznaniu rabatu. W ocenie Skarżącej nie występuje jakakolwiek ogólna cecha rozpoznawcza, o których mowa w art. 86a § 1 pkt § 6 O.p. Przy przedmiotowych czynnościach nie występuje promotor, nie jest wdrażana jakakolwiek dokumentacja mająca na celu powstanie podatku odroczonego (powstaje on z mocy prawa w związku z brakiem możliwości wyliczenia rabatu posprzedażnego we wcześniejszym terminie). Nie dochodzi też do zmiany kwalifikacji przychodów/kosztów, okrężnego obiegu pieniądza, ani Jakichkolwiek płatności transgranicznych. W ocenie Skarżącej in casu nie występuje inna szczególna cecha rozpoznawcza, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 1 O.p. Przedmiotowe czynności (rabaty) nie mają charakteru transgranicznego. Dochody związane z uzgodnieniem nie przekraczają
w roku podatkowym kwoty 25.000.000 zł. Zdaniem Skarżącej nie zachodzi także cecha opisana w art. 86a § 1 pkt 1 lit. a) O.p. Co prawda w wyniku udzielenia rabatów posprzedażnych wysokość podatku odroczonego przekroczyła 5,000.000 zł, to jednak in casu nie wynika on z jakichkolwiek uzgodnień między stronami lecz obiektywnej niemożliwości wyliczenia rabatu posprzedażnego w terminie, który nie doprowadziłby do powstania podatku odroczonego. W ocenie Skarżącej in casu nie występuje inna szczególna cecha rozpoznawcza, o której mowa w art. 86a § 1 pkt 13 O.p, bowiem nie mamy do czynienia z czynnościami / transakcjami o charakterze transgranicznym. Według Skarżącej rozliczenie rocznego rabatu posprzedażnego nie jest możliwe (przynajmniej w relacjach między Skarżącą a jej klientami) w sposób, który nie skutkowałby powstaniem podatku odroczonego, a w każdym razie sposób ten nie jest Skarżącej znany.
Mając na uwadze treść odpowiedzi na wezwanie Organu datowanej na 29 maja 2025 r., Sąd stwierdza, że Organ interpretacyjny dysponował niezbędnymi informacjami do wydania interpretacji. Skarżąca w toku postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawiła stan faktyczny w sposób wyczerpujący, a także zajęła własne stanowisko w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego.
Odnosząc się zaś do stanowiska, że Skarżącą posługiwania się sformułowaniem
"w ocenie Wnioskodawczyni", należało przyznać rację Spółce, że jest to typowy zwrot służący do zaprezentowania własnego stanowiska. W analogicznej sprawie zapadł w dniu 11 stycznia 2024 r. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 260/23. W przedmiotowym judykacie Sąd wskazał, że: Sąd nie podziela poglądu DKIS jakoby wnioskodawca posługując się sformułowaniami: "moim zdaniem...", "w ocenie wnioskodawcy...", "wnioskodawca twierdzi" powodował, iż opis sprawy przedstawiony we wniosku nie zawiera informacji, dzięki którym organ ma możliwość dokonać oceny stanowiska strony oraz wydać interpretację indywidualną w żądanym zakresie. Stosownie do treści art. 14b § 3 O.p. podmiot składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Cytowane przez Dyrektora KIS sformułowania składają się m.in. na stanowisko wnioskodawcy w sprawie przedstawionego przez skarżącego stanu sprawy, które winno podlegać ocenie Dyrektora KIS, stosownie do przepisu art. 14c § 1 O.p.
Zdaniem Sądu, wniosek wraz z jego uzupełnieniem w postaci pisma stanowiącego odpowiedź na wezwanie organu z dnia 19 maja 2025 r. w sposób wyczerpujący opisywał stan faktyczny niezbędny do jego rozstrzygnięcia. Tym samym spełniono warunki w zakresie stanu faktycznego obligujące organ do wydania interpretacji.
W konsekwencji powyższego zaskarżone postanowienia należy uznać za pozbawione podstaw prawnych oraz faktycznych.
Końcowo zaznaczyć należy, że w trosce o swoje bezpieczeństwo prawne Wnioskodawca ma prawo oczekiwać wyjaśnienia przez właściwy organ nasuwającej wątpliwości regulacji ukształtowanej przepisami prawa podatkowego, także wówczas, gdy zazębia się ona z innymi unormowaniami prawnymi. Organ interpretacyjny może pytać o fakty, ale nie można tego mylić z pytaniem o kwalifikację prawną faktów. Kwalifikacji takiej dokonać ma organ interpretacyjny (por. wyrok NSA z dnia 5 lutego 2025 r., sygn. akt III FSK 1233/23). Skarżąca była zobowiązana jedynie do opisania faktów i przedstawienia swojej prawnej oceny tych faktów. Natomiast ocena, czy kwalifikacja dokonana przez Skarżącą była prawidłowa stanowiło już zadanie organu interpretacyjnego.
W toku ponownego postępowania obowiązkiem organu interpretacyjnego będzie przyjęcie wykładni prawa zawartej w niniejszym wyroku.
Mając powyższe, na uwadze na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 135 p.p.s.a. Sąd uchylił zaskarżone postanowienie, jak i poprzedzające je postanowienia Dyrektora KIS z dnia 18 czerwca 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4017.2.2023.17.S/AS o czym orzekł, jak w pkt 1 sentencji wyroku.
O kosztach orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. Na kwotę zasądzonych kosztów postępowania składa się: wpis od skargi w kwocie 100 zł, równowartość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa procesowego w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika skarżącego w kwocie 480 zł należne na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (tj. Dz.U. z 2023 r., poz. 1964).
Ake.