I SA/Łd 225/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka A. S.A. z siedzibą w Ł. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący planowanego podziału przez wyodrębnienie czterech kin do nowo utworzonych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W zamian za przeniesienie części majątku, spółka A. miała objąć udziały w nowych spółkach. Po podziale, A. miała świadczyć na rzecz nowych spółek usługi wsparcia, w tym sublicencjonować licencje na wyświetlanie filmów. Spółka pytała m.in. o status wyodrębnionych części przedsiębiorstwa (ZCP) oraz o neutralność podatkową podziału. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) odmówił wydania interpretacji, powołując się na art. 14b § 5b pkt 1 Ordynacji podatkowej (O.p.), wskazując na uzasadnione przypuszczenie, że planowane działania mogą stanowić czynność mającą na celu unikanie opodatkowania (art. 119a O.p.). Dyrektor KIS uznał, że schemat restrukturyzacyjny może prowadzić do sztucznego generowania kosztów podatkowych i manipulowania podstawą opodatkowania, a także może być sprzeczny z celem przepisów dotyczących preferencyjnej stawki CIT. Na wniosek Dyrektora KIS, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię potwierdzającą istnienie uzasadnionego przypuszczenia o zastosowaniu art. 119a O.p., wskazując dodatkowo na możliwość skorzystania z preferencyjnej stawki 9% CIT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę spółki, uznając, że Dyrektor KIS prawidłowo odmówił wydania interpretacji, ponieważ istniały obiektywne podstawy do domniemania, że planowane działania mogą stanowić unikanie opodatkowania. Sąd podkreślił, że opinia Szefa KAS ma wiążący charakter dla organu interpretacyjnego w takich przypadkach, a Dyrektor KIS przedstawił własną, przekonującą argumentację potwierdzającą uzasadnione przypuszczenie o sztuczności planowanych działań.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących odmowy wydania interpretacji indywidualnej w przypadku uzasadnionego przypuszczenia o unikaniu opodatkowania (art. 14b § 5b O.p.) oraz wiążącego charakteru opinii Szefa KAS.
Dotyczy specyficznej sytuacji odmowy wydania interpretacji, a nie meritum planowanej restrukturyzacji.
Zagadnienia prawne (3)
Czy Dyrektor KIS miał podstawy do odmowy wydania interpretacji indywidualnej na podstawie art. 14b § 5b pkt 1 O.p. z powodu uzasadnionego przypuszczenia, że planowana czynność (podział spółki przez wyodrębnienie) może stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 O.p. (unikanie opodatkowania)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, Dyrektor KIS miał podstawy do odmowy wydania interpretacji, a Sąd uznał jego działania za prawidłowe.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że Dyrektor KIS prawidłowo powołał się na art. 14b § 5b pkt 1 O.p., ponieważ istniały obiektywne przesłanki do uzasadnionego przypuszczenia, że planowany podział spółki przez wyodrębnienie może być czynnością sztuczną, mającą na celu osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z celem ustawy. Potwierdzeniem tego przypuszczenia była opinia Szefa KAS. Organ interpretacyjny nie był obowiązany do wzywania strony do uzupełnienia informacji, gdy powziął takie uzasadnione przypuszczenie.
Jaki jest charakter i wiążący charakter opinii Szefa KAS wydanej na podstawie art. 14b § 5c O.p. w kontekście odmowy wydania interpretacji indywidualnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Opinia Szefa KAS ma wiążący charakter dla organu interpretacyjnego w sytuacji, gdy potwierdza istnienie uzasadnionego przypuszczenia o zastosowaniu art. 119a O.p.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że choć ustawodawca nie uregulował wprost wiążącego charakteru opinii Szefa KAS, to z wykładni systemowej i celowościowej wynika, że organ interpretacyjny nie może wydać interpretacji indywidualnej wbrew negatywnej opinii Szefa KAS dotyczącej unikania opodatkowania. W takim przypadku postępowanie interpretacyjne kończy się odmową wydania interpretacji.
Czy planowany podział spółki przez wyodrębnienie, obejmujący przeniesienie części majątku (kin) do nowych spółek i dalsze świadczenie usług przez spółkę dzieloną, może być uznany za sztuczną czynność mającą na celu uniknięcie opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, istnieje uzasadnione przypuszczenie, że planowany podział może być sztuczną czynnością mającą na celu uniknięcie opodatkowania.
Uzasadnienie
Dyrektor KIS i Szef KAS uznali, że schemat restrukturyzacyjny, polegający na wydzieleniu kin, utworzeniu nowych spółek i dalszym świadczeniu usług przez spółkę dzieloną (w tym sublicencjonowaniu praw do filmów), może prowadzić do sztucznego generowania kosztów podatkowych, manipulowania podstawą opodatkowania oraz skorzystania z preferencyjnej stawki CIT, co jest sprzeczne z celem ustawy podatkowej.
Przepisy (7)
Główne
O.p. art. 14b § § 5b pkt 1
Ordynacja podatkowa
Podstawa do odmowy wydania interpretacji indywidualnej, gdy istnieje uzasadnione przypuszczenie, że elementy stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego mogą stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a O.p.
O.p. art. 119a § § 1
Ordynacja podatkowa
Definiuje czynność jako nie skutkującą osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli jej głównym celem było osiągnięcie korzyści sprzecznej z celem ustawy, a sposób działania był sztuczny.
Pomocnicze
O.p. art. 14b § § 5c
Ordynacja podatkowa
Określa Szefa KAS jako organ właściwy do wydania opinii w zakresie uzasadnionego przypuszczenia o unikaniu opodatkowania.
O.p. art. 4a § pkt 4
Ordynacja podatkowa
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).
k.s.h. art. 529 § § 1 pkt 5
Kodeks spółek handlowych
Definicja podziału przez wyodrębnienie.
u.p.d.o.p. art. 19 § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy preferencyjnej stawki CIT.
u.p.d.o.p. art. 19 § ust. 1d i 1e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy preferencyjnej stawki CIT.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że planowany podział spółki przez wyodrębnienie stanowi czynność mającą na celu unikanie opodatkowania (art. 119a O.p.). • Wiążący charakter opinii Szefa KAS potwierdzającej uzasadnione przypuszczenie o unikaniu opodatkowania. • Prawidłowość odmowy wydania interpretacji indywidualnej przez Dyrektora KIS na podstawie art. 14b § 5b pkt 1 O.p.
Odrzucone argumenty
Zarzuty spółki dotyczące naruszenia art. 14b § 1, art. 14b § 5b pkt 1 w zw. z art. 14b § 5c, art. 233 § 1 pkt 1 i art. 239 w zw. z art. 14h O.p. • Zarzut naruszenia art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. dotyczący braku komunikowania wątpliwości przez organ. • Zarzut naruszenia art. 217 § 2 w zw. art. 14h O.p. dotyczący wadliwego uzasadnienia.
Godne uwagi sformułowania
istnieje uzasadnione przypuszczenie, że mogą stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 O.p. • schemat optymalizacyjny polegający na wydzieleniu kin z A. do nowych spółek • możliwe będzie sztuczne wygenerowanie kosztów podatkowych • planowane działanie można bez wątpienia uznać za sprzeczne z przedmiotem i celem przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 19 ust. 1d i 1e u.p.d.o.p. • nie był obowiązany do wzywania strony do składania dodatkowych wyjaśnień
Skład orzekający
Agnieszka Gortych-Ratajczyk
sprawozdawca
Ewa Cisowska-Sakrajda
członek
Joanna Grzegorczyk-Drozda
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odmowy wydania interpretacji indywidualnej w przypadku uzasadnionego przypuszczenia o unikaniu opodatkowania (art. 14b § 5b O.p.) oraz wiążącego charakteru opinii Szefa KAS."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji odmowy wydania interpretacji, a nie meritum planowanej restrukturyzacji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii unikania opodatkowania i interpretacji przepisów antyabuzywnych, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Pokazuje praktyczne zastosowanie przepisów i procedur w skomplikowanych restrukturyzacjach.
“Czy restrukturyzacja spółki to legalna optymalizacja, czy unikanie opodatkowania? Sąd rozwiewa wątpliwości.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.