I SA/Bk 89/26Opodatkowanie niepodzielonych zysków przy przekształceniu spółki 10
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku rozpoznał skargę E. Spółki z o.o. Spółki komandytowej w G. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego. Spór dotyczył opodatkowania niepodzielonych zysków spółki E. sp. z o.o. (przekształcanej) oraz zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy, które miały stanowić przychód podlegający opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych za kwiecień 2020 r. Skarżąca spółka argumentowała, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki nie skutkuje powstaniem nadwyżki ceny nabycia udziałów ponad ich wartość nominalną (tzw. agio) podlegającej opodatkowaniu. Sąd, analizując przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 260 k.s.h.) oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f.), uznał, że niepodzielone zyski spółki przekształcanej, które pozostały na kapitale zapasowym, stanowią przychód podlegający opodatkowaniu w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Sąd odrzucił argumentację skarżącej dotyczącą powstania tzw. agio, wskazując, że przepisy te nie przewidują możliwości takiej operacji w kontekście opodatkowania. Sąd podkreślił, że samo przekształcenie spółki kapitałowej w osobową jest zdarzeniem powodującym powstanie przychodu podatkowego z tytułu niepodzielonych zysków, niezależnie od sposobu ich zagospodarowania w poprzednich latach. W konsekwencji, sąd oddalił skargę jako niezasadną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania niepodzielonych zysków przy przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową oraz kwestii agio przy podwyższeniu kapitału ze środków własnych spółki.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową i opodatkowania zysków z lat poprzednich.
Zagadnienia prawne (2)
Czy niepodzielone zyski spółki kapitałowej, które zostały przekazane na kapitał zapasowy, stanowią przychód podlegający opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie przekształcenia tej spółki w spółkę osobową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, niepodzielone zyski spółki przekształcanej stanowią przychód podlegający opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, samo przekształcenie spółki będącej osobą prawną w spółkę niebędącą osobą prawną jest zdarzeniem powodującym powstanie przychodu podatkowego z tytułu niepodzielonych zysków, niezależnie od sposobu ich zagospodarowania w poprzednich latach. Zyski te, pozostające w spółce na kapitale zapasowym, podlegają opodatkowaniu w momencie przekształcenia.
Czy przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze środków własnych (kapitału zapasowego) powstaje nadwyżka ceny nabycia udziałów ponad ich wartość nominalną (tzw. agio) podlegająca opodatkowaniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przy podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki, zgodnie z art. 260 k.s.h., nie powstaje nadwyżka ceny nabycia udziałów ponad ich wartość nominalną (tzw. agio) w rozumieniu art. 154 § 3 k.s.h., która podlegałaby opodatkowaniu jako zysk.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że art. 260 k.s.h. reguluje jedynie operację księgową przeniesienia środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy, nie skutkującą powstaniem agio w rozumieniu art. 154 § 3 k.s.h. Przepis ten dotyczy sytuacji objęcia udziałów po cenie wyższej od nominalnej, co nie ma miejsca przy podwyższeniu kapitału ze środków własnych spółki.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (25)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, przychód określa się na dzień przekształcenia.
k.s.h. art. 260 § par.1 i 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Reguluje podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (kapitału zapasowego lub rezerwowych utworzonych z zysku).
Dz.U. 2019 poz 1387
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dz. U. z 2026 r. poz. 143 art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 30a § ust. 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.
k.s.h. art. 154 § par.3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Stanowi, że udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej; nadwyżka przelewana jest do kapitału zapasowego. Sąd uznał, że przepis ten nie ma zastosowania w przypadku podwyższenia kapitału ze środków spółki.
k.s.h. art. 551
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
o.p. art. 194 § § 1 i 2
Ordynacja podatkowa
Konstytucja RP
o.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
ustawa o KRS art. 23 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
o.p. art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.f. art. 5a § pkt 28 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 9 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 41 § ust. 4c i ust. 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 42 § ust. 1 i ust. 1a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
o.p. art. 14k
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14m
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14n § § 4
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 2a
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 124
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 233 § § 1 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 260 § 1 w zw. z art. 154 § 3 k.s.h. przez błędną wykładnię, że przy podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki nie powstaje nadwyżka ceny nabycia udziałów ponad ich wartość nominalną (agio). • Naruszenie art. 194 § 1 i 2 o.p. przez nieuwzględnienie dokumentu urzędowego (aktu notarialnego) stwierdzającego powstanie agio. • Naruszenie art. 7 Konstytucji RP oraz art. 120 o.p. w zw. z art. 23 ust. 1 ustawy o KRS przez naruszenie zasady legalizmu i nieuwzględnienie prawomocnego postanowienia KRS. • Naruszenie art. 187 § 1 o.p. przez pominięcie opinii biegłego rewidenta. • Naruszenie art. 5a pkt 28 lit. a, art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 pkt 8, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 4c i ust. 8 oraz art. 42 ust. 1 i ust. 1a u.p.d.o.f. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że agio stanowi niepodzielone zyski podlegające opodatkowaniu. • Naruszenie art. 14k i 14m w zw. z art. 14n § 4 o.p. przez brak uwzględnienia zwolnienia z obowiązku zapłaty podatku mimo zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej KAS. • Naruszenie art. 121 § 1 o.p. przez naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych i nieuwzględnienie stanowiska KAS w interpretacjach indywidualnych. • Naruszenie art. 2a o.p. przez naruszenie zasady in dubio pro tributario. • Naruszenie art. 124 o.p. przez naruszenie zasady przekonywania i brak odniesienia się do wszystkich zarzutów i dowodów. […]
Godne uwagi sformułowania
"Papierowość" omawianego podwyższenia przejawia się w tym, że w istocie stanowi ono jedynie operację księgową, natomiast majątek spółki nie ulega zwiększeniu. • Zysk pozostawiony w spółce mocą uchwały organu stanowiącego spółki to także zysk podzielony. • Samo przekształcenie spółki kapitałowej w osobową może zostać opodatkowane także zyski wypracowane przed rokiem 2015, ale także w 2012 r., które wcześniej nie podlegały opodatkowaniu, gdyż inne zdarzenie powoduje powstanie przychodu podatkowego – nie niedokonanie podziału zysków względnie dokonanie podziału bez wypłacania ich udziałowcom i przekazanie na określone kapitały, ale samo przekształcenie spółki. • W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki, zgodnie z art. 260 k.s.h., nie powstaje nadwyżka ceny nabycia udziałów ponad ich wartość nominalną (tzw. agio).
Skład orzekający
Justyna Siemieniako
przewodniczący
Marcin Kojło
członek
Paweł Janusz Lewkowicz
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania niepodzielonych zysków przy przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową oraz kwestii agio przy podwyższeniu kapitału ze środków własnych spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową i opodatkowania zysków z lat poprzednich.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z przekształceniem spółki i opodatkowaniem zysków, co jest istotne dla przedsiębiorców i doradców podatkowych. Wyjaśnia, kiedy zyski stają się przychodem podlegającym opodatkowaniu.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na niepodzielone zyski – mogą Cię słono kosztować!”
Dane finansowe
WPS: 362 762 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.