I SA/Bk 23/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku rozpoznał skargę A. Sp. z o.o. w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego. Spór dotyczył obowiązku poboru przez skarżącą spółkę, jako płatnika, zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek wypłaconych luksemburskiej spółce A. z tytułu umowy pożyczki. Organy podatkowe uznały, że spółka A. nie była rzeczywistym właścicielem odsetek, a jedynie podmiotem pośredniczącym w złożonej strukturze finansowej, której celem było uzyskanie korzyści podatkowych. W związku z tym nie zostały spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem u źródła, określone w art. 21 ust. 3 pkt 4 u.p.d.o.p. Sąd podzielił stanowisko organów, analizując szczegółowo przepływy finansowe, strukturę grupy kapitałowej oraz definicję rzeczywistego właściciela (beneficial owner). Stwierdzono, że spółka A. generowała straty, nie prowadziła samodzielnej działalności gospodarczej, a otrzymywane odsetki były niemal natychmiast przekazywane dalej, co świadczyło o jej pośredniczącej roli. W konsekwencji, skarżąca spółka była zobowiązana do pobrania podatku u źródła w wysokości 20%. Sąd odrzucił argumenty spółki dotyczące m.in. opinii o stosowaniu zwolnienia oraz interpretacji przepisów o rzeczywistym właścicielu, uznając, że nie wykazała ona spełnienia warunków do zastosowania preferencji podatkowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia rzeczywistego właściciela (beneficial owner) w kontekście zwolnień z podatku u źródła, analiza struktur pośredniczących i optymalizacji podatkowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji transgranicznej z udziałem spółek z różnych jurysdykcji i złożonej struktury finansowej. Interpretacja definicji 'rzeczywistego właściciela' może być różnie stosowana w zależności od konkretnych okoliczności faktycznych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka A. była rzeczywistym właścicielem odsetek wypłaconych przez skarżącą spółkę, co warunkuje zastosowanie zwolnienia z podatku u źródła?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka A. nie była rzeczywistym właścicielem odsetek, a jedynie podmiotem pośredniczącym, co wyklucza zastosowanie zwolnienia.
Uzasadnienie
Analiza przepływów finansowych, struktury grupy kapitałowej oraz definicji rzeczywistego właściciela wykazała, że spółka A. nie dysponowała samodzielnością decyzyjną ani nie ponosiła ryzyka ekonomicznego związanego z odsetkami, a jedynie przekazywała je dalej w ramach z góry ustalonej struktury.
Czy organ podatkowy jest zobowiązany do identyfikacji rzeczywistego właściciela odsetek, jeśli skarżący wskazuje inny podmiot jako beneficjenta?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ nie jest zobowiązany do identyfikacji kolejnych podmiotów, jeśli wykaże, że wskazany przez skarżącego beneficjent jest jedynie spółką pośredniczącą.
Uzasadnienie
Zgodnie z orzecznictwem TSUE, organ ma obowiązek wykazać, że wskazany beneficjent jest spółką pośredniczącą, a nie musi identyfikować ostatecznego właściciela, zwłaszcza gdy jest to niemożliwe.
Czy opinia o stosowaniu zwolnienia z poboru podatku u źródła wydana na podstawie niepełnego stanu faktycznego jest wiążąca dla organu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, opinia wydana na podstawie niepełnego lub nieprawdziwego stanu faktycznego nie jest wiążąca, jeśli organ w toku postępowania podatkowego ustali odmienne okoliczności.
Uzasadnienie
Przepisy dotyczące opinii o stosowaniu zwolnienia nakładają na wnioskodawcę ciężar wykazania spełnienia warunków, a organ nie jest związany opinią, jeśli stwierdzi, że stan faktyczny przedstawiony we wniosku nie odpowiada rzeczywistości.
Przepisy (23)
Główne
u.p.d.o.p. art. 21 § 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § 3 pkt 4 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek rzeczywistego właściciela należności nie został spełniony przez spółkę A., która była jedynie pośrednikiem.
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja rzeczywistego właściciela, która wymaga m.in. otrzymywania należności dla własnej korzyści, decydowania samodzielnie o jej przeznaczeniu i niebycia pośrednikiem.
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 3 pkt 4 lit. a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 29
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
o.p. art. 30 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 30 § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis dotyczący wydawania opinii o stosowaniu zwolnienia z poboru podatku.
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 2g
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 2h
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 2g
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 2h
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
o.p. art. 121 § par. 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 124
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 187 § par. 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 155 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka A. nie była rzeczywistym właścicielem odsetek, a jedynie pośrednikiem. • Nie zostały spełnione warunki do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła. • Opinia o stosowaniu zwolnienia wydana na podstawie niepełnego stanu faktycznego nie jest wiążąca.
Odrzucone argumenty
Spółka A. była rzeczywistym właścicielem odsetek i spełniała warunki do zwolnienia. • Organ podatkowy powinien był zidentyfikować ostatecznego beneficjenta odsetek (koncepcja look-through approach). • Opinia o stosowaniu zwolnienia była wiążąca dla organu. • Organy podatkowe nie przeprowadziły wystarczającego postępowania dowodowego.
Godne uwagi sformułowania
A. była jedynie podmiotem pośredniczącym, którego rola została precyzyjnie rozpisana na podstawie scenariusza, który powstał całkowicie bez jego udziału. • Struktura grupy została świadomie tak ukształtowana, aby zoptymalizować koszty, poprzez nienależne uzyskanie określonych korzyści podatkowych. • Rzeczywistym właścicielem jest podmiot po pierwsze otrzymujący daną należność, po drugie nie będący pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części danej należności innemu podmiotowi, po trzecie otrzymujący należność dla własnej korzyści. • Nie jest przy tym konieczne zidentyfikowanie, jaki podmiot pełnił w opisanym schemacie rolę rzeczywistego właściciela odsetek (zasada look through approach).
Skład orzekający
Justyna Siemieniako
przewodniczący sprawozdawca
Małgorzata Anna Dziemianowicz
członek
Marcin Kojło
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia rzeczywistego właściciela (beneficial owner) w kontekście zwolnień z podatku u źródła, analiza struktur pośredniczących i optymalizacji podatkowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji transgranicznej z udziałem spółek z różnych jurysdykcji i złożonej struktury finansowej. Interpretacja definicji 'rzeczywistego właściciela' może być różnie stosowana w zależności od konkretnych okoliczności faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy złożonych mechanizmów unikania opodatkowania i interpretacji kluczowych pojęć prawno-podatkowych, co jest niezwykle istotne dla praktyków prawa podatkowego i biznesu.
“Czy luksemburska spółka-wydmuszka uchroniła polską firmę przed podatkiem u źródła? Sąd mówi: nie!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.