Orzeczenie · 2020-02-05

I SA/Bd 782/19

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy

Miejsce

Bydgoszcz

Data

2020-02-05

NSApodatkoweWysokawsa

exit taxpodatek dochodowydarowiznarezydencja podatkowazagraniczna spółkaustawa o PITinterpretacja podatkowajurysdykcja podatkowaprzeniesienie majątku

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła interpretacji przepisów o tzw. "exit tax" (podatku od niezrealizowanych zysków) w kontekście planowanej darowizny udziałów w zagranicznej spółce kapitałowej na rzecz małżonka, który miał przestać być polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca, polski rezydent podatkowy, posiadał udziały w spółce z siedzibą na Cyprze, o wartości przekraczającej 4 mln zł. Planował darowiznę tych udziałów na rzecz małżonka, który zamierzał przenieść swoją rezydencję podatkową do innego państwa UE. Kluczowe pytanie brzmiało, czy taka darowizna spowoduje powstanie obowiązku podatkowego z tytułu "exit tax" na podstawie art. 30da w zw. z art. 30dh ust. 3 ustawy o PIT. Wnioskodawca uważał, że darowizna nie podlega opodatkowaniu, ponieważ udziały w zagranicznej spółce nie są "położone" na terytorium Polski. Organ interpretacyjny uznał jednak jego stanowisko za nieprawidłowe. Podkreślił, że pojęcie "przeniesienia składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej" oraz "położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej" należy interpretować szeroko, nie tylko przez pryzmat fizycznego położenia rzeczy, ale przede wszystkim przez pryzmat przypisania składnika majątku do działalności prowadzonej na terytorium Polski lub do rezydencji podatkowej podatnika. W tym kontekście, udziały w zagranicznej spółce, należące do polskiego rezydenta, są traktowane jako składnik majątku "położony na terytorium Polski". Organ powołał się na cel wprowadzenia przepisów o "exit tax", jakim jest uszczelnienie systemu podatkowego i dostosowanie do prawa UE (dyrektywy ATAD), które również obejmuje przeniesienie aktywów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę podatnika. Sąd zgodził się z argumentacją organu, że udziały w spółce cypryjskiej, przypisane do polskiego rezydenta podatkowego, są "składnikiem majątku położonym na terytorium Polski" w rozumieniu przepisów o "exit tax". Sąd podkreślił, że fizyczne położenie rzeczy nie jest jedynym kryterium, a kluczowe jest "przypisanie" składnika majątku do polskiej jurysdykcji podatkowej. Darowizna na rzecz małżonka, który nie będzie polskim rezydentem, w związku z utratą przez Polskę prawa do opodatkowania dochodów ze zbycia tych udziałów, spełnia warunki do zastosowania art. 30dh ust. 3 pkt 1 ustawy o PIT. Sąd odrzucił również zarzut naruszenia art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, wskazując, że wyłączenie to dotyczy przychodów obdarowanego, a nie darczyńcy.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja pojęcia "położony na terytorium Polski" w kontekście "exit tax" dla niematerialnych składników majątku (udziałów w spółkach zagranicznych) oraz zastosowanie art. 30dh ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.f. do darowizn.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji darowizny udziałów w zagranicznej spółce przez polskiego rezydenta na rzecz nierezydenta, przy spełnieniu warunku utraty przez Polskę prawa do opodatkowania oraz przekroczenia progu kwotowego. Interpretacja pojęcia "położony na terytorium Polski" może być przedmiotem dalszych sporów w innych kontekstach.

Zagadnienia prawne (3)

Czy darowizna udziałów w zagranicznej spółce kapitałowej, dokonana przez polskiego rezydenta podatkowego na rzecz małżonka, który przestaje być polskim rezydentem, podlega opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków (tzw. exit tax)?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, podlega opodatkowaniu.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że udziały w zagranicznej spółce, przypisane do polskiego rezydenta podatkowego, są "składnikiem majątku położonym na terytorium Polski" w rozumieniu przepisów o "exit tax". Kluczowe jest "przypisanie" składnika majątku do polskiej jurysdykcji podatkowej, a nie jego fizyczne położenie. Darowizna na rzecz nierezydenta, powodująca utratę przez Polskę prawa do opodatkowania dochodów ze zbycia tych udziałów, spełnia warunki do zastosowania przepisów o "exit tax".

Jak należy interpretować pojęcie "składnik majątku położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej" na gruncie przepisów o "exit tax", w szczególności w odniesieniu do praw majątkowych i udziałów w zagranicznych spółkach?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Pojęcie to należy interpretować szeroko, jako składnik majątku przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski lub do rezydencji podatkowej podatnika, a nie tylko przez pryzmat fizycznego położenia.

Uzasadnienie

Sąd podzielił stanowisko organu, że potoczne znaczenie "położenia" jest adekwatne głównie do rzeczy materialnych. Dla składników niematerialnych, takich jak udziały, kluczowe jest ich "przypisanie" do polskiej jurysdykcji podatkowej, co wynika również z kontekstu i celów przepisów o "exit tax" oraz dyrektywy ATAD.

Czy wyłączenie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn (art. 2 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.) ma zastosowanie do darczyńcy w przypadku darowizny udziałów w zagranicznej spółce?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wyłączenie to dotyczy wyłącznie obdarowanego, a nie darczyńcy.

Uzasadnienie

Sąd wskazał, że art. 2 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. stosuje się, gdy podatnik uzyskał przychód podlegający przepisom o podatku od spadków i darowizn. Wnioskodawca występuje w roli darczyńcy, a nie obdarowanego, zatem nie uzyskał przychodu w rozumieniu tego przepisu, co uniemożliwia zastosowanie wyłączenia.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Sąd oddalił skargę podatnika na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, uznając stanowisko organu za prawidłowe.