I SA/Bd 498/24

I SA/Bd 498/24 - Wyrok WSA w Bydgoszczy
Data orzeczenia
2024-09-12
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2024-07-26
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
Sędziowie
Joanna Ziołek /sprawozdawca/
Tomasz Wójcik /przewodniczący/
Urszula Wiśniewska
Symbol z opisem
6560
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2021 poz 1800
art. 11g ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Tomasz Wójcik Sędziowie: sędzia WSA Urszula Wiśniewska asesor WSA Joanna Ziołek (spr.) Protokolant: starszy sekretarz sądowy Anna Krenz-Winiecka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 września 2024r. sprawy ze skargi A. Sp. o.o. w C. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 maja 2024 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.130.2022.7.SG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę
Uzasadnienie
I SA/Bd 498/24
UZASADNIENIE
W dniu [...] marca 2022 r. wpłynął do organu wniosek [...] sp. z o.o. w C. (dalej także jako: "Wnioskodawca", "Spółka", "Skarżąca") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przedstawiony przez Wnioskodawcę sposób ustalenia oprocentowania będzie zgodny z warunkiem przewidzianym w art. 11g ust. 1 pkt 1 i ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej "ustawa CIT", "u.p.d.o.p.").
We wniosku opisano zdarzenie przyszłe, zgodnie z którym Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Jedynym wspólnikiem spółki pozostaje osoba fizyczna, będąca polskim rezydentem podatkowym. W świetle polskiego prawa podatkowego Wnioskodawca pozostaje powiązany z kilkunastoma innymi spółkami należącymi do członków najbliższej rodziny jedynego wspólnika Wnioskodawcy. Spółka będzie zawierać w przyszłości umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi (w umowach tych Wnioskodawca będzie występować po stronie pożyczkobiorcy). Umowy te będą zawierane w polskich złotych. Wnioskodawca zamierza skorzystać z możliwości przewidzianej w art. 11g ustawy o CIT i zawrzeć umowy na warunkach wskazanych w ww. przepisie. W 2022 r. Spółka zamierza zastosować się do treści obwieszczenia Ministra Finansów, o którym mowa w art. 11g ust. 4 u.p.d.o.p. i ustalić w umowie pożyczki, że jest ona oprocentowana w stosunku rocznym według stawki WIBOR3M + marża 2 punkty procentowe. Stawka WIBOR3M ulega jednak ciągłym zmianom (stawka ta jest ogłaszana na nowo każdego dnia). W ocenie Wnioskodawcy konieczność ciągłego monitorowania indeksu WIBOR3M i ustalania na tej podstawie oprocentowania obowiązującego w każdym poszczególnym dniu trwania umowy pożyczki jest kłopotliwe i wymaga bardzo dużego nakładu pracy. Stąd Spółka zmierza zastosować pewne uproszczenie zaczerpnięte z umów kredytowych stosowanych przez banki, tj. ustalić pewną stałość stawki WIBOR3M w pewnych krótkich okresach czasu. W tym też celu Wnioskodawca zamierza zastrzec w umowach, że pożyczka jest oprocentowana według stawki WIBOR3M z dnia zawarcia umowy + marża 2%, przy czym takie oprocentowanie obowiązywać będzie wyłącznie do końca miesiąca kalendarzowego, w którym doszło do zawarcia umowy. W dalszym zaś okresie trwania umowy z początkiem każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego strony będą sumowały ostatnie 5 kwotowań indeksu WIBOR3M z poprzedniego miesiąca i wyciągały z nich średnią arytmetyczną. Tak wyliczona i uśredniona stawka WIBOR3M będzie obowiązywała przez kolejny miesiąc kalendarzowy. Z początkiem każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego działanie to będzie powtarzane i tak do końca trwania umowy. Wnioskodawca wskazał, że pozostałe warunki zastrzeżone w art. 11g ust. 1 pkt 2-5 ustawy o CIT będą spełnione.
W związku z powyższym zadano pytanie: Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę sposób ustalenia oprocentowania będzie zgodny z warunkiem przewidzianym w art. 11g ust. 1 pkt 1 i ust. 4 ustawy o CIT?
W ocenie Spółki przedstawiony sposób ustalenia oprocentowania będzie zgodny z art. 11g ust. 1 pkt 1 i ust. 4 ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawcy ustawodawca przewiduje pewne ścisłe warunki względem oprocentowania wyłącznie na dzień zawarcia umowy, pozostawiając stronom pewną swobodę w okresie trwania umowy pożyczki. Sposób ustalenia oprocentowania pożyczki zaproponowany przez Wnioskodawcę, jest w jego ocenie zgodny z celem i intencją prawodawcy przyświecającą tworzeniu regulacji zawartej w art. 11g ustawy o CIT.
Postanowieniem z dnia [...] czerwca 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej także jako: "Dyrektor KIS", "DKIS") wydał postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Wskutek rozpatrzenia zażalenia, postanowieniem z [...] sierpnia 2022 r. utrzymano w mocy zaskarżone postanowienie. W wyniku skargi Wnioskodawcy, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy wyrokiem z 15 listopada 2022 r., sygn. akt I SA/Bd 547/22, uchylił zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z [...] czerwca 2022 r. Organ wniósł skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z 18 stycznia 2024 r., sygn. akt II FSK 294/23, oddalił ww. skargę kasacyjną organu.
Wskutek powyższego Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną z dnia [...] maja 2024 r., w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.
W uzasadnieniu organ wskazał na art. 11g ust. 1 ustawy o CIT i podał, że od dnia 1 stycznia 2019 r. ustawodawca wprowadził przepisy o tzw. bezpiecznej przystani (ang. safe harbour). Mogą z nich skorzystać pod określonymi warunkami m.in. podmioty powiązane zawierające umowę pożyczki. Zastosowanie uproszczeń typu safe harbour jest uprawnieniem, a nie obowiązkiem podatnika. W przypadku nieskorzystania przez podatnika z tego rozwiązania mają zastosowanie ogólne zasady weryfikacji wysokości ceny transferowej, zgodnie z zasadą ceny rynkowej.
Organ podał, że 21 grudnia 2021 r. opublikowano obwieszczenie Ministra Finansów w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1192; dalej także jako: "Obwieszczenie"). Obwieszczenie weszło w życie 1 stycznia 2022 r. Organ wyjaśnił, że jest to kluczowy dokument dla określenia możliwości zastosowania tego uproszczenia dla kontrolowanej transakcji pożyczki. W przypadku zastosowania safe harbour organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu (straty) podatnika w zakresie wysokości oprocentowania tej pożyczki. Tym samym warunkiem skorzystania z tego uproszczenia jest ustalenie oprocentowania na dzień zawarcia umowy pożyczki, zgodnego z obwieszczeniem Ministra Finansów w zakresie stopy bazowej i marży. Obecnie stopa bazowa uzależniona jest od waluty pożyczki. Ustaloną stopę bazową należy zwiększyć o marżę. Wyjątkiem jest ujemna bazowa stopa procentowa. W takiej sytuacji wartość oprocentowania oblicza się na podstawie wartości bezwzględnych. Ponadto organ wskazał, że zgodnie z pkt 2 lit. a i b Obwieszczenia marża dla pożyczkobiorcy wynosi maksymalnie 2,8 punktu procentowego a dla pożyczkodawcy wynosi minimalnie 2 punkty procentowe. Następnie organ wyjaśnił, że aby zastosować uproszczenie safe harbour do kontrolowanej transakcji pożyczki podatnik musi spełnić łącznie wszystkie warunki z art. 11g ust. 1 ustawy CIT.
Odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy dotyczących przedstawionego w opisie sprawy sposobu ustalenia oprocentowania i jego zgodności z warunkiem przewidzianym w art. 11g ust. 1 pkt 1 i ust. 4 ustawy o CIT, organ wskazał, że podmiot powiązany, który skorzystał z instytucji safe harbour, nie jest zobowiązany do aktualizacji stopy bazowej (co do rodzaju) lub marży (co do wysokości) w ślad za zmianą dokonaną w tym zakresie przez Ministra Finansów. Jest on zobowiązany natomiast do stosowania rodzaju stopy bazowej oraz marży, aktualnych na dzień zawarcia umowy pożyczki przez cały okres jej trwania. Zatem zdaniem organu z art. 11g ustawy o CIT wynika, że podatnicy po spełnieniu warunków wskazanych w tym przepisie mają możliwość ustalenia oprocentowania pożyczki w oparciu o bazową stopę procentową i marżę określoną w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych aktualnym na dzień zawarcia umowy, przy założeniu spełnienia pozostałych warunków wynikających z art. 11g ust. 1 u.p.d.o.p. Tym samym korzystanie z uproszczenia safe harbour może mieć miejsce jedynie w przypadku pożyczek z oprocentowaniem zmiennym. W przypadku oprocentowania zmiennego spełnienie warunków safe harbour w momencie zawarcia umowy pożyczki zostaje zapewnione przez elastyczne reagowanie wysokości oprocentowania do zmian stóp bazowych. Innymi słowy, w wyniku tylko i wyłącznie zmian poziomu stóp bazowych nie zachodzi ryzyko złamania warunków safe harbour, jeżeli były one zachowane w momencie zawarcia umowy. Zatem mimo jednokrotnej weryfikacji poziom oprocentowania ma charakter zbliżony do rynkowego przez cały okres trwania pożyczki (max. 5 lat).
Odnosząc powołane wyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego organ wskazał, że przedstawiony przez Wnioskodawcę sposób ustalenia oprocentowania jest niezgodny z art. 11g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Z przepisu tego wynika, że oprocentowanie pożyczki jest ustalane w oparciu o rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, określone w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych aktualnym na dzień zawarcia tej umowy przez cały okres jej trwania. Z kolei sposób i częstotliwość zmian stopy bazowej w naliczeniu odsetek w ramach regulacji safe harbour powinna wynikać z zapisów umownych (np. co miesiąc). Zdaniem organu art. 11g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nakazuje kalkulowanie oprocentowania w oparciu o rodzaj kwoty bazowej i marży wynikającej z obwieszczenia. Z przepisu tego nie wynika więc możliwość stosowania uśrednionej stawki WIBOR3M będącej średnią arytmetyczną kilku wybranych notowań.
W skardze do tut. Sądu strona skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji indywidualnej, zarzucając naruszenie art. 11g ust. 1 pkt 1 i ust. 4 ustawy o CIT w zw. z pkt 1 lit. a Obwieszczenia przez dokonanie ich błędnej wykładni, zgodnie z którą podatnik chcący skorzystać z rozwiązania tzw. bezpiecznej przystani dla pożyczek przy ustalaniu wysokości oprocentowania pożyczki nie może posługiwać się zmienną w krótkich okresach, uśrednioną stawką WIBOR3M, będącą średnią arytmetyczną kilku wybranych notowań, podczas gdy zastosowanie takiej metody ustalania wysokości oprocentowania pożyczki jest zgodne z celem ww. przepisów, jak również wolą ustawodawcy i z naddatkiem spełnia warunki przewidzianego w powyższych przepisach zwolnienia.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje.
Sprawę rozpoznano na rozprawie.
Rozpoznając skargę na interpretację prawa podatkowego, sąd administracyjny kontroluje poprawność merytoryczną dokonanej interpretacji oraz prawidłowość prowadzonego w tej sprawie postępowania interpretacyjnego, a więc zgodność z prawem samej czynności według stanu prawnego z daty jej dokonania oraz legalność postępowania poprzedzającego jej wydanie. Z mocy art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej także jako: "p.p.s.a.") w sprawach skarg na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną w jej treści podstawą prawną. Oznacza to, że kognicja sądu administracyjnego pierwszej instancji jest ograniczona do zarzutów skargi i powołanej podstawy prawnej. Przepis ten stanowi odstępstwo od przepisu art. 134 § 1 p.p.s.a., zgodnie z którym, sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej.
W szczególności - mając na uwadze art. 57a p.p.s.a. - sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś stwierdzenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie. Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez podatnika we wniosku o interpretację, i jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa.
Podkreślenia również wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do poglądu prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny poglądu wyrażonego we wniosku, winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa – Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.; dalej także jako: "O.p.").
W kontrolowanej sprawie istota sporu sprowadzała się do oceny prawidłowości uznania przez organ wydający interpretację, że przedstawiony przez Wnioskodawcę sposób ustalenia oprocentowania nie będzie zgodny z warunkiem przewidzianym w art. 11g ust. 1 pkt 1 i ust. 4 ustawy o CIT.
Wskazać zatem należy, że we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca podał, że Spółka zmierza zastosować pewne uproszczenie zaczerpnięte z umów kredytowych stosowanych przez banki, tj. ustalić pewną stałość stawki WIBOR3M w pewnych krótkich okresach czasu. W tym też celu Wnioskodawca zamierza zastrzec w umowach, że pożyczka jest oprocentowana według stawki WIBOR3M z dnia zawarcia umowy + marża 2%, przy czym takie oprocentowanie obowiązywać będzie wyłącznie do końca miesiąca kalendarzowego, w którym doszło do zawarcia umowy. W dalszym zaś okresie trwania umowy z początkiem każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego strony będą sumowały ostatnie 5 kwotowań indeksu WIBOR3M z poprzedniego miesiąca i wyciągały z nich średnią arytmetyczną. Tak wyliczona i uśredniona stawka WIBOR3M będzie obowiązywała przez kolejny miesiąc kalendarzowy. Z początkiem każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego działanie to będzie powtarzane i tak do końca trwania umowy. Wnioskodawca wskazał, że pozostałe warunki zastrzeżone w art. 11g ust. 1 pkt 2-5 ustawy o CIT będą spełnione.
Powyższe stanowisko Wnioskodawcy zostało uznane przez Dyrektora KIS za nieprawidłowe bowiem zdaniem organu art. 11g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nakazuje kalkulowanie oprocentowania w oparciu o rodzaj kwoty bazowej i marży wynikającej z obwieszczenia. Z przepisu tego nie wynika więc możliwość stosowania uśrednionej stawki WIBOR3M będącej średnią arytmetyczną kilku wybranych notowań.
W ocenie Sądu w tak zarysowanym sporze rację należy przyznać organowi.
Dla oceny spornego zagadnienia kluczowe znaczenie ma treść art. 11g ust. 1 u.p.d.o.p., który stanowi, że w przypadku transakcji kontrolowanej dotyczącej pożyczki organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu (straty) podatnika w zakresie wysokości oprocentowania tej pożyczki, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:
1) oprocentowanie pożyczki w ujęciu rocznym na dzień zawarcia umowy jest ustalane w oparciu o rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, określone w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych aktualnym na dzień zawarcia tej umowy;
2) nie przewidziano wypłaty innych niż odsetki opłat związanych z udzieleniem lub obsługą pożyczki, w tym prowizji lub premii;
3) pożyczka została udzielona na okres nie dłuższy niż 5 lat;
4) w trakcie roku podatkowego łączny poziom zobowiązań albo należności podmiotu powiązanego z tytułu kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi liczony odrębnie dla udzielonych oraz zaciągniętych pożyczek wynosi nie więcej niż 20 000 000 zł lub równowartość tej kwoty;
5) pożyczkodawca nie jest podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.
Analizowany przepis prawa dotyczy sytuacji, w której występuje przepływ pieniędzy np. pomiędzy spółką a jej wspólnikiem na podstawie umowy pożyczki (transakcja kontrolowana w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p.). Stosownie do art. 11c ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Wobec powyższego oprocentowanie w umowie pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi powinno zostać ustalone na poziomie rynkowym z uwzględnieniem czynników, które podmioty niezależne brałyby pod uwagę przy zawarciu umowy pożyczki. Niemniej jednak na mocy art. 11g ustawy o CIT ustawodawca wprowadził pewne uproszczenie dla podmiotów powiązanych, które zawierają umowę pożyczki (tzw. bezpieczna przystań, ang. safe harbour). Jest to rozwiązanie, z którego podatnicy mogą skorzystać dobrowolnie. Jednym z warunków skorzystania z uproszczenia safe harbour jest będący przedmiotem oceny przez DKIS w zaskarżonej interpretacji podatkowej sposób ustalenia oprocentowania pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi (art. 11g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).
Według delegacji ustawowej zawartej w art. 11g ust. 4 ustawy o CIT minister właściwy do spraw finansów publicznych ogłasza nie rzadziej niż raz w roku, w drodze obwieszczenia, w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, o których mowa w art. 11g ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., biorąc pod uwagę rodzaje bazowych stóp procentowych stosowanych na międzybankowym rynku finansowym. Od 1 stycznia 2022 r. obowiązywało w tym zakresie obwieszczenie Ministra Finansów z 21 grudnia 2021 r. w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych (M.P. poz. 1192). W Obwieszczeniu wskazano, że rodzaj bazowej stopy procentowej dla pożyczek w złotych stanowi WIBOR 3M (pkt 1 lit. a) oraz określono maksymalną wysokość marży (pkt 2).
Mając powyższe na uwadze w ocenie Sądu słusznie organ interpretacyjny wskazał, że warunkiem skorzystania z uproszczenia typu safe harbour jest ustalenie oprocentowania na dzień zawarcia umowy pożyczki, zgodnego z obwieszczeniem Ministra Finansów w zakresie stopy bazowej i marży. Taki wniosek organu jest zgodny z literalnym brzmieniem przepisu art. 11g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Regulacja tego przepisu prawa w powiązaniu z treścią obowiązującego w roku 2022 Obwieszczenia kształtuje możliwość skorzystania z uproszczenia typu safe harbour wtedy, gdy oprocentowanie pożyczek udzielanych w ramach tej regulacji odpowiada warunkom rynkowym, tj. składa się ze stopy zmiennej (WIBOR3M) oraz stopy stałej (marży).
W ocenie składu orzekającego, nie znajduje przy tym normatywnego uzasadnienia stanowisko Wnioskodawcy, iż zaprezentowany przez Skarżącą we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej sposób kalkulowania wysokości oprocentowania umowy pożyczki poprzez ustalenie pewnej stałości stawki WIBOR3M w pewnych krótkich okresach czasu będzie zgodny z art. 11g ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Sposób kalkulacji oprocentowania postulowany przez Skarżącą nie znajduje oparcia w treści analizowanego przepisu i wykracza poza normę prawną w nim zawartą. Literalne brzmienie art. 11g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje bowiem na konieczność ustalenia oprocentowania umowy pożyczki na podstawie rodzaju bazowej stopy procentowej i marży wynikających z obwieszczenia ministra właściwego do spraw finansów publicznych aktualnym na dzień zawarcia umowy pożyczki. Słusznie organ interpretacyjny stwierdził zatem w zaskarżonej interpretacji, że treść art. 11g ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. nie przewiduje możliwości stosowania uśrednionej stawki WIBOR3M będącej średnią arytmetyczną kilku wybranych notowań.
W ocenie Sądu uwzględniając konieczność ścisłej interpretacji przepisów prawa podatkowego również art. 11g ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. należy interpretować rygorystycznie, z zastosowaniem wykładni lingwistycznej. Wykładnia językowa jest w prawie podatkowym podstawowym rodzajem wykładni. W przypadku, gdy wykładnia literalna pozwala na ustalenie normy prawnej na podstawie obowiązujących przepisów, niedopuszczalne jest poprawianie lub też korygowanie treści aktu prawnego przez wykładnię systemową lub celowościową. Tymczasem argumentacja Skarżącej oparta jest o wykładnię celowościową analizowanego przepisu prawa, co w ocenie Sądu nie zasługuje na aprobatę.
Mając powyższe na uwadze Sąd za niezasadny uznał zarzut Spółki, iż organ naruszył art. 11g ust. 1 pkt 1 i ust. 4 ustawy o CIT w zw. z pkt 1 lit. a Obwieszczenia poprzez dokonanie ich błędnej wykładni. W ocenie Sądu zaskarżona interpretacja indywidualna zawiera wszystkie niezbędne elementy wymagane przepisami prawa i nie została wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego. Zaprezentowana przez organ wykładnia spornych przepisów prawa została dokonana w sposób prawidłowy.
W konsekwencji stwierdzenia, że zarzuty Skarżącej względem wydanej interpretacji nie zasługiwały na uwzględnienie, skarga podlegała oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a.