I SA/Bd 320/04
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła prawa spółki z o.o. do skorzystania z premii podatkowej na podstawie ustawy o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców. Spółka z o.o. "OLPAS" (wcześniej "PROSUM") wniosła aportem przedsiębiorstwo spółki cywilnej "OLPAS", które miało wierzytelności powstałe w latach 2000-2001. Spółka zaliczyła te wierzytelności do kosztów uzyskania przychodów w ramach premii podatkowej za rok 2002. Naczelnik Urzędu Skarbowego w Tucholi odmówił prawa do premii, uznając, że wniesienie aportem nie jest przekształceniem spółki cywilnej w spółkę handlową w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych i nie powoduje sukcesji praw podatkowych. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy utrzymał tę decyzję w mocy, podkreślając, że spółka z o.o. istniała wcześniej i nie powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę spółki. Sąd uznał, że wniesienie aportem przedsiębiorstwa spółki cywilnej do istniejącej spółki z o.o. nie jest równoznaczne z przekształceniem formy prawnej i nie skutkuje sukcesją generalną praw i obowiązków podatkowych. Sąd powołał się na art. 93 § 4 pkt 2 Ordynacji podatkowej, który stanowi o sukcesji w przypadku przekształcenia, ale podkreślił, że w tej sprawie nie doszło do przekształcenia, a jedynie do wniesienia aportu do już istniejącego podmiotu. Sąd wskazał również, że zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, aby wierzytelności mogły być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, musiały być uprzednio zarachowane jako przychody należne przez sam podmiot, który chce skorzystać z ulgi, co w tym przypadku nie miało miejsca w spółce z o.o.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że wniesienie aportem spółki cywilnej do istniejącej spółki z o.o. nie jest przekształceniem i nie powoduje sukcesji praw podatkowych, co ma kluczowe znaczenie dla możliwości skorzystania z ulg podatkowych związanych z poprzednim podmiotem.
Dotyczy specyficznej sytuacji wniesienia aportem spółki cywilnej do już istniejącej spółki z o.o., a nie formalnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wniesienie aportem przedsiębiorstwa spółki cywilnej do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje sukcesją prawną w zakresie praw i obowiązków podatkowych, w tym możliwością skorzystania z premii podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wniesienie aportem przedsiębiorstwa spółki cywilnej do istniejącej spółki z o.o. nie jest przekształceniem w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych i nie powoduje sukcesji generalnej praw i obowiązków podatkowych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka z o.o. istniała wcześniej i nie powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Wniesienie aportem nie jest równoznaczne z przekształceniem formy prawnej i nie skutkuje sukcesją podatkową. Ponadto, aby skorzystać z premii podatkowej, wierzytelności musiały być zarachowane jako przychody należne przez sam podmiot korzystający z ulgi, co nie miało miejsca w spółce z o.o.
Czy spółka cywilna jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów podatkowych, czy też przedsiębiorcami są jej wspólnicy?
Odpowiedź sądu
Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, lecz przedsiębiorcami są jej wspólnicy.
Uzasadnienie
Organ odwoławczy wskazał, że zgodnie z ustawą o restrukturyzacji należności publicznoprawnych oraz Prawem działalności gospodarczej, spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, a przedsiębiorcami są jej wspólnicy, którzy podlegają odrębnemu rozliczeniu w podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przepisy (14)
Główne
u.o.r.n.p.o.p. art. 23 § ust. 2 pkt 1
Ustawa o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców
u.o.r.n.p.o.p. art. 5 § ust. 1
Ustawa o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców
u.o.r.n.p.o.p. art. 25 § ust. 1
Ustawa o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców
Pomocnicze
o.p. art. 93 § § 4 pkt 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
k.s.h. art. 551 § § 2
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 551 § - 584
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 25 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 26 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 2a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
p.p.s.a. art. 145 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.d.g. art. 2 § ust. 2 i 3
Ustawa z dnia 19 listopada 1999r. – Prawo działalności gospodarczej
Konst. art. 32
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wniesienie aportem spółki cywilnej do istniejącej spółki z o.o. nie jest przekształceniem w rozumieniu KSH i nie powoduje sukcesji praw podatkowych. • Spółka z o.o. nie zarachowała wierzytelności jako przychodów należnych, co uniemożliwia zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów w ramach premii podatkowej.
Odrzucone argumenty
Spółka z o.o. jest następcą prawnym spółki cywilnej na mocy art. 552 k.c. i art. 93 § 4 pkt 2 o.p. • Wniesienie aportem całego przedsiębiorstwa spółki cywilnej do istniejącej spółki z o.o. skutkuje sukcesją uniwersalną. • Stanowisko organów podatkowych prowadzi do naruszenia art. 32 Konstytucji RP (równość wobec prawa). • Wierzytelności zostały zarachowane jako przychody należne w księgach spółki cywilnej, co powinno być wystarczające dla skorzystania z premii podatkowej.
Godne uwagi sformułowania
nie mamy do czynienia z przekształceniem jednego podmiotu w drugi, gdyż Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała znacznie wcześniej. • wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aportu, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, nie może być utożsamiane z przekształceniem formy prawnej tego przedsiębiorstwa z przedsiębiorstwa osobowego w spółkę kapitałową. • Wniesienie majątku spółki cywilnej w postaci aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie skutkuje sukcesją generalną praw i obowiązków, w tym także podatkowych.
Skład orzekający
Halina Adamczewska-Wasilewicz
przewodniczący sprawozdawca
Leszek Kleczkowski
sędzia
Urszula Wiśniewska
asesor sądowy
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że wniesienie aportem spółki cywilnej do istniejącej spółki z o.o. nie jest przekształceniem i nie powoduje sukcesji praw podatkowych, co ma kluczowe znaczenie dla możliwości skorzystania z ulg podatkowych związanych z poprzednim podmiotem."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wniesienia aportem spółki cywilnej do już istniejącej spółki z o.o., a nie formalnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii sukcesji podatkowej przy zmianie formy prawnej przedsiębiorstwa, co jest istotne dla wielu firm. Wyjaśnia subtelne różnice między aportem a przekształceniem w kontekście prawa podatkowego.
“Aport spółki cywilnej do spółki z o.o. – czy to droga do ulg podatkowych?”
Dane finansowe
WPS: 15 949 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.