I SA/BD 200/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny uchylił interpretację indywidualną, uznając, że przekazanie majątku likwidowanej spółki jedynemu wspólnikowi nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu.
Spółka w likwidacji zapytała, czy wydanie majątku likwidacyjnego jedynemu wspólnikowi spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT. Dyrektor KIS uznał, że tak, traktując to jako formę zbycia. WSA w Bydgoszczy uchylił tę interpretację, stwierdzając, że przekazanie majątku likwidacyjnego nie jest regulowaniem zobowiązania w rozumieniu art. 14a u.p.d.o.p. i nie stanowi przychodu, gdyż nie ma tu zobowiązania o określonej wysokości ani świadczenia wzajemnego.
Sprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, która uznała, że przekazanie majątku likwidowanej spółki jedynemu wspólnikowi (w tym przypadku nieruchomości) skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) na podstawie art. 14a ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka wniosła skargę, argumentując, że podział majątku likwidacyjnego między wspólników nie jest regulowaniem zobowiązania w rozumieniu art. 14a u.p.d.o.p., ponieważ nie istnieje zobowiązanie pieniężne, które miałoby być zaspokojone, a samo przekazanie majątku wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy przychylił się do stanowiska skarżącej. Sąd uznał, że art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. dotyczy sytuacji, gdy świadczenie niepieniężne jest spełniane w miejsce świadczenia pieniężnego, co nie ma miejsca w przypadku podziału majątku likwidacyjnego. Sąd podkreślił, że przekazanie majątku wspólnikowi nie generuje przysporzenia dla spółki, a jedynie ubytek, i nie można w drodze wykładni rozszerzającej tworzyć nowych stanów faktycznych podlegających opodatkowaniu. W konsekwencji, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację jako naruszającą przepisy prawa materialnego.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Nie, przekazanie majątku likwidowanej spółki jedynemu wspólnikowi nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu.
Uzasadnienie
Przekazanie majątku likwidacyjnego wspólnikowi nie jest regulowaniem zobowiązania w rozumieniu art. 14a u.p.d.o.p., ponieważ nie istnieje zobowiązanie pieniężne o określonej wysokości, które miałoby być zaspokojone. Jest to podział majątku wynikający z przepisów k.s.h., a nie świadczenie niepieniężne w miejsce świadczenia pieniężnego. Nie generuje to przysporzenia dla spółki.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
uchylono_decyzję
Przepisy (15)
Główne
u.p.d.o.p. art. 14a § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis dotyczy sytuacji, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje zobowiązanie, w szczególności pieniężne. Nie ma zastosowania do podziału majątku likwidacyjnego.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
k.s.h. art. 286 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 286 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 286 § 3
Kodeks spółek handlowych
p.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.u.s.a. art. 1 § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przekazanie majątku likwidowanej spółki jedynemu wspólnikowi nie jest regulowaniem zobowiązania w rozumieniu art. 14a u.p.d.o.p. Nie istnieje zobowiązanie pieniężne o określonej wysokości, które miałoby być zaspokojone przez spółkę. Podział majątku likwidacyjnego wynika z przepisów k.s.h. i nie jest świadczeniem niepieniężnym w miejsce świadczenia pieniężnego. Przekazanie majątku nie generuje przysporzenia ani korzyści dla spółki, a jedynie ubytek. Nie można rozszerzająco interpretować przepisów podatkowych, tworząc nowe stany faktyczne podlegające opodatkowaniu.
Odrzucone argumenty
Przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikowi skutkuje powstaniem przychodu na podstawie art. 14a ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. Przeniesienie praw własności w drodze likwidacji należy traktować na równi ze zbyciem tych praw. Sytuacja jest analogiczna do odpłatnego zbycia składników majątkowych.
Godne uwagi sformułowania
przekazanie majątku likwidowanej spółki jedynemu wspólnikowi nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. dotyczy datio in solutum nie każde spełnienie świadczenia niepieniężnego w wykonaniu istniejącego zobowiązania mieści się w hipotezie art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie można w drodze wykładni rozszerzać katalogu źródeł przychodu dla celów podatkowych.
Skład orzekający
Halina Adamczewska-Wasilewicz
sprawozdawca
Leszek Kleczkowski
przewodniczący
Urszula Wiśniewska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że podział majątku likwidacyjnego między wspólników nie generuje przychodu podatkowego dla spółki, nawet jeśli przedmiotem jest nieruchomość. Ugruntowanie wykładni art. 14a u.p.d.o.p. jako przepisu dotyczącego datio in solutum."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji podziału majątku likwidacyjnego między jedynego wspólnika. Może nie mieć zastosowania w innych przypadkach dystrybucji majątku spółki.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z likwidacją spółek i podziałem majątku, które jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyrok Sądu jest korzystny dla podatników i stanowi jasne stanowisko w kwestii braku przychodu podatkowego.
“Likwidujesz spółkę? Sprawdź, czy wydanie majątku wspólnikowi to przychód!”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyI SA/Bd 200/25 - Wyrok WSA w Bydgoszczy
Data orzeczenia
2025-06-03
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-04-07
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
Sędziowie
Halina Adamczewska-Wasilewicz /sprawozdawca/
Leszek Kleczkowski /przewodniczący/
Urszula Wiśniewska
Symbol z opisem
6560
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 2805
art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 a ust 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Leszek Kleczkowski Sędziowie: sędzia WSA Halina Adamczewska – Wasilewicz (spr.) sędzia WSA Urszula Wiśniewska Protokolant: starszy sekretarz sądowy Małgorzata Antoniuk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 03 czerwca 2025r. sprawy ze skargi B. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 stycznia 2025r. nr 0111-KDIB1-3.4010.715.2024.4.PC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz B. kwotę 697 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Uzasadnienie
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego oraz jego uzupełnieniu, B. Z. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą
w B. (skarżąca), podała, że: PB-U "B. " S.A. w upadłości likwidacyjnej posiada 100% udziałów w spółce zależnej S. V. R. (obecnie B. Z. Sp. z o.o. w likwidacji), nabytych w lutym 2009 r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów od S. I. Sp. z o.o. z siedzibą
w W. za cenę [...] zł (3592 udziały). W księgach rachunkowych spółki B. S.A. w upadłości likwidacyjnej wartość objętych udziałów, po uwzględnieniu wymaganych zobowiązań, wynosi w B. Z. Sp. z o.o. w likwidacji kwotę [...]zł. Według operatu szacunkowego określającego wartość rynkową nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w miejscowości Z. , będącej własnością spółki B. Z. Sp. z o.o. w likwidacji, sporządzonego przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego z dnia [...] listopada 2014 r., wartość rynkowa danej nieruchomości stanowi kwotę [...]zł.
Podstawowym przedmiotem działalności spółki zależnej była realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 411 OZ. Spółka zależna została zawiązana jako celowa do realizacji inwestycji polegającej na budowie osiedla domów jednorodzinnych w miejscowości Z. G. G. M. na gruncie będącym własnością spółki. Zamiarem powołania danej spółki było prowadzenie działalności deweloperskiej polegającej na wybudowaniu domów jednorodzinnych i ich sprzedaży. Spółka faktycznie nie prowadziła i na dzień dzisiejszy nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej. Obecnie spółka zależna jest w likwidacji
i działalność likwidatora zmierza do wykreślenia spółek z Rejestru Przedsiębiorstw
i przeprowadzenia czynności likwidacyjnych. Spółka S. V. R. Sp. z o.o. została utworzona aktem notarialnym z dnia [...] listopada 2007 r.
i zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla W. pod nr [...]
w dniu [...] grudnia 2007 r. Postanowieniem Sadu Rejonowego dla W. z dnia [...] kwietnia 2009 r. Spółka zmieniła nazwę i siedzibę na B. Z. Sp.
z o.o. Grunt został wniesiony [...] grudnia 2007 r. przez spółkę S. I. do spółki zależnej S. V. R. (obecnie B. Z. Sp. z o.o. w likwidacji) aportem i nie był w momencie wniesienia do spółki objęty podatkiem od towarów i usług.
Powyższa spółka posiada nieruchomość gruntową składającą się z działek
o powierzchni łącznej 1.1381 ha (grunty orne i pastwiska). Na powyższych nieruchomościach planowana była inwestycja w postaci osiedla mieszkaniowego składającego się z domów jednorodzinnych. Spółka S. I. Sp. z o.o. wniosła do spółki pod nazwą S. V. R. Sp. z o.o. (obecnie B. Z. Sp. z o.o. w likwidacji) aport w postaci nieruchomości położonej w miejscowości Z., Gmina G. M., składającej się z działek gruntu nr [...] o łącznym obszarze 1,1381 ha, nabytej na podstawie umowy sprzedaży sporządzonej dnia [...] stycznia 2007 r., celem objęcia 3492 udziałów o wartości nominalnej po [...] zł każdy i podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę [...]zł. Przedmiotowa nieruchomość nie była zabudowana i stanowiła grunty orne oraz pastwiska.
Mając na uwadze powyższy opis, skarżąca spółka zadała pytanie: czy wydanie majątku likwidacyjnego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: "k.s.h."), powoduje po stronie Spółki powstanie przychodu,
o którym mowa w art. 14a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm. dalej: "u.p.d.o.p."), a w konsekwencji na likwidowanej Spółce spoczywa obowiązek odprowadzenia i zapłaty podatku dochodowego z tego tytułu (gdyż wartość przejmowanego majątku jest niższa niż wartość udziałów jedynego wspólnika).
Zdaniem wnioskodawcy, czynność przekazania jedynemu wspólnikowi przez spółkę kapitałową zależną w wyniku likwidacji pozostałych - po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 k.s.h., a przed wykreśleniem z KRS - składników majątku (grunt) nie spełnia przesłanki określonej w art. 14a u.p.d.o.p.
W interpretacji indywidualnej z dnia [...] stycznia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.
Na wstępie organ przytoczył treść przepisów mających zastosowanie w sprawie. Zdaniem organu, likwidacja spółki i przekazanie składników majątkowych, tj. gruntu wspólnikowi, któremu przysługuje takie uprawnienie, skutkuje powstaniem zobowiązania spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika o przekazanie tych składników. Wykonanie zobowiązania w formie przeniesienia przez spółkę prawa własności majątku prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania spółki. W ten sposób, spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składnik majątku będzie przysługiwał wspólnikowi. Prowadzi to do powstania po stronie spółki przychodu na podstawie art. 14a ust. 1
w związku z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.
Zatem, w ocenie organu, przeniesienie praw własności w drodze likwidacji spółki należy traktować na gruncie ww. ustawy, na równi ze zbyciem tych praw. Organ zauważył, że
z punktu widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama, jak ta, w której spółka dokonałaby odpłatnego zbycia składników majątkowych, tym samym osiągnęłaby przychód do opodatkowania, a następnie środki pieniężne z tego zbycia przekazałaby uprawnionemu wspólnikowi. Uznanie, że przeniesienie w wyniku likwidacji spółki kapitałowej prawa własności do składników majątkowych należy traktować na równi z wypłatą środków pieniężnych spowodowałoby nierówne traktowanie podatników. Podatnik, który najpierw dokonuje sprzedaży składników majątkowych,
a następnie reguluje swoje zobowiązania z tytułu likwidacji swojego przedsiębiorstwa byłby opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast podatnik, który bezpośrednio w ww. drodze przeniósł własność składników majątkowych, nie osiągnąłby żadnego przychodu.
Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa i okoliczności przedstawione we wniosku oraz jego uzupełnieniu, organ stwierdził, że z racji przeniesienia przez spółkę na rzecz wspólnika spółki prawa własności do nieruchomości, powstanie po stronie spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., w związku
z art. 12 ust. 1 tej ustawy. Przepis art. 14a u.p.d.o.p. stanowi podstawę prawną do ustalenia przychodu w przypadku uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
W złożonej do tut. Sądu skardze, spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej zarzucając naruszenie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. polegające na dopuszczeniu się błędu wykładni i niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego poprzez uznanie, że po przekazaniu składników majątkowych likwidowanej spółki, jedynemu jej udziałowcowi (PB-U B. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w B.), powstanie po stronie B. Z. Spółki z o.o. w likwidacji przychód rozpoznany na podstawie art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z art. 12 ust. 1 tej ustawy, jak również, że przepis art. 14a u.p.d.o.p. stanowi podstawę do ustalenia przychodu w przypadku uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
Zdaniem spółki do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek:
1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy;
2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego ("gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub
w części zobowiązanie").
W warunkach niniejszej sprawy przesłanki te nie są spełnione. Po pierwsze, nie istnieje stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego likwidowana spółka ma wydawać składniki jej majątku swojemu jedynemu udziałowcowi.
Skarżąca zaznaczyła, że wspólnikowi nie przysługuje roszczenie o wydanie składników majątkowych likwidowanej Spółki. Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 k.s.h. Podział - pozostałego po uregulowaniu zobowiązań - majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Nie poprzedza go powstanie roszczenia wspólnika względem spółki.
W ocenie skarżącej, organ całkowicie pominął, że w opisanym stanie faktycznym de facto na spółce nie ciążyło i nie będzie ciążyć w przyszłości żadne zobowiązanie wobec
wspólnika, a przekazanie pozostałego po likwidacji majątku (nieruchomości) odbędzie się nieodpłatnie.
Ponadto, jak podkreśliła spółka, w opisanym stanie faktycznym nie można uznać, że przekazanie składników majątkowych wspólnikowi, skutkowało powstaniem zobowiązania spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika o przekazanie tych składników.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. 2024 r. poz.1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Stosownie do art. 3
§ 2 pkt 4a ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. 2024r., poz. 935, ze zm., dalej: "p.p.s.a."), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie
w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. W myśl art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną, rozpoznanie sprawy w postępowaniu sądowoadministracyjnym następuje zatem wyłącznie we wskazanym w skardze zakresie.
Skarga jest zasadna. W ocenie Sądu uzasadniony jest zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 14a w zw. z art. 12 u.p.d.o.p poprzez ich błędną wykładnię.
W pierwszej kolejności Sąd zauważa, że zbieżne zagadnienie związane
z interpretacją art. 14a w zw. z art. 12 u.p.d.o.p. było przedmiotem rozstrzygnięcia m.in. przez WSA w Warszawie w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 3019/16. Wniesiona od tego wyroku skarga kasacyjna została oddalona przez Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 2 lipca 2020 r. sygn. akt II FSK 840/18. Sąd w obecnym składzie
w pełni aprobując ocenę prawną zaprezentowaną w ww. wyroku WSA w Warszawie oraz w wyroku tut. Sądu z dnia 13 maja 2025 r. sygn. akt I SA/Bd 208/25 i posłuży się argumentacją w nich podaną.
Sporne w sprawie poddanej kontroli Sądu było to, czy w przedstawionych przez skarżącą realiach zdarzenia przyszłego będzie ona obowiązana do rozpoznania przychodu w związku z wydaniem na rzecz jedynego udziałowca składników majątku likwidacyjnego. Zdaniem organu, skutkiem likwidacji i związanego z tym wydania wspólnikowi (udziałowcowi) skarżącej składników majątku (nieruchomości), jest uzyskanie przez skarżącą przychodu. Z kolei skarżąca z tym stanowiskiem się nie zgadza.
Rozstrzygnięcie przedstawionego powyżej sporu - w kontekście zarzutów skargi - wymaga przede wszystkim odniesienia się do dokonania oceny prawidłowości wykładni art. 14a oraz art. 12 u.p.d.o.p.
Podać należy, że likwidacja spółki kreuje po jej stronie obowiązek przekazania jej składników majątkowych udziałowcom. Organ błędnie jednak – zdaniem Sądu – twierdzi, że przekazanie udziałowcom składników majątku prowadzi do powstania po stronie likwidowanej spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. Zdaniem Sądu prawidłowa ocena przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego jest taka, że likwidacja spółki w określonych sytuacjach tworzy po stronie spółki obowiązek przekazania jej składników majątkowych wspólnikom (art. 286 § 2 i 3 k.s.h.). Ten pozostały majątek, spółka powinna wspólnikom przekazać, do tego jest zobowiązana. Spółka ma zatem - w ocenie Sądu - zobowiązanie o charakterze niepieniężnym wobec wspólnika, gdyż w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym w wyniku likwidacji pozostanie majątek spółki, który spółka ta będzie zobowiązana przekazać jedynemu udziałowcowi. Spółka przekazując wspólnikowi (udziałowcowi) składniki majątku zaspokoi jego roszczenie właśnie o przekazanie składników majątku. Nie jest to zatem sytuacja, o której mowa w art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., który stanowi o tym, że przez wykonanie świadczenia niepieniężnego podatnik "reguluje swoje zobowiązanie".
Z przepisu art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. – zdaniem Sądu - wynika bowiem, że chodzi w nim o spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego podatnik był zobowiązany. Świadczy o tym po pierwsze użycie sformułowania
o "wysokości zobowiązania", a po drugie – to, że przepis jako przykładowo wymienia właśnie zobowiązania o charakterze pieniężnym ("w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki", kredytu, dywidendy itd.). Przepis odnosi się też do ewentualnej różnicy pomiędzy wartością spełnianego świadczenia niepieniężnego a "wysokością zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem". W ocenie Sądu, przepis art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. dotyczy datio in solutum, dlatego w niniejszej sprawie nie może znajdować zastosowania, ponieważ przekazanie majątku w związku z likwidacją spółki nie stanowi wykonania świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego dłużnik był zobowiązany (a tylko takie zobowiązanie mogło mieć swoją "wysokość", czego wymaga art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p.).
Zdaniem Sądu, kluczowe jest to, że wykładni art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie można dokonywać w oderwaniu od kontekstu całej ustawy o podatku dochodowym. Przedmiotem opodatkowania w świetle jej art. 1 jest natomiast dochód. W związku
z tym, aby można było mówić o dochodzie, musi wystąpić przychód. Wydanie rzeczy, pozbycie się jej - co do zasady - nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji – takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. – wydanie rzeczy może kreować przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i przepisu tego nie należy interpretować rozszerzająco,
w oderwaniu od kontekstu zasad podatku dochodowego.
W sytuacji analizowanej w niniejszej sprawie, przedmiotem zobowiązania skarżącej jest wydanie wspólnikowi składników majątku likwidowanej spółki. Przepis art. 286 § 2 k.s.h. stanowi, że "majątek dzieli się między wspólników" – słowa te dobrze oddają gospodarczą i prawną naturę opisywanego we wniosku zdarzenia. Stanowisko organu, że do takiego podziału ma zastosowanie art. 14a u.p.d.o.p. jest nie do przyjęcia w szczególności dlatego, że nie dałoby się wskazać tu "wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia", o czym stanowi art. 14a u.p.d.o.p. Zobowiązanie spółki, to zobowiązanie od początku niepieniężne, nie ma ono "wysokości". Użyto tu także sformułowania "reguluje (...) zobowiązanie" – a słowa "reguluje" używa się odniesieniu do kwot pieniężnych. Widać z tego wyraźnie, że intencją prawodawcy nie było zatem objęcie artykułem 14a u.p.d.o.p. tego typu sytuacji, jaką przedstawiono we wniosku – gdyż nie było tu zobowiązania, które miałoby "wysokość" i które można byłoby "regulować".
W ocenie Sądu nie każde spełnienie świadczenia niepieniężnego w wykonaniu istniejącego zobowiązania mieści się w hipotezie art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., tzn. nie każde spełnienie świadczenia niepieniężnego automatycznie powinno być uznane za takie, które tworzy przychód po stronie tego, kto je wykonał.
Końcowo należy wskazać, że występujący w niniejszej sprawie problem prawny, dotyczący powstania po stronie spółki kapitałowej przychodu w związku z wydaniem na rzecz udziałowców składników majątku w ramach likwidacji spółki, był również przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego, m.in. w wyrokach z 31 lipca 2018 r. sygn. akt II FSK 2049/16, z 30 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2353/16,
z 31 stycznia 2019 r. sygn. akt II FSK 370/17 i II FSK 227/17; z 20 lutego 2019 r. sygn. akt II FSK 369/17; z 5 marca 2019 r. sygn. akt II FSK 668/17; z 5 czerwca 2019 r. sygn. akt II FSK 866/18; z 13 czerwca 2019 r. sygn. akt II FSK 2237/17, z 27 lutego 2020 r. sygn. akt II FSK 782/18. Sąd w składzie orzekającym w przedmiotowej sprawie w pełni podziela stanowisko wyrażone w tych orzeczeniach.
W ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego rozpatrującego niniejszą sprawę, przeniesienie na wspólnika likwidowanej spółki majątku pozostałego po likwidacji, w oczywisty sposób nie stanowi przysporzenia dla likwidowanej spółki. Pozbywa się ona składników majątku nic w zamian nie otrzymując. Nie uzyska i nie ma uzyskać ekwiwalentu, rekompensaty, nie ma tu i nie będzie świadczenia wzajemnego. Jest tylko ubytek – gdyż następuje ostateczne rozdysponowanie składnikami majątku likwidowanej spółki. Z gospodarczego punktu widzenia nie sposób w związku z tym
u likwidowanej spółki dopatrywać się przysporzenia, korzyści, przyrostu majątku itp. Nie ma zatem podstaw do tego, aby sytuację taką objąć podatkiem dochodowym. Treść art. 14a u.p.d.o.p. nie może być interpretowana w oderwaniu od zasad, na których oparty jest podatek dochodowy. Nie można tracić z pola widzenia tego, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód, aby zaś ten mógł powstać – musi istnieć przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Artykuł 12 u.p.d.o.p. nie wymienia jako przychodu (dla spełniającego świadczenie) tego rodzaju świadczenia, jakie skarżąca ma spełnić wobec swojego wspólnika (udziałowca). Nie można w ocenie Sądu, ustawowego katalogu przychodów poddawać wykładni rozszerzającej, dodając sytuacje, które przychodem czy przysporzeniem nie są. Przez wykładnię nie można tworzyć podlegających opodatkowaniu nowych stanów faktycznych. Obowiązek podatkowy musi być wyrażony w ustawie (art. 217 Konstytucji). Skoro wprost z przepisów prawa nie wynika, aby przeniesienie przez spółkę na wspólnika własności majątku pozostałego po przeprowadzeniu likwidacji powodowało powstanie po stronie spółki obowiązku podatkowego, to nie można w drodze wykładni rozszerzać katalogu źródeł przychodu dla celów podatkowych.
Biorąc zatem pod uwagę to, że przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikom nie zostało wprost wymienione w art. 12 u.p.d.o.p. jako źródło przychodu dla likwidowanej spółki oraz, że art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie rozszerza pojęcia przychodu na tego rodzaju świadczenie i się do niego nie odnosi, zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego, tj. art. 12
i art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez błędną ich wykładnię.
Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) w zw.
z art. 146 § 1 p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację. O kosztach postępowania sądowego rozstrzygnięto na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 lit c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia [...] października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018r. poz. 265).Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI