I SA/Bd 184/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej dotyczącą solidarnej odpowiedzialności M. J. za zaległości podatkowe spółki R. G. S.A. z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2018 r. Głównym zarzutem skarżącego było to, że złożył skuteczną rezygnację z funkcji prezesa zarządu w lutym 2018 r., co wyłączałoby jego odpowiedzialność. Organy podatkowe uznały rezygnację za nieskuteczną, powołując się na brak dowodów jej skutecznego doręczenia członkom rady nadzorczej oraz na postanowienie sądu rejestrowego umarzające postępowanie w sprawie wpisu zmian w KRS. Sąd administracyjny podkreślił, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a postanowienie sądu rejestrowego nie przesądza o nieskuteczności rezygnacji. Sąd wskazał na konieczność przeprowadzenia szczegółowego postępowania dowodowego, w tym przesłuchania świadków (pracownika spółki odpowiedzialnego za korespondencję, członków rady nadzorczej), aby ustalić, czy oświadczenie o rezygnacji zostało skutecznie złożone i jaki był jego dalszy obieg w spółce. Sąd uznał, że organy podatkowe nie zebrały wyczerpująco materiału dowodowego w tym zakresie, naruszając przepisy Ordynacji podatkowej. Jednocześnie Sąd uznał za prawidłowe stanowisko organów w kwestii nieprzedawnienia zobowiązań podatkowych spółki, wskazując na przerwanie biegu terminu przedawnienia wskutek zastosowania skutecznego środka egzekucyjnego. W związku z uchyleniem decyzji, Sąd zasądził od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej na rzecz skarżącego zwrot kosztów postępowania sądowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że postanowienie sądu rejestrowego o umorzeniu postępowania w sprawie wpisu zmian w KRS nie przesądza o nieskuteczności rezygnacji z funkcji członka zarządu w postępowaniu podatkowym. Podkreślenie obowiązku organów podatkowych przeprowadzenia wyczerpującego postępowania dowodowego w celu ustalenia skuteczności rezygnacji, w tym przesłuchania świadków.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z rezygnacją z funkcji członka zarządu spółki akcyjnej przed nowelizacją Kodeksu spółek handlowych w 2019 r. oraz z konkretnymi przepisami Ordynacji podatkowej.
Zagadnienia prawne (3)
Czy oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej jest skuteczne, jeśli zostało złożone osobie pełniącej funkcję kierownika ds. administracji i pełnomocnika zarządu, a nie bezpośrednio członkowi rady nadzorczej lub zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd uznał, że kwestia skuteczności rezygnacji wymaga dalszego postępowania dowodowego, w tym przesłuchania świadków, aby ustalić, czy oświadczenie zostało złożone właściwemu adresatowi i czy spółka miała możliwość zapoznania się z jego treścią.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną, której skuteczność zależy od jej zakomunikowania właściwemu organowi lub reprezentantowi spółki w sposób umożliwiający zapoznanie się z treścią. Wskazał na potrzebę przesłuchania świadków w celu ustalenia obiegu oświadczenia w spółce.
Czy postanowienie sądu rejestrowego o umorzeniu postępowania w sprawie wpisu zmian w KRS, dotyczące braku dowodów skutecznego złożenia rezygnacji, przesądza o nieskuteczności tej rezygnacji w kontekście odpowiedzialności podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, postanowienie sądu rejestrowego o umorzeniu postępowania w sprawie wpisu zmian w KRS nie przesądza o nieskuteczności oświadczenia o rezygnacji i nie zwalnia organu podatkowego od zbadania jego skuteczności.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a postanowienie o umorzeniu postępowania rejestrowego nie jest dowodem przesądzającym o nieskuteczności oświadczenia o rezygnacji.
Czy zastosowanie skutecznego środka egzekucyjnego (pobranie należności) w postępowaniu egzekucyjnym przerywa bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zastosowanie skutecznego środka egzekucyjnego, o którym podatnik został zawiadomiony, przerywa bieg terminu przedawnienia, który biegnie na nowo od dnia następującego po dniu zastosowania tego środka.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na art. 70 § 4 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym zastosowanie środka egzekucyjnego przerywa bieg terminu przedawnienia.
Przepisy (27)
Główne
O.p. art. 116 § § 1
Ordynacja podatkowa
Określa przesłanki solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki.
O.p. art. 116 § § 2
Ordynacja podatkowa
Określa zakres odpowiedzialności członków zarządu, obejmujący zaległości powstałe w czasie pełnienia obowiązków.
O.p. art. 116 § § 4
Ordynacja podatkowa
Stosowanie przepisów do byłych członków zarządu.
O.p. art. 70 § § 1
Ordynacja podatkowa
Określa termin przedawnienia zobowiązania podatkowego.
O.p. art. 70 § § 4
Ordynacja podatkowa
Przerwanie biegu terminu przedawnienia wskutek zastosowania środka egzekucyjnego.
k.s.h. art. 202 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Wygasanie mandatu członka zarządu w razie rezygnacji.
p.p.s.a. art. 145 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uchylenia decyzji.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
Dz.U. 2023 poz. 2383 art. 116
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2023 poz. 2383 art. 70 § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz. U. z 2024 r., poz. 935 art. 145 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz. U. z 2024 r., poz. 935 art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
k.c. art. 56
Kodeks cywilny
Skutek oświadczenia woli.
k.c. art. 61 § § 1
Kodeks cywilny
Chwila złożenia oświadczenia woli.
k.c. art. 746 § § 2
Kodeks cywilny
Wypowiedzenie zlecenia przez przyjmującego zlecenie (stosowane do rezygnacji z funkcji członka zarządu).
k.s.h. art. 202 § § 5
Kodeks spółek handlowych
Stosowanie przepisów o wypowiedzeniu zlecenia do rezygnacji członka zarządu.
k.p.c. art. 355 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Umorzenie postępowania.
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów k.p.c. do postępowań przed sądem administracyjnym.
p.p.s.a. art. 119 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym.
p.p.s.a. art. 122
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Obowiązek dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
p.p.s.a. art. 187 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Obowiązek zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego.
p.p.s.a. art. 191
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ocena dowodów.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie o kosztach.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 209
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie o kosztach.
p.p.s.a. art. 125 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Fakultatywne zawieszenie postępowania.
Dz. U. z 2024 r., poz. 935 art. 119 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Konieczność dalszego badania skuteczności rezygnacji z funkcji prezesa zarządu. • Naruszenie przez organ odwoławczy przepisów postępowania dotyczących zbierania i oceny materiału dowodowego.
Odrzucone argumenty
Argumenty organów podatkowych dotyczące nieskuteczności rezygnacji z funkcji prezesa zarządu. • Argumenty organów podatkowych dotyczące nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego (choć sąd uznał je za zasadne, nie miały wpływu na ostateczne rozstrzygnięcie w kontekście uchylenia decyzji).
Godne uwagi sformułowania
wpis o wykreśleniu skarżącego z KRS ma charakter deklaratoryjny • postanowienie Sądu Rejestrowego [...] nie przesądza o braku skuteczności oświadczenia z dnia [...] lutego 2018 r. • organ obowiązany był przeprowadzić postępowanie mające na celu ustalenie, czy do Spółki zostało złożone ww. oświadczenie, czy Spółka potwierdza ten fakt, czy dysponuje ww. oświadczeniem (oryginałem). • organ obowiązany jest przesłuchać tego świadka w szczególności na okoliczności: jaką pełniła rolę/stanowisko w ww. Spółce i w jakim okresie, czy do zakresu jej obowiązków należał odbiór w imieniu Spółki korespondencji kierowanej do Spółki, jej organów, czy potwierdza fakt złożenia ww. oświadczenia oraz odbiór jego i własnoręczny podpis na nim oraz pieczęcie, czy i jaki nadała bieg temu oświadczeniu, kiedy i komu je przekazała, czy na tę okoliczność istnieją dowody (potwierdzenie).
Skład orzekający
Halina Adamczewska-Wasilewicz
przewodniczący sprawozdawca
Joanna Ziołek
asesor
Leszek Kleczkowski
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że postanowienie sądu rejestrowego o umorzeniu postępowania w sprawie wpisu zmian w KRS nie przesądza o nieskuteczności rezygnacji z funkcji członka zarządu w postępowaniu podatkowym. Podkreślenie obowiązku organów podatkowych przeprowadzenia wyczerpującego postępowania dowodowego w celu ustalenia skuteczności rezygnacji, w tym przesłuchania świadków."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z rezygnacją z funkcji członka zarządu spółki akcyjnej przed nowelizacją Kodeksu spółek handlowych w 2019 r. oraz z konkretnymi przepisami Ordynacji podatkowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowego dla odpowiedzialności członków zarządu zagadnienia skuteczności rezygnacji z funkcji, co jest częstym problemem w praktyce. Sąd wskazuje na szczegółowe wymogi dowodowe dla organów podatkowych.
“Czy rezygnacja z zarządu spółki jest skuteczna, jeśli nie trafiła bezpośrednio do rady nadzorczej? WSA bada kluczową kwestię dla odpowiedzialności za długi.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.