I SA/Bd 105/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy rozpoznał skargę A.M.-B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego o solidarnej odpowiedzialności skarżącej za zaległości podatkowe spółki "A." (później "J.") Sp. z o.o. w podatku akcyzowym za grudzień 2012 r. Spór dotyczył zastosowania art. 116 Ordynacji podatkowej (Op.) w zakresie odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania podatkowe spółki. Sąd podzielił stanowisko organów podatkowych, że skarżąca, jako prezes zarządu spółki w okresie wymagalności podatku akcyzowego za grudzień 2012 r. (termin płatności do [...] stycznia 2013 r.), pełniła funkcję w czasie, gdy powstała zaległość. Ponadto, egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, co potwierdził Naczelnik Urzędu Skarbowego postanowieniem o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Kluczową kwestią było wykazanie przez skarżącą przesłanek negatywnych, zwalniających ją z odpowiedzialności. Sąd uznał, że skarżąca nie wykazała, iż niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jej winy. Podkreślono, że spółka wprowadzała do obrotu faktury nieodzwierciedlające rzeczywistych zdarzeń gospodarczych, a jej kondycja finansowa była niewłaściwa, co uzasadniało wniosek o upadłość. Sąd odrzucił argumentację skarżącej, że brak było podstaw do złożenia wniosku o upadłość z powodu posiadania tylko jednego wierzyciela (Skarbu Państwa), wskazując na utrwalone orzecznictwo, zgodnie z którym obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość istnieje niezależnie od liczby wierzycieli. Sąd uznał, że skarżąca miała lub przy należytej staranności powinna mieć wiedzę o nielegalnym procederze i niewypłacalności spółki, a jej błędne przekonanie o braku obowiązku złożenia wniosku o upadłość nie zwalnia jej z winy. W konsekwencji, skarga została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie przesłanek odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość i braku winy.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie powstania zobowiązań podatkowych i ma zastosowanie do podobnych stanów faktycznych w zakresie odpowiedzialności osób trzecich.
Zagadnienia prawne (2)
Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, lub nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organ prawidłowo ustalił przesłanki pozytywne odpowiedzialności (pełnienie funkcji prezesa zarządu w czasie wymagalności zobowiązania i bezskuteczność egzekucji), a skarżąca nie wykazała przesłanek negatywnych (egzoneracyjnych), w szczególności nie wykazała braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość spółki, mimo że spółka była niewypłacalna i nie wykonywała wymagalnych zobowiązań.
Czy brak winy członka zarządu w niezgłoszeniu wniosku o upadłość spółki może być uzasadniony tym, że spółka miała tylko jednego wierzyciela (Skarb Państwa)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, istnienie tylko jednego wierzyciela nie wyłącza obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość i nie stanowi przesłanki zwalniającej z odpowiedzialności, jeśli niezgłoszenie wniosku nastąpiło z winy członka zarządu.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu mają na celu ochronę wierzycieli, a obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość wynika z prawa i ma na celu ograniczenie rozporządzania majątkiem przez niewypłacalnego dłużnika, niezależnie od liczby wierzycieli.
Przepisy (21)
Główne
Op. art. 116 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przepis reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zaległości podatkowe spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, chyba że członek zarządu wykaże przesłanki egzoneracyjne.
Op. art. 116 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
Op. art. 116 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu mają również zastosowanie do byłych członków zarządu.
u.p.u.n. art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny.
u.p.u.n. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, gdy nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
u.p.u.n. art. 11 § 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnika, będącego osobą prawną, uważa się za niewypłacalnego, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku.
u.p.u.n. art. 21 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze
Członkowie zarządu są obowiązani zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości spółki w terminie 14 dni od dnia wystąpienia przesłanki upadłości.
Pomocnicze
Op. art. 21 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zobowiązanie podatkowe powstaje z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa wiąże powstanie takiego zobowiązania.
Op. art. 21 § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Niewypełnienie obowiązku zapłaty podatku w terminie i we właściwej wysokości uzasadnia wydanie decyzji przez organ.
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Ustawa ta wprowadziła zmiany w ustawie Prawo upadłościowe i naprawcze.
p.u.s.a. art. 1 § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Sądy administracyjne kontrolują prawidłowość zaskarżonych aktów administracyjnych.
p.u.s.a. art. 1 § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Sądy administracyjne kontrolują zgodność zaskarżonych aktów administracyjnych z prawem.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Decyzja podlega uchyleniu w przypadku naruszenia prawa materialnego lub procesowego mającego wpływ na wynik sprawy.
Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej art. 2 § 1
Przepis dotyczący KAS, przywołany w kontekście powołania biegłego rewidenta.
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym art. 2 § 7
Definicja biegłego rewidenta.
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym art. 3 § 1
Przepis dotyczący nadzoru publicznego nad biegłymi rewidentami.
k.s.h. art. 233 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Obowiązek zarządu zwołania zgromadzenia wspólników w przypadku straty przewyższającej kapitały.
k.s.h. art. 551 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
k.s.h. art. 551 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Ustawa z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji art. 59 § 2
Podstawa do umorzenia postępowania egzekucyjnego.
Ustawa z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji art. 59 § 3
Podstawa do umorzenia postępowania egzekucyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organ prawidłowo ustalił przesłanki pozytywne odpowiedzialności członka zarządu (pełnienie funkcji w czasie wymagalności zobowiązania i bezskuteczność egzekucji). • Skarżąca nie wykazała przesłanek negatywnych (egzoneracyjnych), w szczególności nie wykazała braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość spółki. • Niewykonywanie wymagalnych zobowiązań przez spółkę, nawet wobec jednego wierzyciela, uzasadnia wniosek o upadłość. • Błędne przekonanie skarżącej o braku obowiązku złożenia wniosku o upadłość z powodu jednego wierzyciela nie stanowi podstawy do zwolnienia z odpowiedzialności.
Odrzucone argumenty
Zarzut naruszenia art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. poprzez nieuwzględnienie negatywnej przesłanki odpowiedzialności (niezgłoszenie wniosku o upadłość bez winy). • Zarzut naruszenia przepisów postępowania (art. 180, 187, 188, 191, 210 O.p.) poprzez dowolną ocenę materiału dowodowego i niezebranie go w sposób wyczerpujący. • Zarzut naruszenia art. 120, 121, 122, 124 O.p. poprzez działanie organu niezgodne z prawem i niepodjęcie wszelkich czynności niezbędnych do wyjaśnienia sprawy. • Zarzut naruszenia art. 180, 188 O.p. poprzez odmowę przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego rewidenta. • Zarzut naruszenia przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego poprzez nieuwzględnienie ich treści. • Zarzut naruszenia art. 127 O.p. poprzez utrzymanie w mocy decyzji organu I instancji bez analizy dokumentów. • Zarzut naruszenia przepisów o KAS i biegłych rewidentach poprzez niepowołanie biegłego rewidenta. • Zarzut naruszenia art. 233 K.s.h. w związku z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. • Zarzut naruszenia przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego w związku z art. 1 ust. 1 tej ustawy.
Godne uwagi sformułowania
nie wykazała, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe), albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowania układowego) nastąpiło bez jego winy • przesłanki pozytywne odpowiedzialności członka zarządu • przesłanki negatywne (egzoneracyjne) • ciężar udowodnienia istnienia jakiejkolwiek okoliczności uwalniającej od odpowiedzialności (przesłanki negatywnej), spoczywa na członku zarządu • niewypłacalność dłużnika istnieje nie tylko wtedy, gdy dłużnik nie ma środków, lecz także wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje zobowiązań z innych przyczyn • nie ma znaczenia fakt, że decyzja została wydana w czasie, gdy skarżąca nie pełniła funkcji prezesa zarządu • bezskuteczność egzekucji nie została nigdzie zdefiniowana • nie można przyjąć, że członkowie jej zarządu nie mają z tego powodu obowiązku zgłaszać wniosku o ogłoszenie upadłości w ramach przesłanek egzoneracyjnych • Niezgłoszenie we właściwym czasie stosownego wniosku jest wynikiem zawinionego zaniechania obowiązków członka zarządu
Skład orzekający
Ewa Kruppik-Świetlicka
przewodniczący sprawozdawca
Urszula Wiśniewska
sędzia
Tomasz Wójcik
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie przesłanek odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość i braku winy."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie powstania zobowiązań podatkowych i ma zastosowanie do podobnych stanów faktycznych w zakresie odpowiedzialności osób trzecich.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Szczegółowe omówienie przesłanek odpowiedzialności i obrony jest cenne.
“Czy możesz stracić majątek przez długi swojej spółki? Sąd wyjaśnia, kiedy odpowiadasz osobiście za zobowiązania firmy.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.