I PSKP 35/22

SN
I PSKP 35/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 lutego 2024 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jolanta Frańczak (przewodniczący)
‎
SSN Bohdan Bieniek (sprawozdawca)
‎
SSN Dawid Miąsik
w sprawie z powództwa J. B.
‎
przeciwko Likwidatorowi W. M.
‎
o wynagrodzenie za pracę i ekwiwalent za urlop wypoczynkowy,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 13 lutego 2024 r.,
‎
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi
‎
z dnia 13 października 2020 r., sygn. akt III APa 4/20,
1. oddala skargę kasacyjną,
2. przyznaje od Skarbu Państwa (kasa Sądu Apelacyjnego w Łodzi) na rzecz adwokat P. M. kwotę 1.350 (tysiąc trzysta pięćdziesiąt) zł, powiększoną o stawkę podatku od towarów i usług tytułem pomocy prawnej udzielonej powodowi
‎
w postępowaniu kasacyjnym,
3. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.350 (tysiąc trzysta pięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu części kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w Łodzi, wyrokiem z dnia 13 października 2020 r., oddalił apelację J. B. od
wyroku Sądu Okręgowego w Sieradzu
z dnia 3 grudnia 2019 r., mocą którego uchylono nakaz zapłaty z dnia 15 października 2018 r. (pkt I) i oddalono jego powództwo skierowane przeciwko likwidatorowi W. M. o zapłatę wynagrodzenia oraz ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy w związku z brakiem możliwości ich egzekucji z majątku zlikwidowanego E. Sp. z o.o. w likwidacji (dalej jako Spółka lub dłużnik).
W sprawie ustalono, że Spółka powstała w celu zrealizowania inwestycji polegającej na organizacji i prowadzeniu składowiska odpadów azbestowych. Jednak z uwagi na problemy związane z organizacją tego przedsięwzięcia nie doszło do rozpoczęcia prowadzenia działalności przynoszącej założone wcześniej przychody. Okoliczność ta wygenerowała zadłużenie Spółki, które przekraczało wartość jej aktywów. Sąd Rejonowy w Sieradzu w grudniu 2015 r. oddalił wniosek dłużnika o ogłoszenie jego upadłości likwidacyjnej.
Z dalszych ustaleń wynikało, że J. B. pełnił funkcję prezesa zarządu Spółki. Wyrokiem Sądu Rejonowego w W.z dnia 13 grudnia 2016 r., w sprawie […], ustalono, że łączyła go z dłużnikiem terminowa umowa o pracę (do dnia 31 grudnia 2016 r.) na stanowisku prezesa zarządu. W czasie pełnienia tej funkcji powód nie zaspokoił wszystkich swoich roszczeń z tytułu wynagrodzenia ze stosunku pracy, a zamykały się one kwotą 94.284 zł i wynikały z tytułów wykonawczych. Ich egzekucja w stosunku do dłużnika okazała się w całości bezskuteczna.
W czerwcu 2016 r. W.  M. został ustanowiony likwidatorem Spółki i pełnił ją od dnia 29 września 2016 r. do dnia 26 lipca 2018 r., kiedy to dłużnik został rozwiązany i wykreślony z KRS. Od momentu objęcia tej funkcji Spółka już nie prowadziła działalności gospodarczej ani nie posiadała środków finansowych, które pozwoliłyby pokryć koszty likwidacji. W celu jej dokończenia wspólnicy podnieśli kapitał o około 30.000 zł, co pozwoliło pokryć wydatki związane między innymi z: obsługą księgową, wynagrodzeniem członków rady nadzorczej, archiwizacją akt, opłatami pocztowymi, notarialnymi i sądowymi oraz opłatą ogłoszeń i obwieszczeń.
Sąd Okręgowy uznał, że analiza sprawozdań finansowych (2014-2017) obrazuje pogarszającą się sytuację finansową Spółki, która od 2015 r. nie generowała przychodów ze sprzedaży usług, zaś koszty systematycznie rosły.
W ocenie Sądu pierwszej instancji, powództwo nie było zasadne, a jego podstawy nie usprawiedliwia art. 299 w związku z art. 299
1
k.s.h.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, roszczenie powoda jest sprawą z zakresu prawa pracy. Po wtóre, wobec niezaspokojenia jego roszczeń mógł domagać się należności od likwidatora, gdyż egzekucja względem Spółki była bezskuteczna. Nie oznacza to jednak zasadności powództwa. Przede wszystkim Sąd odwoławczy badał, czy podwyższenie kapitału zakładowego przez wspólników obligowało likwidatora do ponownego zgłoszenia wniosku o upadłość dłużnika.
Sąd Apelacyjny, po przedstawieniu stanowiska doktryny, opowiedział się za poglądem, że odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 k.s.h. ma charakter represyjny, to jest stanowi swego rodzaju karę za złe prowadzenie spółki, gdy wierzyciele nie mogą uzyskać zaspokojenia z jej majątku. Zgodnie z art. 276 § 1 k.s.h. likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Zatem w sytuacji, gdy do roli likwidatora zostaje powołana osoba spoza zarządu (tak było w sprawie), należy przyjąć, że odpowiedzialność takiego likwidatora z art. 299
1
k.s.h. winna być złagodzona. Sąd drugiej instancji zauważył, że likwidator niebędący wcześniej członkiem zarządu nie ma wpływu na stan finansów spółki, a jego rola, to uporządkowanie zastanej sytuacji majątkowej i prawnej (zakończenie jej działalności, wykreślenie z KRS).
Zdaniem Sądu odwoławczego, inaczej rzecz wygląda, gdy likwidatorem byłby następczo ustanowiony członek zarządu spółki, a więc osoba, która swoimi działaniami przyczyniła się do zaistnienia stanu niewypłacalności spółki, a która w fazie likwidacji dąży już tylko do wygaszenia jej bytu w obrocie gospodarczym. Sąd podkreślił, że w spornej sprawie jest jeszcze jedna okoliczność, a mianowicie powód nie jest wierzycielem Spółki „z zewnątrz” (nie jest wierzycielem handlowym), skoro uprzednio zajmował stanowiska prezesa zarządu, a więc jest też poniekąd współodpowiedzialny za zastanie przez likwidatora (w połowie 2016 r.) stanu niewypłacalności Spółki.
O ile powód udowodnił wysokość wierzytelności i szkodę po swej stronie, a także związek przyczynowy, o tyle pozwany obalił domniemanie dotyczące swego zawinionego działania. Innymi słowy, likwidator sprostał ciężarowi dowodu i wykazał (dowód z opinii biegłego z zakresu rachunkowości), że nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości, gdyż w fazie likwidacji spółki nie zaistniały przesłanki upoważniające do wystąpienia z kolejnym takim wnioskiem (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 25 maja 2018 r., V AGa 157/18, LEX nr 2514512). W konsekwencji pozwany dowiódł, że powód nie poniósł szkody wynikłej z zaniechania likwidatora (to jest braku ponownego wniosku o upadłość dłużnika), bowiem sytuacja finansowa Spółki nie zmieniła się (in plus) od grudnia 2015 r. i podwyższenie kapitału zakładowego w okresie likwidacji za tym nie przemawia.
Sąd Apelacyjny dostrzegł, że opinia biegłego treściowo nieco rozmija się z zadaną mu tezą dowodową przez Sąd Okręgowy, to jednak ostatecznie udziela odpowiedzi na pytanie o kondycję finansową Spółki (co wymagało wiadomości specjalnych) w okresie poprzedzającym proces jej likwidacji, kiedy działał jeszcze zarząd (powód jednoosobowo) oraz porównawczo w okresie, w którymi zarządzał nią pozwany likwidator. W ocenie Sądu Apelacyjnego, ustalenia te są więc kluczowe dla rozstrzygnięcia, czy w okresie likwidacyjnym zaistniały przesłanki do złożenia ponownego wniosku o ogłoszenie upadłości już przez likwidatora. Z tego względu przedmiotowej opinii, wbrew żądaniu apelującego, nie sposób pominąć w niniejszym postępowaniu. Biegły dokonał analizy sytuacji majątkowo-finansowej dłużnika, ograniczając się do lat 2014-2017 z uwagi na brak sprawozdań finansowych za lata 2012-2013 oraz niepełne sprawozdanie za 2018 r. Z tego powodu nie można dyskwalifikować jego opinii, bo została oparta na wszystkich dostępnych dla niego danych księgowych.
Sąd odwoławczy przyjął także, że niekorzystna sytuacja finansowa Spółki występowała już w 2014 r., a następnie ulegała dalszemu pogorszeniu (od 2015 r. Spółka nie osiągała przychodów ze sprzedaży usług, co doprowadziło do oddalenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na brak majątku). Koszty działalności dłużnika rosły z roku na rok, przyczyniając się do osiągania w każdym z analizowanych okresów straty z działalności, przy czym w 2014 r. strata wyniosła 201.016,32 zł, aby w 2017 r. zwiększyć się do 8.009.620 zł. Zobowiązania Spółki w rozpatrywanym okresie stale rosły i nie było możliwości zaspokojenia wierzytelności z majątku Spółki. Nadto w fazie likwidacji regulowano wyłącznie zobowiązania związane z prowadzeniem postępowania likwidacyjnego, aby można było je zakończyć. Dlatego biegły wywiódł, że już pod koniec 2014 r. jej zobowiązania były wyższe od wartości majątku, a w dalszych latach sytuacja tylko pogarszała się, bowiem zobowiązania niebotycznie wzrastały. Tym samym nie było przesłanek do wystąpienia przez likwidatora z kolejnym wnioskiem o ogłoszenie upadłości.
Oceny tej nie zmienia wątek związany z podniesieniem kwoty kapitału zakładowego. Źródła finansowe z tego tytułu zostały przeznaczone na pokrycie niezbędnych kosztów wymuszonej likwidacji i z tej sumy powód i tak nie mógłby uzyskać zaspokojenia swoich roszczeń dochodzonych w postępowaniu. W końcu pierwszy wniosek o ogłoszenie upadłości (grudzień 2015 r.) został oddalony mimo tego, że Spółka miała wówczas na rachunku firmowym środki w wysokości 28.701,80 zł. Zatem tym bardziej byłby oddalony kolejny wniosek złożony później przez likwidatora, mimo podwyższenia kapitału zakładowego, bo Spółka dysponowała majątkiem w podobnej kwocie jak w 2015 r., a stan jej zobowiązań znacząco się zwiększył.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny orzekł z mocy art. 385 k.p.c.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył w całości pełnomocnik powoda, wskazując na naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie: (-) art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i 382 k.p.c., przez przyjęcie, bez przeprowadzenia przez Sąd odwoławczy własnego postępowania dowodowego, że opinia biegłego jest przydatna dla przedmiotowego postępowania, mimo iż nie odpowiadała zakresowi wskazanej tezy i była niepełna, co powinno obligować do poszerzenia materiału dowodowego; zaniechanie tej czynności doprowadziło do nieuprawnionej i dowolnej oceny dowodów, na których podstawie Sąd pierwszej instancji wyprowadził mylne wnioski, która to okoliczność bez wątpienia miała zasadniczy wpływ na wynik sprawy i przyjęcie, że likwidator nie musiał składać wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, żeby się zwolnić z odpowiedzialności za zobowiązania w stosunku do powoda; (-) art 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c., przez niezgodność i sprzeczność istotnych ustaleń z treścią zebranego materiału dowodowego oraz brak jego wszechstronnego rozważenia, pominięcie wielu istotnych dowodów, fragmentaryczne rozważenie zebranego materiału dowodowego oraz jego dowolną ocenę, w szczególności przyjęcie że podwyższenie kapitału zakładowego nie wpłynęło na sytuację finansową Spółki, a powód nie zostałby zaspokojony w żadnej części, mimo iż opinia biegłego nie odpowiadała na takie pytania i brak było jakichkolwiek dowodów, iż w związku z tym powód nie poniósł szkody; (-) art 232 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., przez wyprowadzanie wniosków i twierdzeń nieuprawnionych z zebranego materiału dowodowego w sytuacji niewykazania przez likwidatora, że zwolnił się z odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w stosunku do powoda w okresie po otwarciu likwidacji, wybiórczo realizując nowo zaciągane zobowiązania Spółki w likwidacji z pominięciem zobowiązań powoda.
Skarżący zarzucił także naruszenie prawa materialnego, to jest: (-) art. 299
1
k.s.h. w związku z art. 299 § 2 k.s.h., przez błędną wykładnię i przyjęcie, że likwidator mimo nie wypełnienia przesłanek zwalniających z odpowiedzialności za zaciągnięte przez siebie zobowiązania, nie odpowiada za zobowiązania zaciągnięte przez działania likwidatora w stosunku do powoda w czasie likwidacji Spółki. To właśnie te roszczenia były przedmiotem niniejszego postępowania, co pominęły Sądy obu instancji; (-) art. 299
1
k.s.h. w związku z art. 299 § 2 k.s.h., przez błędną wykładnię i przyjęcie, że do „zawodowego” likwidatora należy stosować odmienne zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki niż w stosunku do likwidatora, który w okresie wcześniejszym był członkiem zarządu spółki z o.o., mimo że przepisy ani orzecznictwo nie rozróżniają w żaden sposób likwidatorów, zrównując ich odpowiedzialność.
Mając powyższe na uwadze, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi i przekazanie sprawy właściwemu sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia w zakresie kosztów procesu za wszystkie instancje; ewentualnie w przypadku uznania niezasadności zarzutów procesowych i przyjęcia, że podstawa naruszenia prawa materialnego jest oczywiście uzasadniona, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu w postępowaniu kasacyjnym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie. W pierwszej kolejności ocenie podlegają podniesione zarzuty prawa procesowego, bowiem ich zasadność prowadziłaby do wniosku, że zastosowano prawo materialne do niedostatecznie ustalonego stanu faktycznego sprawy i tym samym samoistnie zachodziłaby konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku. Jednak skarżący w odniesieniu do drugiej podstawy kasacyjnej zupełnie stracił z pola widzenia obowiązek uzasadnienia zgłoszonych uchybień. Tego rodzaju mankament uniemożliwia
a priori
przyjęcie założenia, że naruszenie przepisów postępowania było tego rodzaju, że dane uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dopiero uzasadnienie podstaw kasacyjnych w tej kwestii pozwalałoby Sądowi Najwyższemu na ocenę, czy zgłoszone uchybienia są na tyle istotne, by usprawiedliwiały powtórzenie postępowania przed sądem drugiej instancji. Uzasadnienie procesowych zarzutów kasacyjnych – z racji charakteru tego nadzwyczajnego środka zaskarżenia - powinno być przedstawione szczegółowo, tak by omówione w zarzutach wady były widoczne. Sąd Najwyższy nie zastępuje na tym polu zawodowego pełnomocnika i w jego zastępstwie nie gromadzi materiału dowodowego w celu potwierdzenia zasadności zarzutów. Dlatego nie jest prawidłowe wskazanie li tylko podstawy prawnej, a pominięcie
uzasadnienia podnoszonej podstawy kasacyjnej (
por.
wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 10 stycznia 1997 r., II CKN 21/96, OSNC 1997 nr 5, poz. 61; z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 13/97, OSNC 1997 nr 8, poz. 114; z dnia 24 sierpnia 2023 r., III USKP 24/22, LEX nr 3597985).
Niemniej marginalnie należy przypomnieć, że Sąd Najwyższy ograniczając się do kontroli legalności zaskarżonego orzeczenia, rozpoznaje skargę kasacyjną, a nie sprawę poddaną pod osąd. Jest sądem prawa, a jego kognicja nie obejmuje badania prawidłowości ustaleń faktycznych i oceny dowodów. Z art. 398
3
§ 4 k.p.c. wynika wprost, że podstawą skargi nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, a z art. 398
13
§ 2 k.p.c. związanie podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Z tych względów wszelkie potencjalne zarzuty skierowane w stronę oceny materiału dowodowego skazane są na niepowodzenie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2021 r., V CSKP 142/21, LEX nr 3219738).
W tym stanie rzeczy należało ocenić jako niezasadną podstawę naruszenia prawa procesowego i przystąpić do oceny zarzutów materialnych skargi kasacyjnej.
Wstępnie należy zaznaczyć, że art
. 299
1
k.s.h. został dodany mocą ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r., poz. 978) i wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2016 r., zaś pozwanego na likwidatora Spółki powołano uchwałą zgromadzenia wspólników w dniu 24 czerwca 2016 r. W orzecznictwie już wcześniej formułowano stanowiska, że odpowiedzialność ponosi także były członek zarządu powołany na likwidatora spółki, bowiem w innym wypadku były członek zarządu, który doprowadził do faktycznej niewypłacalności spółki, ale zwlekał z wnioskiem o ogłoszeniem jej upadłości, mógłby uniknąć cywilnej sankcji odszkodowawczej za takie zawinione zarządzanie spółką (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2008 r., II UK 341/07, OSNP 2009 nr 23-24, poz. 322). Z kolei w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07 (OSNC 2009 nr 3, poz. 38) wyjaśniono, że odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. osoby będące członkami jej zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania. W końcu w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2010 r., III CZP 91/09 (OSNC 2010 nr 6, poz. 85) przyjęto, że odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Obecnie zgodnie z art. 299
1
k.s.h. do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 k.s.h. stosuje się odpowiednio. Przywołanie literalnej treści tego przepisu jest o tyle istotne, o ile skarżący pomija - przy konstrukcji zarzutów kasacyjnych - zawartą w nim formułę „odpowiednio”. Tego rodzaju rozwiązanie oznacza, że przepisy dotyczące członków zarządu należy stosować z uwzględnieniem różnic wynikających z charakteru (i momentu) pełnionej roli przez likwidatora. W doktrynie wypracowano mechanizm wyjaśniający znaczenie tego terminu. I tak odpowiednie stosowanie obejmuje zastosowanie określonego przepisu wprost, bez jakiejkolwiek modyfikacji jego treści. Po drugie, możliwe jest zastosowanie przepisu ze zmianą, modyfikacją hipotezy. Po trzecie, pojęcie odpowiedniego stosowania może obejmować takie przypadki, w których określone przepisy mogą nie zostać w ogóle zastosowane do drugiego zakresu odniesienia (zob. J. Nowacki: „Odpowiednie” stosowanie przepisów prawa, PiP 1964 nr 3, s. 367-376).
Spojrzenie systemowe na treść k.s.h. pozwala zauważyć, że względem wspólników spółki członkowie organów (członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy) ponoszą solidarną odpowiedzialność (por. art. 512 § 1, 526 § 1, 548 § 1 k.s.h.). Tym samym w przypadku wcześniej wskazach podstaw odpowiedzialność likwidatorów jest uregulowana jednolicie z innymi członkami organów spółki. W przypadku odpowiedzialności z art. 299
1
k.s.h. ustawodawca przyjął inny model, poszerzony o formułę odpowiedniego stosowania art. 299 k.s.h. Jest to zabieg prawidłowy, ważąc cel i funkcję powołania likwidatora. Zgodnie z art. 276 § 1 k.s.h. likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W literaturze takich likwidatorów określa się mianem ustawowych (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba: Komentarz do art. 276 k.s.h., LEX/el.). Członkowie zarządu z istoty rzeczy najlepiej znają (powinni znać) sytuację ekonomiczną danego podmiotu i logiczne pozostaje powierzenie im dalszego etapu prowadzenia spraw spółki. Natomiast wspólnicy mają prawo do wyznaczenia innej osoby na stanowisko likwidatora, zwłaszcza gdy dotychczasowy zarząd, wskutek pasywnego sprawowania mandatu, w ich ocenie, nie daje rękojmi należytego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W sprawie należy przypomnieć, że Sąd Rejonowy w Sieradzu, Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 30 grudnia 2015 r. oddalił wniosek Spółki o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację jej majątku, a przyczyna tego stanu rzeczy wynikała z tego, że dłużnik nie posiadał majątku wystarczającego nawet na przeprowadzenie tego postępowania (dług w wysokości 434.826,20 zł, a jedyny majątek, to środki pieniężne w wysokości 28.701,80 zł).
Zadanie likwidatora obejmuje przede wszystkim takie czynności faktyczne i prawne, które przede wszystkim zakończą bieżące interesy spółki przez ściągnięcie wierzytelności i realizację zobowiązań, a następnie sprowadzać się będą do zbycia pozostałego majątku, tak by pozostały same aktywa i ostatecznie doszło do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru. Zatem rola likwidatora różni się od przeciętnej powinności członka zarządu, który w trakcie wypełnienia swojej funkcji dąży do optymalizacji działania danego podmiotu, jeśli jego działalność jest nastawiona na zysk, bądź podejmuje inne bieżące czynności związane z codziennym funkcjonowaniem. Owszem regulacja zawarta w art. 299
1
k.s.h. (w związku z
art. 299 § 1 k.s.h.)
służy interesowi wierzycieli spółki i ma na celu ich ochronę
, stanowiąc o zasadach i przesłankach odpowiedzialności likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okolicznościach wskazanych w tym przepisie
(zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2013 r., III CSK 321/12,
OSP 2014 nr 2, poz. 18).
Dlatego oceniając zasadność żądania powoda, nie można pomijać faktu, czy likwidator spółki uprzednio pełnił funkcję członka zarządu, bo jeśli tak było, to istnieją aksjologiczne przesłanki do stosowania art. 299
1
k.s.h. wprost, by potencjalna konwersja jego statusu nie stanowiła egzoneracji samej w sobie. W przypadku zaś, gdy likwidator nie zajmował uprzednio stanowiska członka zarządu i nie pozostawał w strukturach spółki, to jego zakres odpowiedzialności nie powinien być mechanicznie odtwarzany, skoro omawiana odpowiedzialność opiera się na zasadzie winy (zawinione zarządzanie spółką). Z tego względu przy wykładni art. 299
1
w związku z art. 299 k.s.h. konieczne staje się uwzględnienie tej okoliczności i ma to miejsce właśnie z wykorzystaniem „odpowiedniego stosowania” przepisów o odpowiedzialności członków zarządu. Nie jest to przecież odpowiedzialność za sam skutek, to znaczy, że skoro powód nie uzyskał zaspokojenia (nie wyegzekwował przysługujących mu wierzytelności), to pozwanemu należy przypisać obowiązek naprawienia tej szkody. Owszem wierzytelności powoda dotyczą okresu, gdy pozwany był likwidatorem (wynagrodzenie za pracę za okres od września do grudnia 2016 r.), niemniej ustalenie odpowiedzialności wymaga oceny postępowania likwidatora od momentu powołania go na to stanowisko. Chodzi o to, czy likwidator działał z pokrzywdzeniem wierzycieli, bo w sposób dowolny realizował tytuły wykonawcze, nie dążył do odzyskania wierzytelności przysługujących spółce, czy też w inny sposób postępował niegospodarnie z perspektywy podniesionego pułapu staranności w swym działaniu.
W sprawie chodziło o należności pracownicze, co nie przekłada się na tak kategoryczne stwierdzenie Sądu odwoławczego, że dana sprawa jest sprawą z zakresu prawa pracy lub sprawą związaną ze stosunkiem pracy (o czym szerzej będzie jeszcze mowa). Pracownicze należności ulegają zaspokojeniu w szczególnym trybie, w sytuacji, gdy nie mogą być wyegzekwowane od pracodawcy. Daną kwestię w sposób wyczerpujący reguluje ustawa
z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (jednolity tekst: Dz.U. z 2023 r., poz. 1087, dalej jako u.o.r.p.), a problem ten reguluje także prawo UE (zob. dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/94/WE z dnia 22 października 2008 r. w sprawie ochrony pracowników na wypadek niewypłacalności pracodawcy, Dz. U. UE. L. z 2008 r. Nr 283, str. 36). Celem ustawy jest zaspokojenie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy w takim stopniu, aby pracownik uzyskał środki na bieżące utrzymanie. Zatem to w tym trybie powinno dojść do zaspokojenia roszczeń pracowników w razie niewypłacalności pracodawcy, skoro pracodawcy są zobowiązani do opłacania składek za pracowników na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (art. 9 u.o.r.p.). Za niewypłacalność pracodawcy uważa się także
oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości pracodawcy, jeżeli jego majątek nie wystarcza lub jedynie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania (art. 3 ust. 1 pkt 3 tej ustawy), a zatem powód był uprawniony do złożenia stosownego wniosku o wypłatę wynagrodzenia za pracę i ekwiwalentu pieniężnego za urlop wypoczynkowy ze środków Funduszu. Zaniechanie wyczerpania tego trybu (z ustaleń sądu w tej mierze nic nie wynika) powinno być ocenione w aspekcie wykazania szkody po stronie powodowej, skoro powszechnie obowiązujące przepisy prawa otwierają drogę do zaspokojenia niewypłaconych należności ze stosunku pracy.
Należy też pamiętać, że ze względu na cel ustawy -
zaspokojenie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy w takim stopniu, aby pracownik uzyskał środki na bieżące utrzymanie – gwarancjami nie są objęte wszystkie roszczenia pracownicze oraz wskazana jest górna granica wypłat z Funduszu. W pozostałym zakresie pracownik może dochodzić swoich niezaspokojonych roszczeń na zasadach ogólnych, to jest na drodze postępowania upadłościowego lub w drodze indywidualnego powództwa (zob. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2013 r.
,
II PK 19/13
, LEX nr 1506107).
Zatem o ile taka kompensata może nie być pełna (zob. art. 14 u.o.r.p.), o tyle dopiero po wyczerpaniu tej drogi otwierała się opcja do wytoczenia powództwa przeciwko likwidatorowi Spółki o naprawienie szkody. Naczelnym zadaniem, dla jakiego powołano Fundusz, jest zabezpieczenie pracownika na wypadek wystąpienia ryzyka niewypłacalności pracodawcy. Jest to system gwarancji ustawowej. Fundusz staje się gwarantem uzyskania przez uprawnionego należnych świadczeń, które nie zostały zaspokojone z uwagi na niewypłacalność pracodawcy.
Swoją drogą (art. 15 u.o.r.p.) w okresie miesiąca od daty niewypłacalności pracodawcy, pracodawca, zarządca, syndyk, likwidator lub inna osoba sprawująca zarząd majątkiem pracodawcy sporządza i składa marszałkowi województwa zbiorczy wykaz niezaspokojonych roszczeń, zwany dalej „zbiorczym wykazem", określając osoby uprawnione, o których mowa w art. 10, oraz tytuły i wysokość roszczeń wnioskowanych do zaspokojenia ze środków Funduszu. Zbiorczy wykaz obejmuje roszczenia z okresów poprzedzających datę niewypłacalności pracodawcy. W tej materii brak jest ustaleń, jak też skarga kasacyjna ten wątek dyskretnie omija, zwłaszcza czy powód zajmując stanowisko prezesa zarządu podejmował w tym kierunku jakiekolwiek działania.
Ustawa
o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy jest złożonym aktem prawnym, obejmującym stosunki prawne o różnym charakterze. Inny charakter prawny będą miały relacje między pracownikiem a Funduszem Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych., inne – stosunki prawne między niewypłacalnym pracodawcą a Funduszem. Te przepisy można jednak zaliczyć do stosunków zobowiązaniowych, o cywilnoprawnym charakterze. Przepisy o organizacji i funkcjonowaniu Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz przepisy o obowiązku odprowadzania przez pracodawców składek na Fundusz należą z kolei do regulacji o charakterze publicznoprawnym (M. Latos-Miłkowska: Ochrona roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy. Komentarz, LEX 2018).
Powracając do skargi kasacyjnej, na pierwsze miejsce wysuwa się ocena, czy doszło do błędnej wykładni art. 299 § 2 k.s.h. w związku z art. 299
1
k.s.h. Skarżący zarzuca Sądowi Apelacyjnemu, że ten błędnie przyjął zakres odpowiedzialności likwidatora, skoro wyodrębnił dwa modele kształtujące ten status, uzależniając czy uprzednio likwidator pełnił funkcję członka zarządu, czy też nie. W odniesieniu do tej kwestii już wyżej wyjaśniono, że rozważania Sądu odwoławczego są trafne, bo zostały sformułowane wskutek dopuszczalnej (i prawidłowej zarazem) wykładni art. 299
1
k.s.h., zwłaszcza gdy poszerzy się ten dyskurs o wykorzystanie instytucji „odpowiedniego stosowania przepisów”. Z kolei druga grupa argumentów opierała się na założeniu, że wadliwe przyjęto brak odpowiedzialności likwidatora za zaciągnięte zobowiązania w toku likwidacji Spółki. W tej mierze chodzi o to, że powód kontynuował zatrudnienie do końca 2016 r., przy czym wyrok sądu pracy ustalający istnienie stosunku pracy zapadł w dniu 13 grudnia 2016 r.
Na podstawie art. 299 § 2 k.s.h. likwidator może się zwolnić z odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody. Z treści k.s.h. wynika też, że ciężar podniesienia okoliczności egzoneracyjnej obciąża likwidatora. Innymi słowy mówiąc, pozwany może uwolnić się
od odpowiedzialności, gdy udowodni jedną z okoliczności egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 k.s.h. (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 21 lutego 2002 r., IV CKN 793/00, OSNC 2003 nr 2, poz. 22; z dnia 8 marca 2007 r., III CSK 352/06, Prawo Spółek 2008 nr 4, s. 58). Taką okolicznością jest przede wszystkim złożenie we właściwym czasie przez pozwanego wniosku o ogłoszenie upadłości. Identyczny skutek wywiera złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości przez wierzyciela spółki. Skutecznie przeprowadzony dowód w tym zakresie obala domniemanie, że szkoda wierzyciela spółki pozostawała w związku przyczynowym z niezłożeniem przez pozwanego we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. Na równi ze zgłoszeniem we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości należy potraktować nieistnienie podstaw do jego zgłoszenia w okresie pełnienia przez pozwanego funkcji likwidatora (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004 nr 5, poz. 76). Wreszcie pozwany zwolni się z odpowiedzialności przez wykazanie, że choć nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, to nie było to przyczyną szkody powoda. Chodzi o wykazanie, że powód nie uzyskałby w postępowaniu upadłościowym, choćby zostało ono wszczęte we właściwym czasie, zaspokojenia swej należności ze względu na brak wystarczającego majątku spółki (trzeba mieć na uwadze kolejność zaspokajania wierzytelności, jaka obowiązuje w toku postępowania upadłościowego; por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98, OSNC 2000 nr 4, poz. 67).
Idąc dalej, likwidator
odpowiada jedynie za taką część należności, jaką otrzymałby wierzyciel w zainicjowanym we właściwym czasie postępowaniu upadłościowym. Ciężar dowodu w tym zakresie, podobnie jak w odniesieniu do pozostałych przesłanek określonych w art. 299 § 2 k.s.h., spoczywa na dłużniku.
Wierzytelność odszkodowawcza jest ściśle związana z zobowiązaniem spółki. Wysokość zobowiązania spółki wyznacza górną granicę odpowiedzialności odszkodowawczej likwidatora. Jeśli potencjał majątkowy spółki na skutek zaniechania przez członków zarządu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości obniżył się, to likwidator odpowiada tylko w granicach obniżenia tego potencjału (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, OSNC-ZD 2011 nr 3, poz. 59; z dnia 24 lutego 2011 r., III CNP 26/10, LEX nr 785273).
Sumując,
odpowiedzialność likwidatora z art. 299 w związku z art. 299
1
k.s.h. należy traktować jako ostateczne zabezpieczenie roszczeń wierzycieli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2008 r., III CSK 12/08, LEX nr 447785). Przepis ten z jednej strony zabezpiecza interesy wierzycieli spółki, z drugiej ma natomiast motywować członków zarządu (likwidatora) do należytego prowadzenia interesów spółki oraz dokładania należytej staranności w zarządzaniu jej majątkiem (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 12 lutego 2016 r., II CSK 229/15, LEX nr 2008739; z dnia 2 lutego 2007 r., IV CSK 370/06, OSNC-ZD 2008 nr 1, poz. 18).
W kwestii czasu właściwego do zainicjowania postępowania upadłościowego wobec Spółki, Sąd drugiej instancji w oparciu o obszerny materiał dowodowy wyjaśnił problemy związane z jej kondycją finansową oraz możliwościami wywiązywania się przez nią z zobowiązań płatniczych względem wierzycieli. Nadto Sąd Apelacyjny przekonywająco uzasadnił tezę co do momentu spełnienia się przesłanki dotyczącej ogłoszenia upadłości Spółki (2014 r.), w tym także momentu trwałej niewypłacalności. Spółka miała ujemny kapitał własny, a jej majątek nie wystarczał na pokrycie zobowiązań, czy też samych już kosztów postępowania upadłościowego. Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości (wrzesień 2015 r.) nastąpiło więc po upływie czasu właściwego. Tej obiektywnej oceny nie zmienia subiektywne przekonanie powoda (uprzedniego prezesa jednoosobowego zarządu), że z uwagi na podniesienie kapitału Spółki o kwotę ok. 30.000 zł w okresie likwidacyjnym zaistniały przesłanki do złożenia ponownego wniosku o ogłoszenie upadłości przez likwidatora.
I ta kwestia została przez Sąd Apelacyjny należycie wyjaśniona. Wspomniana kwota w całości została przeznaczona na dokończenie wymuszonej likwidacji Spółki, która nie prowadziła już działalności statutowej. Z tej sumy nie doszło do zaspokojenia innych wierzytelności z pominięciem powoda, lecz kwoty były rozdysponowane na koszty i opłaty związane z przebiegiem likwidacji. Stąd to nie przeświadczenie powoda (wierzyciela) co do momentu, w jakim likwidator miałby ponowić postępowanie upadłościowe wobec Spółki, lecz obiektywny stan niewypłacalności pierwotnego dłużnika determinuje ocenę, czy likwidator był zobligowany - przez reguły należytej staranności - do ponownego wystąpienia z tej treści wnioskiem. Skarżący zdaje się też kwestionować dokonaną analizę stanu finansów Spółki i możliwości wywiązywania się przez nią z zobowiązań płatniczych wobec wierzycieli. Tego rodzaju stanowisko, w którym kontestuje
de facto
dokonaną ocenę dowodów nie może przynieść spodziewanego rezultatu, podobnie jak posługiwanie się pojęciami otwartymi (pozwany nie udowodnił) na poparcie tez o naruszeniu prawa materialnego. Swoją drogą warto wspomnieć, że powód z racji zajmowanego stanowiska prezesa zarządu, zgłaszając wniosek o upadłość w 2015 r. wykazywał, iż z tytułu niewypłaconego wynagrodzenia Spółka była mu dłużna 328,560,11 zł (na dzień 25 września 2015 r.). Dlatego za prawidłowy należy uznać pogląd, że odpowiedzialność likwidatora za zaległości Spółki nie może mieć miejsca, jeśli przesłanki złożenia wniosku o upadłość powstały, gdy likwidator nie miał już wpływu na podjęcie kroków zmierzających do ogłoszenia upadłości, bo taki stan rzecz został już zastany w momencie powierzenia mu tych obowiązków. Z k.s.h. wynika, że likwidator nie może ponosić odpowiedzialności za okoliczności, na które nie miał jakiegokolwiek wpływu (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 listopada 2005 r., I FSK 266/05, Monitor Podatkowy 2006 nr 3, s. 40).
Ten splot okoliczności należy uwzględnić, co jednocześnie prowadzi do wniosku, że Sąd odwoławczy nie przyjął pozaprawnej okoliczności uwalniającej pozwanego od odpowiedzialności. Wręcz przeciwnie, stanowisko Sądu Apelacyjnego w tej mierze jest trafne, a skarga kasacyjna nie posługuje się zasadnymi argumentami, które uzasadniałyby podzielenie jej wniosków.
Niemniej wyjaśnienia wymaga jeszcze jeden wątek, a mianowicie czy mamy do czynienia ze sprawą z zakresu prawa pracy (sprawą związaną ze stosunkiem pracy), tak jak to przyjął Sąd Apelacyjny. W jego ocenie, zostały spełnione dwa niezbędne warunki, to jest występował aspekt przedmiotowy, bo roszczenie powoda nie powstałoby bez stosunku pracy; po wtóre pojawił się także aspekt podmiotowy, gdyż likwidator zarządzał Spółką, a więc można go było uznać za szeroko rozumianego pracodawcę. W ten sposób Sąd Apelacyjny uznał, że zostały spełnione przesłanki z art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c.
Z tak prezentowanym poglądem nie można jednak się zgodzić. Ma rację Sąd odwoławczy, że aby mówić o sprawie związanej ze stosunkiem pracy musi być spełniony aspekt przedmiotowy odwołujący się do podstawy faktycznej roszczenia, które nie powstałoby, gdyby nie istniał stosunek pracy. Poza aspektem przedmiotowym niezbędne jest uwzględnienie także aspektu podmiotowego. Roszczenie związane ze stosunkiem pracy nie może być skierowane przeciwko podmiotowi, który nie jest szeroko rozumianym pracodawcą (na przykład następcą prawnym pracodawcy). Stosunek pracy łączy pracodawcę i pracownika, a nie podmioty, które stykają się ze sobą przy okazji wykonywania pracy. Dla powstania między nimi więzi prawnej rodzącej roszczenia cywilnoprawne istnienie stosunku pracy nie jest niezbędne, jest okolicznością pozbawioną znaczenia, przypadkową (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2008 r., II CSK 232/08, OSNC-ZD 2010 nr 1, poz. 1). Nie jest natomiast związane ze stosunkiem pracy, w rozumieniu art. 476 § 1 pkt 1 k.p.c., roszczenie powstałe tylko przy okazji stosunku pracy. Spór o roszczenie powstałe „przy okazji stosunku pracy” charakteryzuje się tym, że między roszczeniem a stosunkiem pracy brak jest współzależności w tym znaczeniu, że spór mógłby powstać również w sytuacji, gdyby między stronami nie istniał stosunek pracy (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 czerwca 2011 r., II PK 1/11, OSNP 2012 nr 15-16, poz. 190). W ostatnim czasie pojęcie sprawy ze stosunku prawa pracy (związaną ze stosunkiem pracy) wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 września 2023 r., I PSKP 50/22, OSNP 2024 nr 2, poz. 16), przypominając, że w piśmiennictwie postuluje się szeroką interpretację pojęcia „roszczenia ze stosunku pracy” jako obejmującego całokształt zobowiązań pracodawcy i pracownika związanych ze świadczeniem pracy na podstawie stosunku pracy, (zob. także wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 10 kwietnia 2014 r., I PK 243/13, OSNP 2015 nr 9, poz. 122; z dnia 13 listopada 2019 r., III PK 156/18, OSNP 2020 nr 11, poz. 117; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2019 r., I PZ 41/18, OSNP 2020 nr 2, poz. 15).
Sąd Apelacyjny przyjął, że likwidator jest szeroko rozumianym pracodawcą. Ten wniosek pomija jednak dorobek judykatury na tle tego czy podmiot kierujący jednostką, czy też może organ nad nią nadrzędny, czy wreszcie sama jednostka zatrudniająca – ma przymiot pracodawcy. W judykaturze Sądu Najwyższego od kilkunastu lat dominuje wniosek oparty o wykładnię tekstualną, zgodnie z którym za pracodawców uznaje się urzędy państwowe, sądy, prokuratury, okręgowe inspektoraty pracy i delegatury NIK (zob. K.W. Baran: Pracodawca jako strona w postępowaniu w sprawach z zakresu prawa pracy,
Studia Iuridica Lublinensia
2015 vol. XXIV, s. 111-118 i podane tam orzecznictwo). Tymczasem stron nie wiązał nigdy stosunek pracy, gdyż – co wynika z załączonego do akt sprawy wyroku sądu powszechnego – powoda łączył stosunek pracy ze Spółką. Postawienie jej w stan likwidacji nie dokonało konwersji (przejścia) po stronie pracodawcy na inny podmiot. Likwidator jako strona w znaczeniu procesowym nie był pracodawcą w rozumieniu art. 3 k.p., niezależnie od tego czy dokonywał czynności z zakresu prawa pracy. Likwidator jest przedstawicielem ustawowym spółki handlowej w likwidacji – w przeciwieństwie do organu spółki – jest bowiem odrębnym od spółki podmiotem prawa, który ma własną zdolność prawną, a swoje umocowanie do występowania w imieniu spółki w likwidacji czerpie z ustawy, która określa również jego zakres.
Dalej, źródłem (podstawą) odpowiedzialności ponoszonej przez członków zarządu spółki z o.o. wobec jej wierzycieli na wypadek jej niewypłacalności jest stosunek cywilnoprawny członkostwa w zarządzie spółki. Zastosowanie w tym przypadku norm prawnych właściwych dla tego stosunku prawnego wyprzedza i wyłącza zastosowanie norm prawnych właściwych dla innych stosunków prawnych między członkiem zarządu spółki z o.o. a spółką, w tym norm właściwych dla stosunku pracy (w przypadku, gdy członków zarządu łączy ze spółka również stosunek pracy). Ponadto, między łączącym pracownika ze spółką z ograniczaną odpowiedzialnością stosunkiem pracy a stosunkiem prawnym powstałym na tle art. 299 k.s.h. nie istnieje żaden związek ani podmiotowy, ani przedmiotowy. Członkowie zarządu spółki nie są bowiem w tym stosunku następcami prawnymi pracodawcy i ich odpowiedzialność jest całkowicie samodzielna, wynikająca właśnie z tego szczególnego przepisu ustawy. Dlatego sprawa o roszczenie ze stosunku pracy byłego pracownika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wniesiona przeciwko członkom zarządu tej spółki na podstawie art. 298 § 1 Kodeksu handlowego, nie jest sprawą z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 k.p.c. (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 1994 r., I PZP 58/93, LEX nr 14979). Także sprawa o roszczenia pracownika z tytułu naruszenia dóbr osobistych wniesiona przeciwko osobie fizycznej niebędącej pracodawcą nie jest sprawą z zakresu prawa pracy (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2007 r., I PZP 7/07, OSNP 2008 nr 5-6, poz. 55).
W rezultacie pogląd wyrażony w sprawie I PZP 58/93 należy powielić w odniesieniu do likwidatorów spółki kapitałowej. Podstawą pełnienia ich funkcji jest stosunek organizacyjny, który powstaje z chwilą ich ustanowienia. Likwidatorzy mogą pełnić swoje funkcje tylko na podstawie powołania, choć można również zawrzeć z nimi inną umowę zobowiązującą, na przykład o pracę (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 21 września 2018 r., III AUa 1506/16, LEX nr 2625676, zgodnie z którym wykonywanie czynności likwidatora spółki z o.o. może mieć miejsce w ramach stosunku pracy, przy uwzględnieniu wypracowanej w orzecznictwie koncepcji tzw. autonomicznego podporządkowania, jak przy członkach zarządu spółki kapitałowej; likwidator podlega wówczas nadzorowi zgromadzenia wspólników, zob. A. Kidyba, M. Dumkiewicz: Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, Warszawa 2024, LEX).
Inaczej mówiąc, w analizowanym sporze podstawą materialnoprawną roszczenia nie był stosunek pracy, lecz szczególna norma (art. 299
1
k.s.h.), która przewiduje odszkodowawczą
odpowiedzialność likwidatora. Jest to jego deliktowa odpowiedzialność własna za dopuszczenie do obniżenia potencjału majątkowego spółki, powodującego niemożność wyegzekwowania zobowiązań z jej majątku (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009 nr 2, poz. 20). Nie ma więc przy tym znaczenia, czy dochodzona wierzytelność ma źródło pracownicze, cywilne, bo to nie ona wyznacza oś sporu. W postępowaniu przeciwko likwidatorowi istotne pozostaje wykazanie bezskuteczności egzekucji, zaś na jakim obszarze prawa ten tytuł powstał traci na znaczeniu, bo te uprzednie więzy nie mają jakiegokolwiek wpływu na wynik sprawy. Dlatego sprawa pracownika (byłego pracownika) o roszczenie ze stosunku pracy wniesiona przeciwko likwidatorowi Sp. z o.o. na podstawie art. 299
1
k.s.h., nie jest sprawą z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 k.p.c.
Sumując powyższe, Sąd Najwyższy orzekł z mocy art. 398
14
i art. 98 § 1 w związku z art. 398
21
k.p.c.
W odniesieniu do kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej powodowi z urzędu orzeczono po myśli
art. 29 ust. 2 ustawy z dnia 26 maja 1982 r.- Prawo o adwokaturze (jednolity tekst: Dz.U. z 2022 r., poz. 1184) w związku z § 15 ust. 1 pkt 2 i § 16 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. w sprawie ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez adwokata z urzędu (jednolity tekst: Dz.U. z 2019 r., poz. 18)
.
[SOP]
[ał]