I PKN 619/01
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczeń pracowniczych Janusza C. przeciwko „J.G. Centrum Service” Spółce z o.o. o odszkodowanie i ekwiwalent za urlop po jego odwołaniu ze stanowiska prezesa zarządu i wypowiedzeniu umowy o pracę. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo, podobnie jak Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, który oddalił apelację powoda. Sąd Najwyższy, rozpoznając kasację powoda, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Kluczowym zagadnieniem było ustalenie, kto był uprawniony do wypowiedzenia umowy o pracę byłemu członkowi zarządu. Sąd Najwyższy uznał, że po odwołaniu ze stanowiska członka zarządu, stosunek organizacyjnoprawny ustaje, a pozostaje jedynie stosunek pracy, który powinien być rozwiązany przez zarząd spółki, a nie przez pełnomocnika zgromadzenia wspólników, jak miało to miejsce w tej sprawie. Sąd Najwyższy podkreślił, że przepisy Kodeksu handlowego (obecnie Kodeksu spółek handlowych) dotyczące reprezentacji spółki przez zarząd (art. 198 k.h.) mają pierwszeństwo przed art. 203 k.h., który ogranicza reprezentację do umów z członkami zarządu i sporów z nimi. Ponadto, Sąd Najwyższy zakwestionował stanowisko sądów niższych instancji dotyczące ekwiwalentu za niewykorzystany urlop. Wskazał, że po skreśleniu art. 170 k.p. (który dopuszczał zobowiązanie do wykorzystania urlopu w okresie wypowiedzenia), pracodawca nie może jednostronnie zobowiązać pracownika do wykorzystania urlopu w tym okresie, a kwestia zgody pracownika i faktycznego wykorzystania urlopu wymagała ponownego zbadania. Sąd Najwyższy powołał się na późniejszą nowelizację Kodeksu pracy (art. 167¹), która przywróciła możliwość udzielania urlopu w okresie wypowiedzenia, ale z zastrzeżeniem zgody pracodawcy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie kompetencji organów spółki do rozwiązywania stosunków pracy z byłymi członkami zarządu oraz kwestie związane z ekwiwalentem za niewykorzystany urlop w okresie wypowiedzenia.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej spółek kapitałowych i przepisów Kodeksu handlowego (obecnie Kodeksu spółek handlowych) oraz Kodeksu pracy obowiązujących w analizowanym okresie, choć zasady dotyczące reprezentacji i urlopów pozostają aktualne.
Zagadnienia prawne (3)
Kto jest uprawniony do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę pracownikowi, który został wcześniej odwołany ze stanowiska członka zarządu spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Po odwołaniu pracownika ze stanowiska członka zarządu, jego stosunek organizacyjnoprawny ustaje, a pozostaje jedynie stosunek pracy, który powinien być rozwiązany przez zarząd spółki, a nie przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że przepisy Kodeksu handlowego (art. 198 k.h.) dotyczące reprezentacji spółki przez zarząd mają pierwszeństwo przed art. 203 k.h., który ogranicza reprezentację do umów z członkami zarządu i sporów z nimi. Wypowiedzenie umowy o pracę byłemu członkowi zarządu należy do kompetencji zarządu spółki.
Czy pracodawca może zobowiązać pracownika do wykorzystania urlopu wypoczynkowego w okresie wypowiedzenia umowy o pracę?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Po skreśleniu art. 170 k.p. (który dopuszczał takie zobowiązanie w określonych warunkach), pracodawca nie może jednostronnie zobowiązać pracownika do wykorzystania urlopu w okresie wypowiedzenia. Kwestia ta wymaga zgody pracownika lub późniejszej regulacji (art. 167¹ k.p.).
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że brak regulacji prawnej po skreśleniu art. 170 k.p. nie może prowadzić do pogorszenia sytuacji pracownika. Późniejsza nowelizacja Kodeksu pracy (art. 167¹) wprowadziła możliwość udzielenia urlopu w okresie wypowiedzenia, ale zależy to od decyzji pracodawcy, a nie jednostronnego zobowiązania.
Czy wpis do rejestru handlowego członka zarządu ma charakter konstytutywny, czy deklaratoryjny w kontekście jego uprawnień do dokonywania czynności prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wpisy dotyczące zmiany składu personalnego zarządu i sposobu reprezentacji spółki mają charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny. Zmiana członków zarządu następuje z chwilą uchwały wspólników, niezależnie od wpisu do rejestru.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy powołał się na orzecznictwo, zgodnie z którym wpisy dotyczące ujawnienia imion i nazwisk członków zarządu oraz sposobu reprezentowania spółki mają charakter deklaratoryjny. Skuteczność wyboru nowego członka zarządu nie jest uzależniona od ujawnienia tego w rejestrze handlowym.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Janusz C. | osoba_fizyczna | powód |
| „J.G. Centrum Service” Spółka z o.o. w J.G. | spółka | pozwany |
| „S.Z. Centrum S.A.” w W. | spółka | podmiot powiązany |
| Franciszek G. | osoba_fizyczna | prezes zarządu spółki "S.Z. Centrum S.A." |
| Andrzej W. | osoba_fizyczna | wiceprezes zarządu spółki "S.Z. Centrum S.A." |
| Maciej R. | osoba_fizyczna | prezes zarządu spółki |
Przepisy (9)
Główne
k.h. art. 198 § § 1
Kodeks handlowy
Zarząd reprezentuje spółkę w sądzie i poza sądem, co obejmuje wszystkie czynności związane z prowadzeniem spółki jako przedsiębiorstwa handlowego.
k.p. art. 31 § § 1
Kodeks pracy
Za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności z zakresu prawa pracy dokonuje organ zarządzający lub inna wyznaczona osoba.
k.p. art. 171 § § 1
Kodeks pracy
Pracownikowi przysługuje ekwiwalent pieniężny za niewykorzystany urlop, między innymi z powodu rozwiązania stosunku pracy.
Pomocnicze
k.h. art. 203
Kodeks handlowy
W umowach między spółką a członkami zarządu oraz w sporach z nimi, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Przepis ten ma ograniczony zakres zastosowania.
k.p. art. 170
Kodeks pracy
Przepis skreślony, który dopuszczał zobowiązanie pracownika do wykorzystania urlopu w okresie wypowiedzenia w określonych warunkach.
k.p. art. 167¹
Kodeks pracy
W okresie wypowiedzenia umowy pracownik jest obowiązany wykorzystać przysługujący mu urlop, jeżeli pracodawca udzieli mu urlopu (wprowadzony po analizowanym okresie).
k.h. art. 197 § § 1
Kodeks handlowy
Członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani.
k.h. art. 195 § § 3
Kodeks handlowy
Dotyczy wyboru i odwołania członków zarządu.
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Dotyczy pełnomocnictwa.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wypowiedzenie umowy o pracę było wadliwe, ponieważ zostało dokonane przez niewłaściwy organ (pełnomocnika zgromadzenia wspólników zamiast zarządu spółki). • Po odwołaniu z funkcji prezesa zarządu, stosunek pracy powinien być rozwiązany przez zarząd spółki. • Kwestia ekwiwalentu za urlop wymaga ponownego rozpatrzenia, gdyż pracownik nie mógł być jednostronnie zobowiązany do wykorzystania urlopu w okresie wypowiedzenia.
Odrzucone argumenty
Wypowiedzenie umowy o pracę było skuteczne, ponieważ zostało dokonane przez uprawnione osoby (prezesa i wiceprezesa spółki "S.Z. Centrum S.A.", działające jako zgromadzenie wspólników pozwanej spółki). • Pracownik miał możliwość wykorzystania urlopu w okresie wypowiedzenia, co wykluczało roszczenie o ekwiwalent. • Wpis Macieja R. do rejestru handlowego był warunkiem jego skutecznego działania jako prezesa zarządu.
Godne uwagi sformułowania
Odwołanie oraz wybór członka zarządu spółki z o.o. następuje na mocy uchwały zgromadzenia wspólników, której skuteczność nie zależy od dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze handlowym. • Po odwołaniu pracownika ze stanowiska członka zarządu, jego stosunek organizacyjnoprawny ustaje ze skutkiem natychmiastowym, pozostaje zaś tylko stosunek pracy. • Wpis do rejestru handlowego członków zarządu ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny.
Skład orzekający
Roman Kuczyński
przewodniczący
Zbigniew Myszka
sędzia
Jadwiga Skibińska-Adamowicz
sędzia sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie kompetencji organów spółki do rozwiązywania stosunków pracy z byłymi członkami zarządu oraz kwestie związane z ekwiwalentem za niewykorzystany urlop w okresie wypowiedzenia."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej spółek kapitałowych i przepisów Kodeksu handlowego (obecnie Kodeksu spółek handlowych) oraz Kodeksu pracy obowiązujących w analizowanym okresie, choć zasady dotyczące reprezentacji i urlopów pozostają aktualne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii związanych z prawem pracy i prawem spółek, w szczególności kompetencji organów spółki oraz praw pracowniczych w okresie wypowiedzenia, co jest istotne dla prawników i menedżerów.
“Kto naprawdę może zwolnić byłego członka zarządu? Sąd Najwyższy wyjaśnia zasady reprezentacji spółki.”
Dane finansowe
WPS: 50 295 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.