I PKN 562/97

Wyrok z dnia 19 marca 1998 r. I PKN 562/97 Jeżeli wewnętrzne przepisy spółki uzależniają prawo do premii od wy- pracowania zysku przez całe przedsiębiorstwo oraz przez jednostkę organiza- cyjną bezpośrednio podległą danemu pracownikowi, to nie ma on roszczenia o premię w przypadku, gdy jednostka nie uzyskała zysku, mimo że został on wy- pracowany przez przedsiębiorstwo. Przewodniczący SSN: Walerian Sanetra (sprawozdawca), Sędziowie SN: Andrzej Kijowski, Zbigniew Myszka. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 19 marca 1998 r. sprawy z powództwa Bogusława P. przeciwko Przedsiębiorstwu Inżynieryjno-Geodezyjnemu „C.” Sp. z o.o. w W. o premię z zysku, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjne- go-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 10 września 1997 r. [...] o d d a l i ł kasację i zasądził od Bogusława P. na rzecz Przedsiębiorstwa Inżynieryjno-Geodezyjnego „C.” Spółki z o.o. w W. kwotę 600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. U z a s a d n i e n i e Powód Bogusław P. wniósł kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 10 września 1997 r. [...], któ- rym Sąd ten oddalił jego apelację od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 20 stycznia 1997 r. [...]. Sąd pierwszej instancji oddalił roszczenie powoda Bogusława P. o zasądzenie od pozwanego Przedsiębiorstwa Inżynieryjno-Geodezyjnego „C.” Spółki z o.o. w W. kwoty 16.277 zł, tytułem premii z zysku za okres od 1 maja 1993 r. do 31 grudnia 1994 r. Z ustaleń tego Sądu wynika, że powód do dnia 31 sierpnia 1993 r. był człon- 2 kiem Zarządu Spółki odpowiedzialnym za sprawy produkcji geodezyjnej, zaś od dnia 1 września 1993 r. powierzono mu funkcję doradcy dyrektora Spółki, przyznając wy- nagrodzenie składające się z pensji członka Zarządu w kwocie 5 mln starych złotych i pensji doradcy dyrektora Spółki w kwocie 9 mln starych zł. Jednocześnie z dniem 1 września 1993 r. powód przekazał pion geodezyjny, za który był dotychczas odpo- wiedzialny, kierownikowi geodezji. Pracownie geodezyjne, które podlegały powodowi jako członkowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za wyniki produkcji, nie osiągnęły zysku w okresie od dnia 1 maja 1993 r., co stanowiło podstawę odmowy wypłaty premii z zysku powodowi za okres od 1 maja 1993 r. do 31 sierpnia 1993 r. Dochodzona przez powoda premia była wypłacana na podstawie uchwały nr 33/1 Rady Nadzorczej pozwanej Spółki, obowiązującej w okresie od 1 maja 1993 r. do 31 sierpnia 1993 r. Ponieważ powód nie spełniał warunku, o jakim mowa w pkt 4 lit. b tej uchwały, gdyż podległe jemu jednostki nie osiągnęły zysku, to roszczenie o premię za wskazany wyżej okres nie mogło zostać uwzględnione. Także roszczenie o premię za następny okres, tj. od 1 września 1993 r. do końca 1993 r., nie jest uzasadnione wobec faktu, iż powód przyjął propozycję pracy na innym stanowisku, z czym wiązała się zmiana zasad wy- nagradzania. Wynikała ona przy tym także z uchwały nr 44/11/II/1 przyjętej w Spółce. Powód godził się ze zmianą zasad wynagradzania o czym świadczy fakt, iż w okresie pracy u strony pozwanej, będąc doradcą dyrektora Spółki, zgłosił roszczenie o wypłatę premii z zysku jedynie za okres od 1 maja do 31 sierpnia1993 r.; jego żądanie w tym przedmiocie nie zostało uwzględnione. Rozpoznając apelację powoda od wyroku Sądu Pracy i Ubezpieczeń Spo- łecznych ,Sąd Apelacyjny podkreślił, że zgodnie z § 26 ust. 2 lit. g umowy Spółki, kompetencje w zakresie ustalenia wynagrodzeń członków zarządu u strony pozwanej przysługują Radzie Nadzorczej, która podejmowała stosowne działanie w tym przedmiocie. Do dnia 30 kwietnia 1993 r. wynagrodzenie członków Zarządu składało się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), określonej przez Radę uchwałą 1/4 z dnia 28 listopada 1991 r. oraz części ruchomej (premii), ustalonej początkowo kwo- towo (w uchwale 1/9 z 25 marca 1992 r.), a następnie procentowo w stosunku do wynagrodzenia zasadniczego (zgodnie z uchwałą 1/14 z 29 czerwca 1992 r. [...]). Z dniem 1 maja 1993 r. Rada Nadzorcza w uchwale nr 33/1 z dnia 28 kwietnia 1993 r. zmieniła zasady premiowania członków Zarządu, przez powiązanie premii z wynika- mi ekonomicznymi przedsiębiorstwa i jednostek organizacyjnych bezpośrednio pod- 3 ległych członkom Zarządu. Wprowadzenie w zakresie premiowania prezesa Zarządu oraz członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy produkcji ograniczenia należnej premii do wysokości 50% zysku netto w jednostkach bezpośrednio podległych ozna- czało, że w skrajnym przypadku, to jest w przypadku, gdy nie osiągnięto w tych jed- nostkach zysku, członkom Zarządu, których obejmowały te ograniczenia, premia w ogóle nie przysługiwała. Zasady te obowiązywały do 31 sierpnia 1993 r. W okresie od 1 maja 1993 r. do 31 sierpnia 1993 r. powód jako członek Zarządu Spółki był od- powiedzialny za sprawy produkcji i wyniki ekonomiczne osiągane przez podległe mu Zakłady, tj. Reprodukcji (P-1), Geodezji (P-2), Kartografii (P -3), które w tym okresie nie osiągnęły zysku, a wręcz przeciwnie przynosiły straty, co wynika jednoznacznie z dokumentów przedstawionych przez stronę pozwaną i nie było kwestionowane przez powoda. W tym stanie rzeczy - zdaniem Sądu Apelacyjnego - zasadnie Sąd pierw- szej instancji uznał, że powód - zważywszy na treść uchwały nr 33/1 z 28 kwietnia 1993 r. - nie nabył prawa do premii za wskazany wyżej okres, skoro podległy mu pion nie osiągnął zysku zwłaszcza, iż powód jako członek Zarządu odpowiedzialny za wyniki ekonomiczne powinien przedsięwziąć takie działania, by zysk został osiąg- nięty. Z dniem 1 września 1993 r. zmieniono strukturę organizacyjną Spółki i w ślad za tym Rada Nadzorcza uchwałą 44/11/II/1 z dnia 18 sierpnia 1993 r. ustaliła zmiany zasad wynagrodzenia dyrektora Spółki i członków Zarządu. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki zostało ustalone kwotowo, przy czym nie prze- widziano części ruchomej w postaci premii. Powód wyraził zgodę na zmianę warun- ków pracy i płacy, co nie było kwestionowane w toku procesu, zatem twierdzenie, że po 1 września 1993 r. i przez cały następny rok w stosunku do powoda ma zastoso- wanie uchwała nr 33/1 jest bezprzedmiotowe, nie tylko z uwagi na zmianę zasad wy- nagrodzenia u strony pozwanej, ale także z uwagi na treść tej uchwały, która w pkt 1 i 5 stanowiła, iż wypłata tego typu premii dotyczy okresu od 1 maja 1993 r. do 31 grudnia 1993 r. Poza sporem pozostaje fakt, że Rada Nadzorcza za rok 1994 przyz- nała jednorazową premię członkom Zarządu (protokół z 10 stycznia 1995 r.) i taką premię, w kwocie 35 mln starych zł, przyznano także powodowi. Nie była to jednak premia wynikająca z zasad wynagrodzenia obowiązujących w pozwanej Spółce po 1 września 1993 r. Powód powoływał się w apelacji na opinię biegłych rewidentów, którzy uznali, iż powinien on otrzymać sporną premię mimo, że podległe jemu jednostki nie osiąg- 4 nęły zysku. Strona pozwana uzupełniając materiał dowodowy przedstawiła doku- menty, w tym pismo z dnia 20 września 1995 r. [...] skierowane do biegłych rewi- dentów, wyjaśniające kwestię spornej premii powoda wraz z załącznikami, z których wynika jednoznacznie, że zasady premiowania ustalone w uchwale 33/1 obowiązy- wały do 31 sierpnia 1993 r. i w związku z tym przenoszenie tych zasad na lata nas- tępne w odniesieniu do powoda jest bezzasadne. W kasacji powód postawił w pierwszej kolejności zarzut naruszenia prawa materialnego przez obrazę art. 65 KC w następstwie niewłaściwej wykładni uchwały nr 33/1 Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Inżynieryjno-Geodezyjnego „C.” Spółka z o.o. z dnia 28 kwietnia 1993 r. w zakresie prawa do premii z tytułu sprawowania funkcji członka zarządu pozwanej Spółki. Ponadto postawiony został zarzut naru- szenia art. 195 i nast. Kodeksu handlowego oraz naruszenia prawa procesowego przez obrazę art. 316 w związku z art. 224 § 1 KPC oraz art. 240 KPC, gdyż wyrok został wydany bez uprzedniego przeprowadzenia dowodu, koniecznego do wydania rozstrzygnięcia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja nie zasługuje na uwzględnienie. Istota zarzutów kasacji sprowadza się do przyjęcia w niej odmiennej wykładni pkt 4 uchwały nr 33/1 Rady Nadzorczej Spółki od tej, która stanowiła podstawę kwestionowanej decyzji strony pozwanej oraz rozstrzygnięć Sądów obu instancji. Twierdzi się w niej, że wykładnia ta powinna być inna niż przyjęto to - między innymi - w zaskarżonym wyroku, nie wskazując jedno- cześnie w sposób bezpośredni, jak i dlaczego poszczególne sformułowania uchwały nr 33/1 powinny być w niej inaczej pojmowane, odwołując się w zasadzie jedynie do opinii biegłego oraz do tego, że w toku ustalania ich znaczenia nie zostały zastoso- wane dyrektywy dotyczące interpretacji oświadczeń woli stron, wskazane w art. 65 KC. W myśl pkt 1 lit. c uchwały nr 33/1 członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy produkcji (zgodnie z obowiązującym regulaminem przedsiębiorstwa) otrzymywał premię w wysokości „2,5% zysku netto wypracowanego przez przedsiębiorstwo, nie więcej jednak niż 50% sumy zysku netto osiągniętego w jednostkach bezpośrednio podległych”. Z postanowienia tego w szczególności wynika, że premia członka za- rządu Spółki uzależniona została od dwóch przesłanek, a mianowicie od osiągnięcia zysku netto przez przedsiębiorstwo (jeżeli zysku tego nie było to prawo do premii w 5 ogóle nie mogło powstać) oraz od zysku osiągniętego przez jednostkę (jednostki) bezpośrednio podległe danemu członkowi Zarządu Spółki (jeżeli takiego zysku ta jednostka nie uzyskała, to także w tym przypadku nie mogło powstać prawo do pre- mii). Gdyby w szczególności posługując się dla dobitniejszego wyrażenia myśli za- wartej w regulacji pkt 4 lit. b uchwały nr 33/1 skrajnym przykładem, przyjąć że zysk osiągnięty przez nadzorowane przez powoda jednostki organizacyjne wyniósł 1 zł, to jego premia nie mogłaby być wyższa niż 50 gr (nie więcej niż 50% sumy zysku netto osiągniętego w jednostkach bezpośrednio podległych). W przypadku zaś, gdy zysk wynosi zero złotych lub podległe jednostki organizacyjne przynoszą stratę, to także premia nie może być wyższa niż zero (nie więcej niż 50%, w tym przypadku równa się zero), a to oznacza, iż prawo do niej nie powstaje. Sąd Apelacyjny prawidłowo zinterpretował więc postanowienie pkt 4 lit. b uchwały nr 31/1 i to niezależnie od tego, czy postanowienia tej uchwały należałoby traktować jako przepisy prawa pracy w rozumieniu art. 9 KP i w związku z tym przy ich wykładni stosować dyrektywy przyjmowane przy interpretacji norm prawnych, czy też jako rodzaj oświadczeń woli stron - jak chce tego powód - co pociąga za sobą konieczność baczenia na reguły ustalania znaczenia ich wypowiedzi zawarte w art. 65 KC. W tym stanie rzeczy za bezprzedmiotową należy uznać argumentację kasacji, w której podnosi się, że Sąd Apelacyjny nie dokonał obiektywnej wykładni „oświadczenia” w istocie przyjmując zasadę z Kodeksu Napoleona, iż „niejasną treść zobowiązania należy interpretować na korzyść dłużnika”. Po dokładnej analizie sformułowań pkt 4 lit. b uchwały nr 31/1 należy dojść bowiem do wniosku, iż wysokość, a tym samym także prawo do premii w przypadku powoda ściśle uzależnione zostały od istnienia i wielkości zysku netto uzyskiwanego przez nadzorowane przez niego jednostki. Decydująca jest tu w tym przypadku wykładnia językowo-logiczna tych sformułowań, której nie może zmienić taka lub inna opinia biegłego. Tak też należy rozumieć stanowisko Sądu Apelacyjnego, który słusznie uznał, iż nie było w sprawie potrzeby, by dla pra- widłowego zinterpretowania uchwały nr 31/1, odwoływać się do jakichś dodatkowych opinii i dowodów. W tym stanie rzeczy bez znaczenia są także zarzuty kasacji dotyczące niedostatków w prowadzeniu postępowania dowodowego w kwestii usta- lenia sposobu rozumienia pkt 4 lit. b uchwały nr 31/1. Konsekwencją tego jest także brak zasadności dalszych zarzutów kasacji formułowanych na płaszczyźnie proce- sowej, a w szczególności związanych z żądaniem ustalenia, w jaki sposób wypła- cana była premia z zysku pozostałym - poza powodem - członkom Zarządu Spółki za 6 okres od 1 maja 1993 r. do grudnia 1994 r. Z ustaleń poczynionych w sprawie wynika bowiem, że uchwała nr 31/1 została uchylona, a w związku z tym jej postanowienia, od chwili jej uchylenia, nie mogły mieć zastosowania do powoda. Prowadzenie więc w tym stanie rzeczy dowodów - niezależnie od tego, że zarzuty naruszenia art. 316 KPC oraz art. 240 KPC nie znajdują uzasadnienia w świetle akt sprawy - w celu ustalenia sposobu wypłacania premii pozostałym członkom Zarządu Spółki byłoby bezprzedmiotowe. Na uwzględnienie nie zasługuje także zarzut naruszenia art. 195 i nast. Ko- deksu handlowego w pierwszym rzędzie z tego względu, iż w kasacji brak jest wyjaś- nienia na czym polegało naruszenie przez Sąd Apelacyjny tych przepisów. W postę- powaniu kasacyjnym Sąd Najwyższy rozstrzyga sprawę w granicach kasacji (art. 393 11 KPC), co oznacza miedzy innymi, iż nie może on analizować przepisów, które nie zostały w kasacji wskazane w sposób konkretny, czy też w związku z którymi brak jest w niej uzasadnienia wskazującego na czym polega niewłaściwość ich zas- tosowania (pominięcia) przez sąd w zaskarżonym kasacją orzeczeniu. Kasacja bo- wiem powinna zawierać między innymi przytoczenie podstaw kasacyjnych (tj. kon- kretnych przepisów) i ich uzasadnienie (art. 393 3 KPC). Niezależnie więc od ogólni- kowości zarzutu naruszenia art. 195 i nast. Kodeksu handlowego oraz jego gołosłow- ność, nie mógł on stać się przedmiotem merytorycznej analizy Sądu Najwyższego zwłaszcza z uwagi na sposób ujęcia podstaw i granic rozpoznania kasacji w Kodek- sie postępowania cywilnego. Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 393 12 KPC oraz art. 98 KPC orzekł jak w sentencji. ========================================