I PKN 479/99

Wyrok z dnia 26 stycznia 2000 r. I PKN 479/99 Odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało sku- tecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 KP) pra- cownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu. Przewodniczący SSN Walerian Sanetra (sprawozdawca), Sędziowie SN: Zbigniew Myszka, Andrzej Wasilewski. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 26 stycznia 2000 r. sprawy z po- wództwa Elżbiety M. przeciwko „D.-T.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o odszkodowanie, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 23 marca 1999 r. [...] o d d a l i ł kasację. U z a s a d n i e n i e W imieniu powódki Elżbiety M. wniesiona została kasacja od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 23 marca 1999 r. [...], którym Sąd ten w pkt I zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 24 września 1998 r. [...] i oddalił powództwo. Elżbieta M. wniosła powództwo o uznanie za bezskuteczne wypowiedzenia umowy o pracę (zawartej na czas nie określony) z dnia 24 lutego 1996 r. Twierdziła, że jej pracodawca (Spółka z o.o. „D.-T.” w W.) dokonując wypowiedzenia naruszyła art. 203 KH, oraz przepisy Kodeksu pracy dotyczące formy wypowiedzenia, a także, że wypowiedzenia dokonano bez jakiejkolwiek podstawy faktycznej. Pismem proce- sowym wniesionym dnia 6 lutego 1998 r. powódka zmieniła żądanie pozwu, wnosząc o wypłatę odszkodowania z tytułu niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy o pracę i jednorazowej odprawy, twierdząc, że wypowiedzenie nastąpiło wskutek zmian organizacyjnych i powodowało zmniejszenie stanu zatrudnienia. 2 Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zasądził od „D.-T.” Spółki z o.o. na rzecz powódki kwotę 9 000 złotych tytułem odszkodowania, uznając wypowiedzenie umowy o pracę za zgodne z prawem ale niezasadne, natomiast oddalił powództwo w części dotyczącej odprawy z tytułu zwolnienia z pracy z przyczyn dotyczących zakła- du pracy. Sąd ten stwierdził, że pozwana Spółka nie naruszyła przepisów prawa do- tyczących sposobu, trybu i terminu wypowiedzenia umów o pracę. Skoro powódka została odwołana z zarządu pozwanej Spółki uchwałą zgromadzenia wspólników i po odwołaniu nowy zarząd Spółki dokonał wypowiedzenia umowy o pracę, to wypowie- dzenie to nie dotyczyło już członka zarządu Spółki, a wobec tego przepis art. 203 KH nie miał zastosowania. Dokonując oceny przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę wskazanej przez pracodawcę Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych stwierdził, że istnienie sytuacji konfliktowej pomiędzy pracownikiem a przełożonym nie może być uznane za wystarczającą przyczynę wypowiedzenia i wskazując jako podstawę prawną przepis art. 45 oraz 471 KP zasądził odszkodowanie w wysokości trzymie- sięcznego wynagrodzenia. W motywach wyroku zawarte są sprzeczne ze sobą stwierdzenia, Sąd ten przyjmuje bowiem, że rozwiązanie stosunku pracy było za- sadne. Rozpoznając apelację strony pozwanej Sąd drugiej instancji uznał ją za za- sadną. W szczególności Sąd ten stwierdził, że powódka jest jednym z dwóch wspól- ników pozwanej Spółki. Przed wejściem do zarządu Spółki pozostawała w stosunku pracy ze Spółką pracując na stanowisku związanym z zarządzaniem. Odwołanie jej ze stanowiska członka zarządu pozwanej Spółki w takiej sytuacji łączyło się niewątp- liwie z różnicami w ocenie funkcjonowania Spółki, realizacji jej istotnych celów oraz sposobem zarządzania Spółką. Trafnie apelacja odwoływała się do wniosku o ogło- szenie upadłości Spółki złożonego przez powódkę jako dowodu wskazującego na jej poglądy na funkcjonowanie Spółki. To, że wniosek ten został złożony po wypowie- dzeniu umowy o pracę nie może być interpretowane wyłącznie jako kontestacja po- wódki wobec nowego zarządu Spółki (w stosunku do drugiego ze wspólników). Po- wódka bowiem była - tak przed wypowiedzeniem jak w dacie złożenia tego wniosku – właścicielką 32 udziałów (48 udziałów należało do drugiego wspólnika). „W takiej sytuacji zrozumiałe jest, że dalsze zatrudnienie powódki przez pozwaną Spółkę mog- łoby dotyczyć stanowiska związanego z zarządzaniem i nie byłoby możliwe bez szkody dla interesów Spółki”. Zasadne zatem było dokonanie jej wypowiedzenia umowy o pracę. Odmienna ocena sytuacji dokonana przez Sąd pierwszej instancji i 3 to w sposób – z uwagi na treść uzasadnienia wyroku tego Sądu – niekonsekwentny, związana była ze stwierdzeniem, że pomiędzy wspólnikami istniał konkubinat i na tym tle występował również konflikt. Kwestia ta wbrew sugestii wynikającej z uzasad- nienia wyroku nie może jednak – według Sądu Apelacyjnego -„stanowić istotnego elementu dla oceny konfliktu na tle zarządzania Spółką związanego ze stosunkiem pracy”. Kodeks pracy w art. 45 wprowadził zasadę badania przez sądy pracy zasad- ności wypowiedzenia umowy o pracę zawartej na czas nie określony. Zasada ta w pełni dotyczy również pracowników spółek prawa handlowego. Kodeks handlowy wyraźnie oddziela stosunek pracy członka zarządu spółek prawa handlowego od sto- sunku członkostwa w tych organach. „Przepisy kodeksu handlowego dotyczące sto- sunku pracy odnoszą się w gruncie rzeczy do zapewnienia należytej reprezentacji spółki w podejmowaniu oświadczeń dotyczących stosunku pracy oraz konkurencji. Powódka w chwili dokonania wypowiedzenia umowy o pracę nie była członkiem za- rządu w/w tak jak to trafnie ustalił Sąd Wojewódzki. Dokonując odmiennej oceny za- sadności wypowiedzenia umowy o pracę Sąd Wojewódzki naruszył przepis art. 45 § 1 KP”. W skardze kasacyjnej postawiono zarzut naruszenia w zaskarżonym nią wyro- ku Sądu Apelacyjnego art. 45 KP oraz art. 233 § 1, 328 § 2 i 382 KPC. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw i skutkiem tego nie mogła zostać uwzględniona. W uzasadnieniu zarzutu naruszenia art. 45 KP podnosi się w niej w szczególności, że „istnienie rozbieżnych ocen, czy poglądów co do stra- tegii zarządzania interesami spółki kapitałowej – nie uzasadnia odmowy udzielenia pracownikowi (będącemu jednocześnie wspólnikiem) ochrony przez bezzasadnym wypowiedzeniem umowy o pracę, jeżeli zgromadzony materiał dowodowy lub uzu- pełniające postępowanie dowodowe nie potwierdzają zarzutu nienależytego wyko- nywania przez tegoż pracownika ciążących na nim obowiązków pracowniczych, w tym zwłaszcza zarzutu naruszenia obowiązku troski o dobro pracodawcy”. Mylna jest płynąca z tego wywodu sugestia – a także z innych fragmentów uzasadnienia kasacji – że tylko stwierdzenie naruszenia obowiązków pracowniczych przez powódkę mog- łaby uzasadniać wypowiedzenie jej umowy o pracę. Przyczyny, które w świetle art. 45 KP mogą być uznane za dające podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę na 4 czas nie określony mogą być różnej natury i z oczywistych względów nie mogą być redukowane do przypadków zawinionego zachowania się pracownika. Przy ich oce- nie istotny jest między innymi rodzaj i charakter pracy wykonywanej przez danego pracownika, czy też charakter stanowiska, które on zajmuje u pracodawcy. Z tego punktu widzenia szczególnie ważne jest to, że powódka była członkiem zarządu Spółki zatrudnionym na stanowisku wiceprezesa jej zarządu. Istnienie konfliktu w łonie kierownictwa pracodawcy co do metod prowadzenia i rozwoju firmy – co wynika z ustaleń przyjętych przez Sąd drugiej instancji – jest okolicznością o podstawowym znaczeniu dla jej funkcjonowania i bytu, a to oznacza, że konflikt tego typu nie może być traktowany jak każdy inny konflikt interpersonalny w zakładzie pracy. Mając to na uwadze należy stwierdzić, że nie ma racji powódka utrzymując, że tego rodzaju przy- czyna leżąca u podłoża dokonanego jej wypowiedzenia umowy o pracę nie mieści się w ramach „uzasadnienia” wypowiedzenia w rozumieniu art. 45 KP. Tym samym zarzut naruszenia art. 45 KP już tylko z tego powodu należy uznać za bezpodstawny. Niezależnie od tego należy jednak zwrócić uwagę na okoliczność, iż powódka była zatrudniona na stanowisku wiceprezesa zarządu Spółki, z którego to stanowiska zos- tała odwołana. Do treści jej obowiązków jako strony stosunku pracy należało wyko- nywanie pracy w charakterze wiceprezesa zarządu, a więc zarządzanie Spółką, przy czym tytułem dla dokonywania określonych czynności (wykonywania pracy) były dla niej przepisy prawa handlowego, z których wynika na czym polega zarządzanie spółką; bez upoważnienia wynikającego z tego prawa nie mogłaby ona wykonywać swoich funkcji w charakterze członka zarządu, a tym samym realizować swoich obo- wiązków pracowniczych. W przypadku gdy z członkiem zarządu nawiązuje się umowę o pracę i to w tym celu, by jego powinności jako członka zarządu były jedno- cześnie jego obowiązkami pracowniczymi (obowiązek pracy polega na wykonywaniu funkcji zarządu do czego członek zarządu jest zobowiązany także równocześnie na podstawie przepisów prawa handlowego), dochodzi do powstania szczególnej sytua- cji prawnej. Ze stosunkiem członkostwa w zarządzie spółki (stosunkiem prawnym z zakresu prawa handlowego) sprzężony zostaje stosunek pracy (umowa o pracę). Nie może to być pominięte przy wyjaśnianiu dopuszczalności rozwiązania stosunku pracy. W ocenie Sądu Najwyższego zbyt daleko idący jest tu pogląd przywoływany przez stronę pozwaną, że do członków zarządu spółki w razie wypowiedzenia im umowy o pracę nie stosuje się przepisów art. 38 i 45 KP. Ponieważ jednakże pozba- wienie członkostwa w zarządzie spółki jest równoznaczne z odebraniem danej oso- 5 bie prawa do dokonywania czynności z zakresu zarządzania spółką, a celem nawią- zania z nią stosunku pracy w danym przypadku jest zasadniczo umożliwienie jej uzyskiwana wynagrodzenia pracowniczego z tytułu pełnienia tego typu czynności (pracy) i uznanie, że ich wykonywanie stanowi jednocześnie zasadniczy element sto- sunku pracy, to oznacza to, iż pracownik zatrudniony w charakterze członka zarządu spółki, z chwilą jego odwołania z tego zarządu, traci możliwość wykonywania swojej podstawowej powinności pracowniczej (świadczenia pracy). Prowadzi to do wniosku, że z reguły pozbawienie członkostwa członka zarządu spółki jest równoznaczne z istnieniem przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie umowy o pracę takiej osobie (jak powódka), która w tym charakterze została w niej zatrudniona (na stanowisku członka zarządu) na podstawie umowy o pracę. Uchwała o odwołaniu ze stanowiska członka zarządu spółki może być oczywiście skarżona w trybie przepisów prawa handlowego. W przypadku jednakże, gdy odwołanie nie zostanie podważone na tej drodze, to zasadniczo należy uważać, iż stanowi ono wystarczającą okoliczność dla uznania wypowiedzenia umowy o pracę za uzasadnione, jeżeli pracownik został zatrudniony w charakterze członka zarządu spółki. Oznacza to, że wypowiedzenie umowy o pracę powódce było uzasadnione już tylko z tej przyczyny, że odwołana została ze stanowiska członka zarządu spółki i w następstwie tego nie mogła wyko- nywać swojej pracy w charakterze wiceprezesa zarządu, a na takim właśnie stanowisku została zatrudniona. Za taką wykładnią przepisu art. 45 KP w kontekście unormowań prawa handlowego przemawia swoistość stosunków prawnych powsta- jących w organach spółki prawa handlowego, które przy tym skłaniają do poglądu, że zasadniczo członkowie zarządu spółki nie powinni mieć statusu pracowniczego z tytułu wykonywania czynności zarządu. Sformułowany w petitum kasacji zarzut naruszenia art. 233 § 1, 328 § 2 i 382 KPC nie został w niej w istocie uzasadniony. Nie przedstawia się w niej na czym miało polegać naruszenie tych przepisów, jeżeli nie liczyć twierdzenia, że Sąd Apela- cyjny powinien – stosownie do art. 328 § 2 KPC – rozważyć „fakt zgłoszenia wniosku o upadłość” w kontekście istnienia prawnego obowiązku zgłoszenia upadłości. Zarzut ten jest chybiony, gdyż wywody uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego, od- wołujące się do wystąpienia przez powódkę z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, w istocie zmierzają do potwierdzenia tezy – przyjętej w charakterze ustalenia natury faktycznej – że powódka inaczej niż pozostali członkowie władz Spółki widziała jej losy i dalszą działalność, a rozbieżność stanowisk w tak podstawowej kwestii dla 6 Spółki (pracodawcy) i jej dalszego bytu ma charakter kapitalny i tym samym uspra- wiedliwia wniosek, że wypowiedzenie umowy o pracę powódce z tej przyczyny jest wypowiedzeniem uzasadnionym. Z tego punktu widzenia nie jest więc istotne, czy wystąpienie przez powódkę z wnioskiem o ogłoszenie upadłości mieściło się w ra- mach jej powinności. Dodatkowo należy wskazać, że stawiając zarzut naruszenia art. 233 § 1, 328 § 2 i 382 KPC kasacja nie zawiera uzasadnienia twierdzenia, że naru- szenie tych przepisów mogło mieć wpływ na wynik sprawy (i w czym się to wyrażało), czego wymaga art. 3931 pkt 2 KPC w związku z art. 3933 KPC. Kierując się wyżej wskazanymi motywami Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312 KPC, orzekł jak w sentencji wyroku. ========================================