I PKN 355/00

Wyrok z dnia 6 grudnia 2001 r. I PKN 355/00 Niedopuszczalna jest droga sądowa w sprawie o ustalenie nieważności zakładowego regulaminu świadczeń socjalnych. Przewodniczący SSN Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Katarzyna Gonera, Andrzej Kijowski. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 grudnia 2001 r. sprawy z powódz- twa S. Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego „N.” S.A. w N. przeciwko 1) Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu “Solidarność” Zakładu w N., 2) Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu “Solidarność” Zakła- du w Ł., 3) Niezależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w N., 4) Niezależnemu Samorządnemu Związ- kowi Zawodowemu Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w Ł., 5) Nie- zależnemu Samorządnemu Związkowi Zawodowemu Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w D. o ustalenie, na skutek kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie z dnia 29 grudnia 1999 r. [...] u c h y l i ł zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Goleniowie z dnia 27 lipca 1999 r. [...] i odrzucił pozew. U z a s a d n i e n i e Wyrokiem z dnia 29 grudnia 1999 r. [...], Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpie- czeń Społecznych w Szczecinie po rozpoznaniu apelacji pozwanych Niezależnych Samorządnych Związków Zawodowych: 1) „Solidarność” Zakładu w N., 2) „Solidar- ność” Zakładu w Ł., 3) Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w N., 4) Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w Ł. i 5) Pracowników Przemysłu Ziemniaczanego Zakładu w D. od wyroku Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Golenio- wie z dnia 27 lipca 1999 r. [...] w sprawie z powództwa S. Przedsiębiorstwa Przemy- 2 słu Ziemniaczanego „N.” S.A. w N. o ustalenie nieważności aneksu z dnia 22 kwiet- nia 1998 r. do regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, zmienił za- skarżony wyrok i powództwo oddalił. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy w Goleniowie ustalił, iż przedmiotowy aneks jest nieważny i umorzył postępowanie w pozostałej części. Sąd Rejonowy ustalił, że strona powodowa jest spółką akcyjną, w skład której wchodzą trzy zakłady w N., Ł. i D.P. Każdy z zakładów ma samodzielność kadrową, natomiast sprawy przyznawania środków z funduszu socjalnego i ustalania preliminarza wydatków należą do zarządu spółki i jej dyrektora. Na przełomie lat 1997-98 z inicjatywy wszystkich pozwanych związków zawodowych rozpoczęły się prace przygotowaw- cze do zmiany regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. Uzgodnio- ny projekt rozesłano do wszystkich zakładów i organizacji związkowych. Po podpi- saniu przez przedstawicieli wszystkich organizacji związkowych aneks w dniu 22 kwietnia 1998 r. został podpisany przez prezesa zarządu spółki. Spółka jest w kry- tycznej sytuacji ekonomicznej. Pracownicy zakładu w D. wystąpili z powództwami o zapłatę należności z tytułu „wczasów pod gruszą”, które mają podstawę w zmienio- nym aneksem regulaminie funduszu socjalnego. Od lutego 1997 r. funkcję prezesa zarządu spółki pełnił Zbigniew A. W dniu 6 kwietnia 1998 r. na walnym zwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy powodowej spółki podjęto uchwałę o powołaniu Zbi- gniewa A. do składu rady nadzorczej spółki i o odwołaniu go z funkcji prezesa. Rada nadzorcza spółki powołała go w dniu 17 kwietnia 1998 r. na stanowisko przewodni- czącego rady. Jednocześnie pełnił on funkcję prezesa zarządu W. Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego w L. posiadającego 87,5% akcji powodowej spółki. Rada nadzorcza zawiesiła członkostwo w niej Zbigniewa A. i delegowała go do pracy w zarządzie, powierzając mu funkcję do czasu wyboru nowego prezesa. Do zarządu wchodził wówczas także Leszek K. jako dyrektor generalny. Rada nadzorcza powia- domiła go, że Zbigniew A. nadal sprawuje nadzór nad zarządem i że bez niego nie mogą odbywać się posiedzenia zarządu i być podejmowane ważniejsze decyzje. Do dyrektora generalnego Leszka K. od 12 marca 1998 r. należały wszystkie czynności z zakresu prawa pracy. Zbigniew A. mieszka i pracuje w L. koło Poznania i spora- dycznie przyjeżdżał do N., gdzie podpisywał różne dokumenty, między innymi sporny 3 aneks. W czerwcu 1998 r. Leszek K. wygrał konkurs na dyrektora generalnego spółki i funkcję tę pełnił do czasu powołania go na stanowisko prezesa spółki. Sąd Rejonowy uznał, iż Zbigniew A. nie był uprawniony do podpisania przed- miotowego aneksu. Sąd Rejonowy powołał się na art. 8 ust. 2 i art. 10 ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (jednolity tekst: Dz.U. z 1996 r. Nr 70, poz. 335 ze zm.), który stanowi o uprawnieniach kierownika zakładu pracy w zakresie dotyczącym zakładowego funduszu socjalnego. Nowelizacja Ko- deksu pracy z 1996 r. wprowadziła w miejsce pojęcia „kierownik zakładu pracy” poję- cie pracodawca. Sąd Rejonowy rozważał, którą z osób wchodzących w skład orga- nów powodowej spółki należy „uznać za pracodawcę”. Z regulaminu spółki wynika, że do wyłącznych kompetencji dyrektora generalnego należy podpisywanie zarzą- dzeń, poleceń, pism okólnych, regulaminów i instrukcji. Sąd Rejonowy ustalił, że dy- rektor generalny stoi na czele przedsiębiorstwa i „jest pracodawcą” w rozumieniu art. 3 KP i ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Nie podważa tego po- stanowienie art. 16 pkt 2 statutu spółki, iż pracownicy spółki podlegają zarządowi. Zarząd jako organ spółki, scedował kompetencje z zakresu prawa pracy na dyrek- tora generalnego jako osobę wyznaczoną w rozumieniu art. 31 KP i tylko on mógł skutecznie w regulaminie zakładowego funduszu określić zasady przeznaczania jego środków. Dlatego Sąd Rejonowy uznał, iż przedmiotowy aneks został podpisany przez osobę nieuprawnioną. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację pozwanych, uzupełnił materiał dowo- dowy i ustalił, że Sąd Rejonowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 14 sierpnia 1998 r. [...] wykreślił w rejestrze handlowym [...] Zbigniewa A. - prezesa zarządu. Uchwałą z dnia 6 kwietnia 1998 r. rada nadzorcza odwołała Zbigniewa A. ze stanowi- ska prezesa zarządu, a w dniu 17 kwietnia 1998 r. podjęła uchwałę o czasowym od- delegowaniu Zbigniewa A. do wykonywania czynności członka zarządu spółki - pre- zesa spółki. W dniu 28 maja 1998 r. odbyło się posiedzenie zarządu powodowej spółki, w którym uczestniczyli Zbigniew A. jako pełniący obowiązki członka zarządu i Leszek K. jako członek zarządu - dyrektor spółki. Zarząd zapoznał się z postanowie- niami aneksu z dnia 22 kwietnia 1998 r. do regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, uzgodnionego i podpisanego przez wszystkie organizacje związkowe i podjął uchwałę, w której zatwierdził zmiany wynikające z tego aneksu, 4 stanowiącego załącznik do uchwały. Uchwałę tę podjęto jednomyślnie. Po takim uzu- pełnieniu ustaleń faktycznych, Sąd drugiej instancji stwierdził, że art. 31 KP „wyprze- dza” uregulowania Kodeksu handlowego dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej. Podpisanie aneksu do regulaminu należało do kompetencji dyrektora generalnego, którym w powodowej spółce był od 12 marca 1998 r. Leszek K. Aneks został podpi- sany w dniu 22 kwietnia 1998 r. przez Zbigniewa A. Wprawdzie został on odwołany z funkcji prezesa zarządu w dniu 6 kwietnia 1998 r., jednak wykreślony z rejestru spółki został dopiero w sierpniu 1998 r. Zgodnie zaś z art. 23 § 2 KH dopóki dane, które powinny być wpisane i ogłoszone (w rejestrze) nie uzyskały skuteczności, do- póty kupiec może się na nie powoływać wobec osób trzecich, tylko wówczas, gdy udowodni, że o tych danych wiedziały. Przepis ten dotyczy stosunków między spółką, a osobami trzecimi, jakimi są niewątpliwie pracownicy i reprezentujące ich związki zawodowe. Dodatkowo rada nadzorcza powodowej spółki w dniu 17 kwietnia 1998 r. oddelegowała Zbigniewa A. do wykonywania czynności członka zarządu spółki - prezesa zarządu. Był on też w tym czasie prezesem spółki, która była właści- cielem większości akcji powodowej spółki. Zdaniem Sądu drugiej instancji oznacza to, iż Zbigniew A., co najmniej jako pełnomocnik pracodawcy, mógł podpisać przed- miotowy aneks. Nadto, dyrektor spółki Leszek K. na posiedzeniu zarządu w dniu 28 maja 1998 r. zatwierdził aneks, co oznacza, iż ze strony powodowej spółki aneks zo- stał podpisany przez osobę uprawnioną. Za chybiony Sąd drugiej instancji uznał za- rzut niewłaściwej reprezentacji pozwanych związków zawodowych przy podpisaniu aneksu. Do reprezentacji pozwanych związków jedynie w sprawach majątkowych wymagane było współdziałanie dwóch osób uprawnionych. Podpisanie aneksu do regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych nie rodzi dla związków za- wodowych żadnych skutków majątkowych. Od wyroku tego kasację wniosła strona powodowa. Zarzuciła naruszenie art. 31 KP przez uznanie, że aneks z dnia 22 kwietnia 1998 r. do zakładowego regula- minu świadczeń socjalnych podpisał jej organ właściwy do reprezentowania w spra- wach pracowniczych; art. 38 KC oraz art. 67 § 1 KPC przez uznanie, że aneks został podpisany przez osobę wchodzącą w skład zarządu spółki oraz uznanie, że aneks został zatwierdzony przez zarząd spółki; art. 95 i 96 KC przez uznanie, że sporny aneks został podpisany przez Zbigniewa A. na podstawie pełnomocnictwa udzielo- 5 nego przez pracodawcę; art. 23 § 2 KH przez niewłaściwą interpretację; art. 369 i 370 § 1 KH przez uznanie, że Zbigniew A. w dniu 22 kwietnia 1998 r. był członkiem zarządu spółki oraz art. 378 KH przez uznanie, że członek rady nadzorczej spółki mógł jednocześnie pełnić obowiązki prezesa zarządu spółki. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 39311 KPC Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach ka- sacji, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Podkreślenia wymaga, że w toku postępowania jeden z pozwanych związków zawodowych pod- niósł zarzut niedopuszczalności drogi sądowej, który nie został jednak przez Sądy rozważony. Niedopuszczalność drogi sądowej stanowi podstawę nieważności postę- powania (art. 379 pkt 1 KPC) i dlatego kwestia ta musiała być przez Sąd Najwyższy rozważona z urzędu w pierwszej kolejności. Zgodnie z art. 9 § 1 KP, jeżeli w Kodeksie jest mowa o prawie pracy, to rozu- mie się przez to przepisy Kodeksu pracy oraz przepisy innych ustaw i aktów wyko- nawczych, określające prawa i obowiązki pracowników i pracodawców, a także pos- tanowienia układów zbiorowych pracy i innych opartych na ustawie porozumień zbio- rowych, regulaminów i statutów określających prawa i obowiązki stron stosunku pracy. Ponieważ regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych reguluje prawa i obowiązki stron stosunku pracy, to jest on aktem normatywnym (źródłem prawa pracy). Według art. 8 ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych przyznawanie ulgowych usług i świadczeń oraz wysokość do- płat z funduszu uzależnia się od sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej osoby uprawnionej do korzystania z funduszu. Zasady przeznaczania środków funduszu na poszczególne cele i rodzaje działalności socjalnej oraz zasady i warunki korzystania z usług i świadczeń finansowanych z funduszu ustala pracodawca w regulaminie uzgodnionym z zakładowymi organizacjami związkowymi. Jeżeli w sprawie regula- minu organizacje związkowe nie przedstawiają wspólnie uzgodnionego stanowiska w terminie 30 dni, regulamin wprowadza pracodawca. Pracodawca, którego pracow- nicy nie są zrzeszeni w związku zawodowym, regulamin uzgadnia odpowiednio z pracownikiem wybranym przez załogę do reprezentowania jej interesów. Związkom 6 zawodowym przysługuje prawo wystąpienia do sądu pracy z roszczeniem o zwrot funduszowi środków wydatkowanych niezgodnie z przepisami ustawy lub o przeka- zanie należnych środków na fundusz (por. wyrok z dnia 19 listopada 1997 r., I PKN 373/97, OSNAPiUS 1998 r. nr 17, poz. 507). Środkami funduszu administruje praco- dawca (art. 10 tej ustawy). Regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych jest więc wewnątrzzakładowym aktem normatywnym, konkretyzującym zasady go- spodarowania środkami funduszu, przeznaczania tych środków na różne rodzaje działalności socjalnej i przyznawania indywidualnych świadczeń socjalnych, w tym także o charakterze roszczeniowym. W orzecznictwie utrwalony już jest pogląd, że droga sądowa o ustalenie nie- ważności zakładowego układu zbiorowego pracy po jego rejestracji jest niedopusz- czalna (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 23 maja 2001 r., III ZP 17/00, OSNAPiUS 2001 r. nr 23, poz. 684; wyrok z dnia 20 lipca 2000 r., I PKN 732/99, OSNAPiUS 2002 r. nr 2, poz. 42). Pogląd ten należy odnieść do wszystkich zakłado- wych źródeł prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 KP, w tym do zakładowego regula- minu świadczeń socjalnych (aneksu do niego). Prowadzi to do wniosku, że w spra- wie droga sądowa nie była dopuszczalna, a więc postępowania przed Sądami obu instancji dotknięte są nieważnością (art. 379 pkt 1 KPC). Zgodnie z art. 39316 KPC w związku z art. 199 § 1 pkt 1 KPC prowadzi to do uchylenia wyroków Sądów obu in- stancji i odrzucenia pozwu. ========================================