I PKN 279/00

Wyrok z dnia 27 lutego 2001 r. I PKN 279/00 Nie może stanowić naruszenia przepisów Kodeksu postępowania cywil- nego o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy zastoso- wanie przez sąd pracy norm prawa cywilnego lub prawa handlowego, a nie wyłącznie norm prawa pracy. Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera (sprawozdawca), Sędziowie SN: Jadwiga Skibińska-Adamowicz, Roman Kuczyński. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 27 lutego 2001 r. sprawy z powództwa „U.-C.-P.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko Kazimierzowi P. o zapłatę, oraz z powództwa wzajemnego Kazimierza P. przeciwko „U.-C.-P.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o zapłatę i sprostowanie świadectwa pracy, na skutek kasacji pozwanego - powoda wzajemnego Kazimierza P. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 30 grudnia 1999 r. [...] o d d a l i ł kasację. U z a s a d n i e n i e Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Toruniu wyrokiem z 13 kwietnia 1999 r. zasądził od pozwanego Kazimierza P. na rzecz powódki „U-C.- P.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. kwotę 7.961 złotych z ustawowymi odsetkami tytułem odszkodowania za ruchomości bezprawnie zatrzymane przez po- zwanego. Powodowa Spółka domagała się z tego tytułu zasądzenia od pozwanego kwoty 12.141,59 złotych, lecz w pozostałej części powództwo główne zostało odda- lone. Tym samym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił w całości powództwo wzajemne Kazimierza P. przeciwko pozwanej wzajemnie „U.-C.-P.” Spółce z o.o. w Ł. Powód wzajemny domagał się zasądzenia na jego rzecz kwoty 14.249,00 złotych [...], na którą składały się następujące roszczenia: 1) o 869,00 złotych tytułem części niewy- płaconego wynagrodzenia za pracę za listopad 1995 r., 2) o 7.920,00 złotych tytułem 2 wynagrodzenia za trzymiesięczny okres wypowiedzenia za grudzień 1995 r. oraz styczeń i luty 1996 r., 3) o 5.460,00 złotych tytułem ekwiwalentu za niewykorzystany w naturze urlop wypoczynkowy za lata 1994 i 1995. W odniesieniu do żądań objętych pozwem wzajemnym (tylko te stanowiły przedmiot kasacji) Sąd Okręgowy ustalił, że powód wzajemny Kazimierz P. (zwany dalej powodem) zawarł z pozwaną wzajemną „U.-C.-P.” Spółką z o.o. w Ł. (zwaną dalej pozwaną) umowę, zgodnie z którą został „mianowany” prezesem Spółki. Czas trwania umowy określono od 15 października 1993 r. do 30 kwietnia 1994 r. z możli- wością jej przedłużenia. Wynagrodzenie ustalono na 1.000 DM i 10 DM za każde postawione w Polsce urządzenie w trakcie trwania umowy oraz dodatkowo zwrot kosztów przejazdu w wysokości 0,25 DM za kilometr. Zgodnie z § 4 umowy prezes Spółki miał prawo do corocznego urlopu. Umowa została przedłużona na piśmie do 30 czerwca 1995 r. Wynagrodzenie podwyższono do 1.500 DM oraz zmieniono za- sady rozliczania kosztów przejazdu, które miało być dokonywane ryczałtowo za 500 km miesięcznie. Uchwałą zgromadzenia wspólników podjętą 9 listopada 1995 r. po- wód został odwołany z zarządu i funkcji drugiego prezesa zarządu Spółki. Powód twierdził, że pozwana Spółka nie rozwiązała z nim umowy o pracę, ani nie wypłaciła wynagrodzenia za okres od 9 listopada 1995 r., wynagrodzenia za trzymiesięczny okres wypowiedzenia oraz ekwiwalentu za niewykorzystany w latach 1994 i 1995 urlop wypoczynkowy. Sporną okolicznością między stronami było to, czy powód wy- korzystał urlop wypoczynkowy. W ocenie Sądu Okręgowego ciężar dowodu w tym zakresie spoczywał na pozwanej Spółce, która nie wykazała, aby w latach 1994 i 1995 powód faktycznie korzystał z urlopu. Okoliczność tę Sąd uznał za nieistotną, ponieważ w pierwszej kolejności należało ustalić, jaki rodzaj umowy łączył strony. Powołując się na treść umowy zawartej 15 października 1993 r. powód twierdził, że była to umowa o pracę. Umowę tę zawarł wówczas z powodem w imieniu pozwanej Spółki U.P. Stosownie do treści art. 203 Kodeksu handlowego (obowiązującego w chwili dokonywania przez strony poddawanych ocenie czynności prawnych) w umo- wach pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkami zarządu oraz w sporach z nimi spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. W pozwanej Spółce rada nadzorcza nie została po- wołana, a jedynym wspólnikiem był U.P., który nie powołał pełnomocnika do zawar- cia z powodem umowy. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego (uchwałę z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995 nr 18, poz. 227; wyrok z 17 grudnia 3 1996 r., II UKN 37/96, OSNAPiUS 1997 nr 17, poz. 320; wyrok z 5 lutego 1997 r., II UKN 86/96, OSNAPiUS 1997 nr 20, poz. 404) Sąd Okręgowy ocenił, że umowa stron z 15 października 1993 r. nie rodzi skutków prawnych, ponieważ została zawarta z naruszeniem art. 203 KH, co powoduje jej bezwzględną nieważność z mocy art. 58 KC. Sankcja nieważności umowy zawartej sprzecznie z bezwzględnie obowiązują- cymi przepisami prawa polega właśnie na tym, że nie rodzi ona skutków prawnych nawet wówczas, gdy strony zgodnie dążą do jej zawarcia i wykonania. Każdy czło- nek zarządu spółki handlowej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Je- żeli zatem umowa o pracę z powodem na stanowisku prezesa spółki była nieważna, ponieważ nie została zawarta ani przez radę nadzorczą, ani przez pełnomocnika po- wołanego uchwałą wspólników, to czynności dokonane przez powoda w okresie sprawowania funkcji prezesa należy traktować jako prowadzenie spraw spółki w ra- mach stosunku prawnego o charakterze organizacyjnym regulowanego przez prawo handlowe, do czego powód był zobowiązany z mocy art. 201 § 2 KH. Przepis art. 197 § 1 KH nie ma w niniejszej sprawie zastosowania, ponieważ stron nie łączyła umowa o pracę. W tej sytuacji Sąd Okręgowy stwierdził, że powodowi nie przysługiwało roszczenie ani o wypłatę wynagrodzenia za okres od 9 do 30 listopada 1995 r., ani za trzymiesięczny okres wypowiedzenia, ani też ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczynkowy. Roszczenia te są roszczeniami ze stosunku pracy, a skoro stron nie łączyła umowa o pracę, to brak jest dla tych roszczeń podstawy prawnej w przepisach prawa pracy, a innych okoliczności niż stosunek pracy powód nie powo- ływał na ich uzasadnienie. Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z 30 grudnia 1999 r. oddalił apelację powoda (wzajemnego) Kazimierza P. od wyroku Sądu Okręgowego. Powód skarżył ten wyrok zarówno w części uwzględniającej powództwo główne, jak i w części od- dalającej powództwo wzajemne. W zakresie, w jakim oddalone zostało powództwo wzajemne, skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 203 KH w wyniku przyjęcia, że umowa zawarta przez strony nie jest umową o pracę i jest dotknięta sankcją nieważności z mocy prawa. Zarzucił również naruszenie art. 6 KPC. Domagał się uwzględnienia powództwa wzajemnego w całości. W uzasadnieniu apelacji skarżący wskazywał na to, że sy- tuacja faktyczna w Spółce zatrudniającej powoda była odmienna od tych stanów faktycznych, które stanowiły podstawę wypowiedzi Sądu Najwyższego w cytowanych przez Sąd Okręgowy orzeczeniach. Ponadto, najwcześniejsze z orzeczeń, na które 4 powołał się Sąd, pochodzi z 1995 r., podczas gdy strony zawarły umowę o pracę w 1993 r., kiedy to poglądy doktryny nie były zgodne co do tego, czy z prezesem za- rządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta umowa o pracę, a także co do tego, jakie sankcje może powodować naruszenie ar. 203 KH. Powód nie zawierał umowy „z samym sobą”, ponieważ pozwaną Spółkę reprezentował „właści- ciel firmy” (pod tym określeniem krył się U.P., jedyny wspólnik pozwanej Spółki, wła- ściciel jej kapitału, tworzący jednoosobowe zgromadzenie wspólników). U.P. był cały czas przekonany, że strony łączy umowa o pracę i w taki sposób zachowywał się wobec powoda. Uzasadniając zarzut naruszenia art. 6 KPC, skarżący zwrócił uwagę na to, że Sąd Okręgowy rozpatrywał sprawę „w trybie” (skarżący miał zapewne na myśli określenie „w postępowaniu odrębnym”) przewidzianym dla roszczeń ze sto- sunku pracy, choć powinien był przekazać sprawę do wydziału cywilnego, skoro uznał, że stron nie łączył stosunek pracy. Oddalając apelację w części dotyczącej powództwa wzajemnego, Sąd Apela- cyjny stwierdził, że prawidłowo - w świetle treści art. 203 KH - Sąd Okręgowy przyjął nieważność umowy o pracę zawartej z powodem przez występującego w imieniu pozwanej Spółki jedynego jej udziałowca (wspólnika) U.P., powołując się z jednej strony na bezwzględnie obowiązujący charakter tego przepisu, z drugiej zaś na wyni- kający z braku należytej reprezentacji Spółki skutek w postaci nieważności z mocy art. 58 KC zawartej przez strony umowy o pracę jako czynności sprzecznej z ustawą. Pogląd taki reprezentowany był dotychczas w sposób jednolity w orzecznictwie Sądu Najwyższego (między innymi w orzeczeniach cytowanych przez Sąd Okręgowy). Prezentowana w orzecznictwie wykładnia charakteru normy prawnej zawartej w art. 203 KH oraz skutków jej naruszenia dotyczy nie tylko spółek jednoosobowych (w których wszystkie udziały zgromadzone są w rękach jednego udziałowca - wspólni- ka) ani nie wyłącznie jednoosobowych zarządów tych spółek, nie dotyczy również jedynie sytuacji zawierania umów „z samym sobą”, lecz ma zastosowanie do wszel- kich umów zawieranych z naruszeniem art. 203 KH. Przy naruszeniu tego przepisu zawsze dochodzi do zawarcia umowy sprzecznej z prawem, a sankcją w takim przypadku jest nieważność umowy (art. 58 KC), przy czym jest to nieważność bez- względna, czyli taka, której skutków strony nie mogą zniwelować, przez co powoły- wanie się na tę nieważność przez jedną ze stron nie może być oceniane jako nad- użycie prawa. 5 Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł powód (wzajemny), zaskarżając wyrok „w części dotyczącej pozwu wzajemnego”, czyli w części oddalającej jego apelację od wyroku Sądu Okręgowego w części oddalającej powództwo wzajemne. Jako podstawy kasacji skarżący wskazał: 1) naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 203 Kodeksu handlowego oraz art. 25 i 29 Kodeksu pracy w wyniku przyjęcia, że umowa zawarta przez strony nie jest umową o pracę i jest dotknięta sankcją nieważności z mocy prawa, 2) naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: a) art. 6 KPC przez prowadzenie postępowania przez okres trzech lat „w trybie” przepisów dotyczących rozpatrywania roszczeń ze stosunku pracy, między innymi art. 461 KPC, a następnie - przy założeniu nieważności umowy o pracę - rozstrzygnięcie sprawy „w trybie” przepisów o postępowaniu zwykłym, b) naruszenie zasady kontra- dyktoryjności poprzez przyjęcie, że umowa o pracę jest nieważna, pomimo faktu, że pozwana Spółka nie podniosła takiego zarzutu. Skarżący wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części dotyczącej po- wództwa wzajemnego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania w zakresie zgłoszonych roszczeń ze stosunku pracy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw. Brak w kasacji jakiegokolwiek uzasadnienia zarzutów naruszenia art. 25 i 29 KP uniemożliwia Sądowi Najwyższe- mu odniesienie się do nich. Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach kasacji (art. 39311 KPC). Granice te wyznaczają - między innymi - podstawy kasacji i ich uzasadnienie. Kasacja powinna zawierać nie tylko przytoczenie podstaw kasacyj- nych, lecz również ich uzasadnienie (art. 3933 KPC). Brak uzasadnienia podstaw ka- sacyjnych stanowi nawet przesłankę odrzucenia kasacji, jest to bowiem wada kon- strukcyjna uniemożliwiająca rozpoznanie kasacji i nie podlegająca uzupełnieniu ani poprzez wezwanie skarżącego do uzupełnienia tego braku, ani poprzez późniejsze - w toku postępowania kasacyjnego - przedstawienie uzasadnienia (por. postanowie- nie Sądu Najwyższego z 6 listopada 1996 r., II UKN 12/96, OSNAPiUS 1997 nr 10, poz. 173). Brak uzasadnienia przytoczonych w skardze kasacyjnej podstaw nie poz- wala na zbadanie prawdziwości tych podstaw i dokonanie merytorycznej oceny za- sadności złożonej kasacji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 7 stycznia 1997 6 r., I CZ 22/96, OSNC 1997 z. 4, poz. 46). Konkretyzacja zarzutów kasacji, będąca elementem przytoczenia jej podstaw jest uprawnieniem i obowiązkiem skarżącego. Sąd Najwyższy nie jest uprawniony do zastępowania strony w wykonywaniu tego prawa, a zarazem spełnienia za nią ustawowej powinności, nie może zatem, gdy ka- sacja nie spełnia wymogów art. 3933 KPC, decydować jaką rzeczywistą treść (w zgodzie z jej intencjami) należałoby przypisać sformułowanym w niej zarzutom (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 8 września 1999 r., I CKN 379/99, Mon. Praw- niczy 2001 nr 10, str. 559). Zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania - art. 6 KPC i art. 461 KPC - są pozbawione racji. Przede wszystkim skarżący nie wykazał, że ewentualne naruszenie tych przepisów - jeżeli nawet faktycznie miało miejsce - mogło mieć jaki- kolwiek wpływ na wynik sprawy, nie mówiąc o wpływie istotnym, jak tego wymaga art. 3931 pkt 2 KPC dla skuteczności tej podstawy kasacyjnej. W art. 6 KPC ustawo- dawca zawarł postulat szybkości postępowania. Zgodnie z tym przepisem sąd powi- nien przeciwdziałać przewlekaniu postępowania i dążyć do tego, aby rozstrzygnięcie nastąpiło na pierwszym posiedzeniu, jeżeli jest to możliwe bez szkody dla wyjaśnie- nia sprawy. Naruszenie przez sąd tego przepisu bez jednoczesnego naruszenia in- nych istotnych przepisów postępowania nie może mieć istotnego wpływu na wynik sprawy. Skarżący łączy zarzut naruszenia tego przepisu z tym, że Sąd od momentu wniesienia pozwu do Wydziału Pracy rozpatrywał sprawę w postępowaniu odrębnym przewidzianym dla spraw z zakresu prawa pracy, tymczasem gdyby od razu przeka- zano sprawę do Wydziału Cywilnego, to cały proces wyglądałby inaczej - byłby krót- szy, co spowodowałoby zdecydowanie mniejsze koszty i ewentualne odsetki. Ta ar- gumentacja jest pozbawiona racji. Powództwo wzajemne zostało skonstruowane - zarówno jeśli chodzi o samo żądanie, jak i jego podstawę faktyczną (art. 187 § 1 pkt 1 i 2 KPC) - jako roszczenie ze stosunku pracy o wynagrodzenie za pracę i ekwiwa- lent za niewykorzystany w naturze urlop. Prawidłowo zatem Sąd Okręgowy rozpo- znał powództwo wzajemne w postępowaniu odrębnym przewidzianym dla roszczeń ze stosunku pracy. Skarżący nie wskazuje żadnych - poza art. 461 KPC - przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, które miałyby ewen- tualnie zostać naruszone przez Sąd Okręgowy. Ewentualne naruszenie art. 461 KPC, regulującego kwestie właściwości miejscowej sądu w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, nie mogło mieć istotnego wpływu na wynik sprawy, a w każdym razie wpływu takiego skarżący w żaden sposób nie wykazał. 7 Zawarty w uzasadnieniu kasacji argument o rzekomo mniejszych kosztach i odset- kach w razie skierowania sprawy do Wydziału Cywilnego jest niezrozumiały, skoro w postępowaniu prowadzonym w sprawie ze stosunku pracy koszty (zarówno koszty sądowe, jak i pozostałe koszty procesu) są mniejsze niż w zwykłej sprawie cywilnej, a żadnych odsetek Sąd nie zasądził, ponieważ oddalił w całości powództwo wzajem- ne. W kasacji twierdzi się, że „stosowanie przez cały czas postępowania procedury przewidzianej dla prawa pracy, a następnie rozstrzygnięcie w oparciu o inne przepi- sy, jest uchybieniem”. Jest to pogląd błędny. Prowadząc postępowanie w sprawie o wynagrodzenie za pracę oraz o ekwiwalent za urlop - czyli w sprawie dotyczącej roszczeń pracowniczych, wynikających ze stosunku pracy - według przepisów o po- stępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, Sądy Okręgowy i Apela- cyjny nie mogły naruszyć przepisów postępowania przez to, że w oparciu o przepisy prawa materialnego (art. 203 KH i art. 58 KC) doszły ostatecznie do wniosku (oceny materialnoprawnej), że zawarta przez strony umowa (nazwana „umową zatrudnienia prezesa spółki”) dotknięta jest nieważnością i nie rodzi skutków prawnych. Czym in- nym jest bowiem wybór normy materialnoprawnej i jej zastosowanie, a czym innym prowadzenie postępowania cywilnego według przepisów ogólnych lub według prze- pisów o postępowaniu odrębnym. Nie może stanowić naruszenia przepisów postę- powania odrębnego w sprawach z zakresu prawa pracy zastosowanie przez sąd pracy norm prawa cywilnego lub prawa handlowego, a nie wyłącznie norm prawa pracy. Zarzut „naruszenia zasady kontradyktoryjności” uchyla się spod kontroli Sądu Najwyższego w postępowaniu kasacyjnym, ponieważ nie został powiązany ze wska- zaniem jakiegokolwiek przepisu prawa procesowego, któremu zdaniem skarżącego miałby uchybić Sąd Apelacyjny. To, że żadna ze stron nie kwestionowała w toku pro- cesu faktu zawarcia umowy o pracę (umowy zatrudnienia prezesa spółki), nie wyklu- czało oceny Sądu, że umowa ta jest nieważna z mocy prawa i nie rodzi w związku z tym skutków prawnych. Kwestionowanie faktu zawarcia umowy przez pozwaną Spółkę byłoby pozbawione sensu, skoro zostały złożone dowody w postaci doku- mentów - pisemnej umowy z 15 października 1993 r. oraz aneksu do niej. Należy bowiem odróżnić sferę faktów - dotyczącą złożenia przez strony oświadczeń o za- warciu umowy - od sfery ocen prawnych - że oświadczenia te nie wywołały skutków prawnych w postaci zawarcia ważnej umowy. 8 Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miała ocena Sądu Apelacyj- nego dotycząca tego, że umowa zawarta 15 października 1993 r., przedłużona na- stępnie aneksem, jest nieważna z mocy prawa ze względu na naruszenie bez- względnie obowiązującego przepisu art. 203 KH z konsekwencjami wynikającymi z art. 58 KC. Ocena Sądu Apelacyjnego dotycząca tej kwestii jest prawidłowa. Sąd ten dokonał prawidłowej wykładni tego przepisu i w jej wyniku prawidłowo przepis ten zastosował. Przepis art. 203 KH ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a zatem jego naruszenie powoduje bezwzględną nieważność umowy jako czynności prawnej między członkiem zarządu spółki i spółką, podjętej wbrew rygorom co do reprezenta- cji spółki wynikającym z tego przepisu. Przepis art. 203 KH, będący regulacją szcze- gólną, dotyczy umów między spółką a członkami jej zarządu, których treść jest zwią- zana z funkcją sprawowaną przez członka zarządu spółki, regulowaną przez prawo handlowe. W rozpoznawanej sprawie umowa o pracę (oceniona przez Sąd Okręgo- wy w kategoriach nieważnej czynności prawnej) obejmowała swą treścią świadcze- nie przez powoda na rzecz pozwanej Spółki takich czynności, które są przypisane piastunowi funkcji organu osoby prawnej, a zatem nie może ulegać wątpliwości, że art. 203 KH miał do tej umowy zastosowanie. Wymaga on, aby w umowie pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentowała rada nadzorcza, a jeżeli w spółce nie powołano rady nadzorczej - pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. W roz- poznawanej sprawie - jak wynika z niewadliwych i skutecznie niezakwestionowanych przez skarżącego ustaleń faktycznych - pozwana Spółka nie była reprezentowana przy zawieraniu umowy z powodem w sposób wynikający z tego przepisu. Dla przyjęcia prawidłowości dokonanej przez Sąd Okręgowy wykładni nie ma znaczenia, że przytoczone przezeń orzeczenia Sądu Najwyższego zostały wydane w innych stanach faktycznych. Z orzeczeń tych wynika konsekwentne stanowisko Sądu Najwyższego w kwestii skutków prawnych naruszenia art. 203 KH. Nie ma również znaczenia to, że przedwojenni komentatorzy Kodeksu handlowego wyrażali w tej kwestii odmienny pogląd. Utrwalony w ostatnich latach sposób wykładni art. 203 KH jest konsekwentnie podtrzymywany w kolejnych orzeczeniach Sądu Najwyższego. Argumentacja uzasadnienia kasacji sprowadzająca się do tego, że powód wzajemny nie zawierał umowy „sam ze sobą”, lecz z pełnomocnikiem upoważnionym przez zgromadzenie wspólników, którym został wyznaczony U.P., nie może być za- akceptowana, ponieważ z ustaleń faktycznych wynika zupełnie odmienny stan sprawy, a mianowicie, że U.P. nie działał w chwili zawierania umowy z powodem 9 jako pełnomocnik upoważniony przez zgromadzenie wspólników, nie została bowiem nigdy przedstawiona uchwała zgromadzenia wspólników udzielająca mu takiego upoważnienia. Twierdzenie kasacji, że w dwóch wypadkach była to inna osoba, jest niemożliwe do weryfikacji, ponieważ skarżący nie podaje ani kto był tą osobą, ani kiedy ta osoba podjęła w roli pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników czynności prawne w imieniu pozwanej Spółki, o jakich stanowi art. 203 KH, ani wreszcie, jakich konkretnie czynności to dotyczyło. Zarzut, że powód mógł „domniemywać”, że U.P. albo osoba przez niego wyznaczona działa jako umocowa- ny przez zgromadzenie wspólników pełnomocnik, nie ma oparcia w ustalonym stanie faktycznym, a ustaleń tych kasacja skutecznie nie kwestionuje. Nie odpowiada praw- dzie twierdzenie skarżącego, że w toku procesu pozwana Spółka nie kwestionowała faktu zawarcia umowy o pracę. Przeczy temu twierdzeniu choćby zapis w protokole rozprawy z dnia 30 marca 1999 r. [...], zgodnie z którym pełnomocnik pozwanej wzajemnej przedstawił stanowisko pozwanej, że „stron nie łączyła umowa o pracę”. Powód w żaden sposób w toku procesu nie wykazał, że U.P. działał przy zawieraniu z nim umowy jako pełnomocnik pozwanej Spółki, powołany uchwałą wspólników. Nie ma przy tym znaczenia, że był on jedynym udziałowcem („właścicielem”) pozwanej Spółki i tworzył jednoosobowe zgromadzenie wspólników, skoro nie przedstawiono dowodów, że jako zgromadzenie wspólników podjął uchwałę o ustanowieniu siebie pełnomocnikiem do zawarcia z powodem umowy. Biorąc powyższe pod rozwagę, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na pod- stawie art. 39312 KPC. ========================================