I PKN 258/00

Wyrok z dnia 14 lutego 2001 r. I PKN 258/00 Powołanie do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i odwołanie, powoduje tylko powstanie lub ustanie stosunku organizacyjnego. O tym, czy spółkę z członkiem zarządu łączy inny stosunek prawny decydują zda- rzenia, takie jak na przykład zawarcie umowy o pracę lub umowy zlecenia. Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie: SN Józef Iwulski, SA Herbert Szurgacz (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 14 lutego 2001 r. sprawy z powództwa Franciszka R. przeciwko Zakładowi Remontowemu Energetyki „G.” Spółce z ograni- czoną odpowiedzialnością w G. o przywrócenie do pracy, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Bydgoszczy z dnia 4 listopada 1999 r. [...] o d d a l i ł kasację. U z a s a d n i e n i e Powód Franciszek R. domagał się od strony pozwanej Zakładu Remontowego Energetyki „G.” Spółki z o.o. w G., uznania za bezskuteczne wypowiedzenia umowy o pracę zawartej w dniu 5 maja 1997 r. Wyrokiem z dnia 5 lipca 1999 r. Sąd Rejono- wy-Sąd Pracy w Świeciu uznał wypowiedzenie umowy o pracę za bezskuteczne. Sąd ustalił, że powód zatrudniony został u pozwanego na stanowisku Dyrektora Spółki na podstawie umowy o pracę z dnia 5 maja 1997 r., z jednoczesnym powierzeniem obowiązków Prezesa Zarządu. Umowa o pracę miała trwać do końca kadencji powie- rzonej mu przez Radę Nadzorczą funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 24 lutego 1999 r. [...] Rada Nadzorcza odwołała go z pełnienia tej funkcji. Następnie pismem z dnia 1 kwietnia 1999 r. wypowiedziano powodowi umowę o pracę z zachowaniem 3 mie- sięcznego okresu wypowiedzenia i w okresie tym zwolniono powoda z obowiązku świadczenia pracy, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia. Zdaniem Sądu, z 2 umowy o pracę z dnia 5 maja 1997 r. wynikało, iż stosunek pracy z powodem miał trwać przez czas określony, czyli do zakończenia kadencji Prezesa Zarządu Spółki, tj. przez 3 lata. Sąd Rejonowy przyjął, że strony zawarły umowę terminową, określo- ną w art. 25 KP. Umowa ta rozwiązuje się z reguły w terminie w niej ustalonym. Wy- powiedzenie takiej umowy przez jedną ze stron jest w zasadzie wyłączone, chyba że umowa terminowa zawarta jest na okres dłuższy niż 6 miesięcy i strony zamieszczą w niej klauzulę, dopuszczającą możliwość dwutygodniowego jej wypowiedzenia (art. 33 KP). Skoro w umowie łączącej strony procesu nie przewidziano takiej klauzuli, to – zdaniem Sądu – wypowiedzenie z dnia 1 kwietnia 1999 r. było bezskuteczne jako naruszające przepisy o wypowiadaniu umów o pracę. W apelacji od powyższego wyroku strona pozwana wniosła o jego zmianę i oddalenie powództwa wskazując, że użyte w postanowieniach umowy określenie „kadencja” odnosi się nie do kadencji Zarządu, lecz do trwania kadencji powoda. Wy- rokiem z dnia 4 listopada 1999 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy w Bydgoszczy zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 14.430 zł tytułem odszkodowania, a powództwo o przywrócenie do pracy oddalił. Umowa łącząca powoda z pozwaną spółką ma charakter umowy terminowej. Była to umowa zawarta na okres dłuższy niż 6 miesięcy, która nie zawierała klauzuli dopusz- czającej jej wcześniejsze wypowiedzenie. W powyższej sytuacji wypowiedzenie tej umowy w związku z odwołaniem powoda z funkcji Prezesa Zarządu było sprzeczne z prawem. Zgodnie z art. 50 § 3 i § 4 KP powodowi przysługuje roszczenie o odszko- dowanie w wysokości wynagrodzenia za czas, do upływu którego umowa miała trwać, nie więcej niż za 3 miesiące. W kasacji pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego, a mianowicie przepisów art. 50 § 3 i § 4, art. 68 § 1 i § 2, art. 69, art. 70 § 1 i § 2 KP oraz art. 198 KH. Zdaniem skarżącego pogląd Sądu Okręgowego o istnieniu, w przypadku członka zarządu spółki kapitałowej, dwu sfer stosunków prawnych: jednej normowanej prze- pisami Kodeksu handlowego (sfera wewnątrzorganizacyjna) i drugiej, podlegającej przepisom Kodeksu pracy (sfera zewnętrzna) – nie jest trafny. Użyte w akcie powo- łania i odwołania określenie stanowiska „Prezesa-Dyrektora” oznaczało członka za- rządu spółki kierującego pracami Zarządu oraz przedsiębiorstwem spółki, tj. osobę zajmującą jedno stanowisko, a nie dwa stanowiska. Zdaniem skarżącego, należy przyjąć, że stosunek pracy powoda ustał z chwilą jego odwołania. Zawarte w umowie 3 określenie „na czas trwania kadencji” nie oznaczało kadencji Zarządu określonej umową spółki, lecz kadencji powoda na stanowisku członka Zarządu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja nie jest zasadna. Podniesione w kasacji zarzuty naruszenia przepi- sów prawa materialnego opierają się na ogólniejszym poglądzie skarżącego, że mię- dzy pełnieniem funkcji organu osoby prawnej (spółki z o.o.) a stosunkiem pracy wyni- kającym z zawartej umowy o pracę na stanowisku Prezesa-Dyrektora Zarządu, za- chodzi ścisła więź polegająca na tym, że pozbawienie funkcji powoduje automatycz- nie ustanie stosunku pracy. Stanowisko takie nie jest trafne. Zarówno w orzecznic- twie, jak i w piśmiennictwie od dawna przyjmuje się, że należy wyraźnie odróżnić sto- sunek organizacyjny, łączący członka zarządu ze spółką, od stosunku prawnego, na podstawie którego świadczy on swoje usługi spółce. Powołanie do zarządu, jak i od- wołanie, powoduje tylko powstanie lub ustanie stosunku organizacyjnego. O tym, czy spółkę i członka zarządu łączy jakiś inny stosunek prawny, decydują inne zdarzenia, jak zawarcie umowy o pracę, czy umowy zlecenia. Stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarzą- dzie spółki z o.o., a w jego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki; o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy i roszcze- niom z niego wywodzonym nie uwłacza odwołanie z zarządu (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99 – nie publikowany, por. też wyrok z 1 lipca 1998 r., I PKN 63/98, OSNAPiUS 1999 nr 14, poz. 462). Powołany w kasacji przepis art. 198 KH odnosi się wyłącznie do sprawy reprezentowania spółki przez zarząd w sądzie i poza sądem i nie daje podstaw do twierdzenia, że odwołanie powoda ze stanowiska Prezesa-Dyrektora Zarządu pozwanej Spółki musi oznaczać automa- tyczne ustanie stosunku pracy. Natomiast dla prezentowanego wyżej stanowiska Sądu Najwyższego podstawy dogmatycznej dostarcza przepis art. 197 KH, według którego członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwła- cza ich roszczeniom z umowy o pracę. W kasacji strona pozwana powołuje się na naruszenie przepisów art. 68 § 1 i 2, 69, 70 § 1 i 2 KP. W uzasadnieniu kasacji podniesiono, że skoro zatrudnienie po- woda na stanowisku Prezesa-Dyrektora nastąpiło "na skutek powołania, co zostało potwierdzone umową o pracę”, należy przyjąć, że stosunek pracy ustał z chwilą od- 4 wołania. Stanowisko to nie jest trafne. Pomijając już okoliczność, że skarżący nietraf- nie przydaje powołaniu do zarządu spółki rolę zdarzenia rodzącego stosunek pracy, a umowie o pracę przypisuje jedynie rolę czynnika potwierdzającego jego powstanie, nie dostrzega skarżący, że ustawą z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy – Ko- deks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 24, poz. 110), został ograni- czony zakres powołania jako sposób nawiązania stosunku pracy (oraz odwołania jako sposób jego rozwiązania). Zgodnie z art. 68 § 1 KP stosunek pracy nawiązuje się na podstawie powołania w przypadkach określonych w odrębnych przepisach albo w przepisach wydanych na podstawie art. 298 KP. Przepisy Kodeksu handlo- wego o spółkach z o.o. nie przewidują powołania jako sposobu zawiązania stosunku pracy z członkiem zarządu, w konsekwencji jego stosunek pracy nie może zostać rozwiązany w drodze odwołania. Kasacja zarzuca nadto naruszenie przepisów § 3 i § 4 art. 50 KP. Wymienione przepisy, przewidujące odszkodowanie w razie wypowiedzenia umowy na czas okre- ślony lub na czas wykonania określonej pracy z naruszeniem przepisów o wypowia- daniu tych umów, mogą znaleźć zastosowanie o ile uprzednio została zawarta termi- nowa umowa o pracę. Kasacja nie zawiera zarzutu naruszenia art. 25 KP, co ozna- cza, że skarżący nie kwestionuje ustalenia przez Sąd Okręgowy, iż z powodem zo- stała zawarta umowa na czas określony. O ile jednak powód twierdzi, że terminem końcowym tej umowy jest upływ kadencji zarządu Spółki, strona pozwana dowodzi, że terminem tym jest zaprzestanie pełnienia przez powoda funkcji członka zarządu. Należy podzielić stanowisko Sądu Okręgowego, że umowa o pracę z powo- dem została zawarta na czas trwania kadencji zarządu spółki, a nie na okres pełnie- nia przez powoda funkcji członka zarządu. Odmienna interpretacja okresu, na jaki została zawarta z powodem umowa o pracę, pozostawałaby w sprzeczności z jej treścią, a nadto nie uwzględniałaby natury umów terminowych. Sporne sformułowa- nie umowy ma następujące brzmienie: (zawarta zostaje z powodem umowa o pracę) „na czas do końca kadencji i powierza obowiązki Prezesa Zarządu-Dyrektora”. Umowa o pracę została zawarta w następstwie powołania powoda do zarządu Spółki. Nie ma przesłanek, które nakazywałyby użyte w umowie o pracę pojęcie ka- dencji rozumieć w sposób szczególny, odbiegający od jego znaczenia potocznego jako określonego aktem prawnym czasu urzędowania obieralnego urzędnika lub or- ganu (por. Słownik języka polskiego t. I, Warszawa 1983, s. 853). Czas urzędowania zarządu (kadencję) § 13 umowy Spółki określił „na okres trzech lat”. Ustawodawca 5 nadaje umowom terminowym szczególny charakter w tym znaczeniu, że umowy te, w ramach okresu, na który zostały zawarte, cechuje stabilizacja. Jej wyrazem jest niemożność ich wypowiedzenia przed upływem terminu na jaki zostały zawarte, chyba że strony w umowie zawartej na okres dłuższy niż 6 miesięcy, przewidziały dopuszczalność jej wcześniejszego rozwiązania za dwutygodniowym wypowiedze- niem (art. 33 KP). Interpretacja wiążąca określenie „na czas do końca kadencji” z okresem faktycznego pełnienia funkcji członka zarządu pozostawałaby w sprzeczno- ści ze wskazanym charakterem umów terminowych, ponieważ stosownie do art. 197 KH członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani. Tymczasem, przy umo- wach zawartych na czas określony, termin ich trwania powinien być oznaczony ści- śle, tak że stronom znany jest dokładnie maksymalny czas ich trwania. Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312 KPC, orzekł jak w sentencji. ========================================